证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议于2011年12月17日下午15:00时在公司三楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2011年12月12日通过专人、通讯、传真的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事6人，以通讯表决方式出席董事1人，其中公司独立董事罗光缉先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于制订<内部审计管理制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规以及本公司章程等有关规定，为进一步提高公司内部审计工作质量，规范经营行为，防范和控制风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，特制定本制度。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》。

　　二、审议通过了《关于制订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司章程及其他有关规定，公司董事会下设提名委员会，为规范董事和高级管理人员的选聘，完善公司治理结构，特制定本工作细则。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。

　　三、审议通过了《关于制订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司章程及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，为健全公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，特制定本工作细则。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　四、审议通过了《关于制订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司章程及其他有关规定，公司董事会下设战略委员会，为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特制定本工作细则。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则》。

　　五、审议通过了《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、本公司章程等有关法律、法规规定，为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　六、审议通过了《关于制订<特定对象调研采访接待工作管理制度>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及本公司章程的规定，为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理水平，特制定本制度。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《特定对象调研采访接待工作管理制度》。

　　七、审议通过了《关于制订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及本公司章程的规定，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，特制定本制度。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　八、审议通过了《关于制订<外部信息使用人管理制度>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及本公司章程的规定，为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息使用人管理，结合公司实际，特制定本制度。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《外部信息使用人管理制度》。

　　九、审议通过了《关于制订<总经理工作细则>的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》及本公司章程等的有关规定，按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司的法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，规范经营管理层的工作行为，保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，特制定本工作细则。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

　　十、审议通过了《关于制订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，特制定本工作细则。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

　　十一、审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

　　根据董事会审计委员会的工作需要，同意独立董事卢光伟先生辞去审计委员会委员职务，同意补选独立董事罗光缉先生为审计委员会委员，审计委员会的召集人仍为独立董事李水兰女士。

　　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　十二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、《内部审计管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特定对象调研采访接待工作管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月20日