证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连重工”）向大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工·起重”或“交易对方”）发行股份购买其持有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连重工集团有限公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债（合称“标的资产”）交易事宜于近期获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）核准，详细情况相见（证监许可【２０１１】１８８４号）《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工？起重集团有限公司发行股份购买资产的批复》及《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。公司接到证监会核准文件后及时开展了标的资产过户工作。

一、本次重大资产重组之标的资产过户情况

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产为大连重工·起重集团有限公司拥有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连重工集团有限公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。经协商一致，本公司和重工·起重集团标的资产的交割日确定为２０１１年１２月１９日，交割审计基准日确定为２０１１年１１月３０日。利安达会计师事务所有限责任公司对标的资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了利安达专字［２０１１］第１６６６号审计报告（以下简称“《审计报告》”）。

２０１１年１２月１９日，公司与重工·起重集团签署了《重大资产重组交割确认书》，双方确认，自交割日零时起，标的资产即由大连重工实际控制并占有，与标的资产相关的业务由大连重工承接，并由大连重工享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。资产购买具体实施情况如下：

１、资产交接情况

（１）流动资产

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司标的资产中的流动资产账面价值合计４，７５３，３４８，４３７．２７元，其中货币资金２１７，３１７，３１７．９１元，应收票据９３４，５３０，９５９．３６元，应收账款７８７，７７０，７５９．５９元，预付款项２５２，５０５，６９２．６０元，应收利息１，３６８，３１５．００元，其他应收款２，０３４，０２２，４５３．２３元，存货５２５，８３２，９３９．５８元。

本公司于交割日取得上述流动资产的所有权。

（２）非流动资产

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，标的资产中的非流动资产账面价值合计２，５５３，５１２，２１９．１９元，具体情况如下：

①持有至到期投资

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易标的资产中持有至到期投资账面价值为１６５，０００，０００．００元。

本公司已于交割日取得上述持有至到期投资。

②长期股权投资

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易标的资产中长期股权投资账面价值为９５８，２２６，６２２．９１元。基本情况如下：

单位：万元

本公司于交割日取得上述股权的实质控制权。

截至本公告书签署之日，上述１４家公司股权变更登记至本公司名下的工商变更登记手续已经办理完毕。

③固定资产

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司本次交易标的资产中固定资产账面价值为１，０５６，６２７，７０９．６９元。

截至本公告书签署之日，本公司于交割日取得上述固定资产的实质控制权。具体情况如下：

Ａ）房产

标的资产中需要由重工·起重集团过户至大连重工名下的房产５２处。截至本公告书签署之日，上述房产均已过户完毕。标的资产中，原重工·起重集团向大连市国土资源和房屋局申请办理“性能热处理厂房”及“化学热处理厂房”的房地产权证时的面积分别为６，１００．５０平米及２，０３０．００平米。２０１１年８月５日，上述两项房产实际取得（甘有限）２０１１８０１１０３号及（甘有限）２０１１８０１１０２号房地产权证时面积确定为６，０６５．１０平方米及２，７４７．３５平方米。截至本公告书签署之日，上述两项房地产权证均已过户至大连重工名下。

Ｂ）车辆

标的资产中需要由重工·起重集团转让至大连重工名下的车辆６１台。截至本公告书签署之日，３７台已完成机动车行驶证登记变更手续；２１台已完成实物移交；３台原评估净值合计为３２．９２万元（根据辽宁众华资产评估有限公司出具的（众华评报字［２０１１］第３３号）《大连重工？起重集团有限公司拟以资产认购大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份项目资产评估报告书》）的车辆已通过大连产权交易所以公开拍卖形式转让，转让价值合计为４９．８８万元，上述转让价款包含在标的资产中。

上述以实物移交方式完成资产交割手续的２１台车辆为叉车、拖板车、吊装用汽车起重机、直臂高空作业车及挂车。上述车辆在大连市公安局交通警察支队车辆管理所无登记；此次资产交割期间，经与大连市公安局交通警察支队车辆管理所沟通，上述车辆属于厂内作业车辆，不在厂区外行使，不属于厂外机动车，因此不在大连市公安局交通警察支队车辆管理所的车辆过户登记范围，无需办理产权过户登记。故对于上述２１台车辆，本次资产交割采取实物移交的方式，交由上市公司大连重工实际使用和管理。

④在建工程

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易标的资产中在建工程账面价值为２６，４２３，０４０．６１元。

本公司于交割日取得上述在建工程的实质控制权。

⑤无形资产

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易标的资产中无形资产账面价值为２６４，６９９，７７７．９０元。

本公司于交割日取得上述无形资产的实质控制权。

标的资产中需要由重工·起重集团过户至大连重工名下的国有土地使用权共１４宗。截至本公告书签署日，上述土地使用权均已过户完毕。

标的资产中需要由重工·起重集团过户至大连重工名下的专利共１４项。截至本公告书签署日，大连重工已向国家知识产权局专利局提交关于受让上述１４项专利的申请材料。国家知识产权局专利局于２０１１年１２月６日出具《证明文件回函》，确认已收到大连重工提交的关于受让上述１４项专利的申请。

标的资产中需要由重工·起重集团过户至大连重工名下的商标共２６项。截至本公告书签署日，大连重工已向国家工商行政管理总局商标局提交关于受让上述２６项商标的申请材料。国家工商行政管理总局商标局于２０１１年１２月９日出具《转让申请受理通知书》，确认已收到大连重工提交的关于受让上述２６项商标的申请。

⑥长期待摊费用

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易标的资产中长期待摊费用账面价值为３，０７８，３９９．８８元。

本公司已于交割日取得上述长期待摊费用。

⑦递延所得税资产

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易标的资产中递延所得税资产账面价值为７９，４５６，６６８．２０元。

本公司于交割日取得上述递延所得税资产。

２、负债交接情况

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，标的资产中的负债账面价值合计３，７７３，７６６，７２０．１６元，其中短期借款７６５，０００，０００．００元，应付票据９９６，０３３，２５０．００元，应付账款８０７，１８２，１７４．８３元，预收账款６８３，６３２，３４８．３２元，应付职工薪酬３０，９４１，７６０．２０元，其他应付款１４９，６２４，６６８．７８元，长期借款３０，０００，０００．００元，预计负债７５，４５７，２８４．７０元，其他非流动负债２３５，８９５，２３３．３３元。

标的资产中的上述负债已于交割日移交至本公司。

利安达会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（利安达验字［２０１１］第１１０２号），截至２０１１年１２月１９日，大连重工已收到重工·起重集团缴纳的新增股本人民币２１５，１９３，３４１．００元。截至２０１１年１２月１９日止，大连重工变更后的注册资本为人民币４２９，１９３，３４１．００元，累计实收股本４２９，１９３，３４１．００元。

公司向交易对方发行的２１５，１９３，３４１股人民币普通股Ａ股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公深圳分公司申请办理股份登记手续，公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于２０１１年１２月１９日出具了《中信建投证券股份有限公司关于大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之专项核查意见》，认为：大连重工本次交易的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；大连重工已依法及时履行信息披露义务；本次交易所购买的标的资产的过户手续已基本办理完毕，资产交割手续已完成，大连重工已合法取得了标的资产的所有权或使用权，本次交易所涉及的资产过户工作已实质完成。

大连重工本次发行股份购买资产交易中发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记，需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续，需在深圳证券交易所办理非公开发行股份上市手续等，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

（二）律师意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事务所于２０１１年１２月１９日出具了《北京市天元律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见》，认为：本次交易的标的资产已履行的过户交付程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次通过本次重组购买的标的资产中的主要资产已经过户或交付完毕，剩余部分正在办理过户的资产已交由公司实际控制使用且相关收益及风险均已转移至公司，该过程合法有效，公司已取得真实、合法、有效的标的资产所有权或使用权。

三、备查文件

１、《中信建投证券股份有限公司关于大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之专项核查意见》

２、《北京市天元律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见》

大连华锐重工集团股份有限公司

二〇一一年 月 日