证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川友利投资控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会于2011年12月15日以传真、电子邮件或派员送达等方式向全体董事及监事发出了召开八届董事会第五次会议（通讯方式）的会议通知。

　　本次董事会会议按以上通知所列，于2011年12月19日上午十时在成都市蜀都大厦以通讯方式召开。本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。3名公司监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。

　　本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。

　　本次董事会会议审议并通过了公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司(以下简称"友利特纤"或"该控股子公司")拟采购关联方双良节能系统股份有限公司研发和制造的5套第一加热器装置关联交易事项议案。主要情况如下：

　　一、本次关联交易概述

　　本公司控股子公司友利特纤因对其现有生产设备进行技改，经反复考察和市场调研后，该控股子公司拟通过订立买卖合同方式，采购双良节能系统股份有限公司研发和制造的新型第一加热器共计5套（以下简称"本次交易"）。

　　二、本次关联交易的具体内容

　　（一）本次交易标的基本情况

　　友利特纤与双良节能系统股份有限公司拟进行的本次交易《买卖合同》（草案）主要内容如下：

　　1、供货范围：采购方友利特纤向供货方双良节能系统股份有限公司采购其研发和制造的第一加热器装置共计5套；规格型号为：风量（空气+DMAC混合气体）V=140m3/，该装置的主材（换热管、翅片）为321不锈钢。

　　2、（交）提货期：供货方每完工一套后发至采购方指定的现场，最后一套的交货期为2011年12月31日。

　　3、(交）提货方式：供货方代运；到货地点为采购方指定现场的运输汽车可达之处。

　　4、付款期限：采购方在最后一套第一加热器装置交货前的三日内向供货方付清全部货款。

　　5、检验期间：自采购方收货之日起十五日内，采购方应完成对货物规格、数量的检验，若有异议，应在该期间内以书面形式向供货方提出。

　　6、设备的安装、调试由采购方负责，自设备发货之日起三个月内，供货方可应采购方要求派员至现场指导设备的安装、调试，费用由采购方承担。

　　7、质量保证期限及条件

　　（1）质保期为设备出厂之日起十八个月或调试完毕之日起十二个月，以先到期者为准；

　　（2）质保期内供货方对因其设计和制造造成质量问题的设备包修、包换、包退、并免收服务及零件费用(消耗品不算)。

　　（二）交易金额

　　本次交易的合同总价款为人民币1,500,000元。

　　（三）本次交易合同生效条件

　　本次交易的合同生效条件为下列条件全部成就之时： 该合同项下的交易已经获得采购方有权审批机关之批准；并且，采购方和供货方已经正式签署了本次交易的买卖合同。

　　三、关联方基本情况及关联关系说明

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：双良节能系统股份有限公司

　　法定代表人：缪志强

　　注册地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园

　　成立日期：创立于1995年10月4日；2000年4月10日更名为江苏双良空调设备有限公司；2000年11月，经对外贸易经济合作部批准，该公司依法变更为江苏双良空调设备股份有限公司。2010年6月17日经该公司2009年第四次临时股东大会审议通过，并经江苏省工商行政管理局核准，注册名称变更为双良节能系统股份有限公司。

　　股本与净资产：双良节能系统股份有限公司公开信息披露的经最近一期审计的总股本为81,008.93万元，净资产为2,302,985,961.57元。

　　经营范围：研究、开发、生产空调、热泵、空气冷却塔设备、海水淡化节能设备、能源综合回收节能系统及其零部件并提供相关产品服务。

　　2、交易各方的关联关系说明

　　本次关联交易的交易的一方（采购方）为江阴友利特种纤维有限公司，系本公司控股75%的子公司，本公司的实际控制人为缪双大；本次关联交易的交易的对方（供货方）为双良节能系统股份有限公司，系江苏双良集团有限公司控股34.02%的企业，其公开信息披露的实际控制人为缪双大。 本公司与双良节能系统股份有限公司实际控制人均为同一人。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司控股子公司友利特纤拟与双良节能系统股份有限公司进行的本次交易，应属关联交易。

　　四、定价依据和定价原则

　　公司控股子公司友利特纤拟与双良节能系统股份有限公司进行的本次关联交易，双方均遵循了自愿、公平合理原则。定价原则具体如下：

　　因本次交易双方买卖的货物无政府定价或政府指导价，采购方与供货方确定的定价依据和定价原则为：采购方以市场上同类货物交易价格为参照基础，与供货方共同协商确定具体交易价格；无论何种情况下，供货方向采购方出售的该等货物价格均不高于该供货方向无关联第三方出售同类货物的价格且不可高于市场的可比价格。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　公司董事会经认真审议后认为，本次交易对本公司是有利的：公司控股子公司友利特纤拟向关联方采购新型加热器系技改所需，采购该设备有利于该控股子公司通过技改达到提高能源利用水平，节能减排，降本增效的目的，有助于降低本公司氨纶产品的成本费用。因此，本次交易符合上市公司及全体股东的利益；本次交易的双方均遵循了自愿、公平合理原则，交易价格的制定，合法、公正、公允，符合公开、公平、公正的原则；该控股子公司不会因与该关联方进行本次交易而导致该控股子公司的业务活动被该关联方控制，不会因此对本公司的独立性产生任何负面影响，也不会因此损害公司非关联股东的利益。

　　六、独立董事对本次关联交易事项的事前认意见

　　在召开本次董事会会议审议以上关联交易事项之前，公司董事会已将本次交易事项提前提交给全体独立董事，请予进行事前审查。

　　公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武经审查后，于本次董事会会议召开之前发表了《关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的事前认可意见》，均同意将本次关联交易事项提交本次公司董事会会议审议。

　　七、董事会审议和表决情况

　　1、本次董事会会议审议本次关联交易事项时，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武发表了独立意见。对本次关联交易事项，公司独立董事均无不同意见。

　　2、在本次董事会会议投票表决以上关联交易事项议案时，三名关联董事均回避了表决。此项议案的表决结果为：同意6票，反对0票，回避表决3票。

　　八、重要说明

　　1、本次关联交易的合同总价款为人民币1,500,000元，为最近一期公司净资产1,665,203,474.68元的0.09%；含本次交易，公司控股子公司在12个月内与同一关联方双良节能系统股份有限公司发生的关联交易累计额为2,643万元，为最近一期公司净资产1,665,203,474.68元的1.59%。

　　2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川友利投资控股股份有限公司董事会

　　2011年12月20日