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东北电气发展股份有限公司公告(系列) 2011-12-20 来源:证券时报网 作者:
股票代码:000585 股票简称:东北电气 编号:2011-026 东北电气发展股份有限公司 董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、东北电气发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2011年12月12日以传真及邮件方式发出。 2、会议于2011年12月19日上午9时在辽宁省沈阳市铁西区兴顺街2号公司会议室召开。 3、会议应到董事8名,实到4名, 执行董事刘庆民先生、刘兵先生、王守观先生和独立董事吴启成先生因公出差未能到会,分别委托董事长苏伟国先生、执行董事刘彤焱先生和独立董事王云孝先生、项永春先生代为行使表决权。 4、会议由董事长苏伟国先生主持,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。 5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、会议审议并表决以下议案: 议案一: 《董事会关于更正事项的性质和原因的说明》 会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的结果通过了该议案。 议案二:《关于会计差错更正公告的议案》 会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的结果通过了该议案。 议案三: 更正后的《2010年年度报告》、《2011年第一季度报告》、《2011年半年度报告》和《2011年第三季度报告》。 会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的结果通过了该议案。 2、议案的主要内容: 议案一: 《董事会关于更正事项的性质和原因的说明》 一、事项由来 根据公司2010年报披露:1998年6月19日公司为原控股股东—东北输变电设备集团公司(以下简称“集团公司”)在中国光大银行3,000万元(人民币,下同)现金贷款承担连带担保责任。2001年12月20日银行向北京市中级人民币法院提起诉讼,请求法院判令集团公司清偿借款本金2,640.2万元及贷款利息45.93万元,并要求公司承担连带责任。2002年8月6日法院判决公司承担集团公司借款本金2,640.2万元及贷款利息120万元及复利、逾期利息的连带清偿责任。2002年8月15日公司向北京市高级人民法院提出上诉。2003年5月13日法院终审判决:集团公司偿付银行借款本金2,640.2万元及贷款利息120.31万元判决,公司继续承担连带赔偿责任。公司根据法院终审判决及律师意见,2003年年报预计负债3,099.39万元。终审判决后,因中国光大银行上市需要,债权人通过多次转移变更为辽宁顺隆商贸有限公司(以下简称“顺隆商贸”),顺隆商贸于2010年下半年要求公司偿还2,640万元债务本金以及巨额利息3,050万元。2010年12月30日公司与顺隆商贸签订还款协议,约定公司于2012年12月31日之前偿还1,000万元,2013年12月31日之前偿还1,400万元,其余本金、利息及罚息全部免除,公司偿还该债务后,担保责任予以免除。于2010年,公司根据上述协议结转原计提的预计负债3,099.39万元,并确认债务重组收益1024万元。 深圳证券交易所公司部《关于对东北电气发展股份有限公司的定期报告监管函》(监管函【2011】第19号)认为,鉴于公司与顺隆商贸签订的还款协议所约定的免除公司担保责任的前提是:2012年年底及2013年年底之前分别还清1,000万元及1,400万元本金。因此,公司在履行偿债义务之前即2010年就确认债务重组收益1,024万元不符合相关会计准则规定,公司应及时纠正前述会计差错。 二、会计差错事项的性质 公司2010年年度报告原披露的归属于母公司所有者的非经常性收益为7,558,383.74元,其中包括确认债务重组收益10,243,866.77元。按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和《监管函》的要求,公司需要对2010年年度报告中确认的债务重组收益10,243,866.77元进行会计差错调整。 三、会计差错对2010年度财务状况和经营成果的影响 由于上述会计差错,公司需要对2010年年度报告确认的净利润进行追溯调整,调减2010年度净利润10,243,866.77元。 四、董事会认为: 根据深圳证券交易所公司部监管函【2011】第19号要求,基于公司聘任的境内审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司的专业判断,公司董事会经过认真审慎充分的讨论,决定对公司2010年年度报告所确认的债务重组收益10,243,866.77元进行会计差错调整,相应调减2010年度净利润10,243,866.77元。对公司由此重新编制的2010年年度报告,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、独立董事的专项意见 本公司独立董事项永春先生、王云孝先生、吴启成先生就本次董事会做出的相关决议,一致认为: (1)本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定,追溯调整符合有关程序; (2)公司董事会及深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述情况出具了意见,能够客观、真实地反映2010年年度报告中公司会计差错调整情况。 综合上述,同意公司对该项会计差错更正的处理。 议案二: 《关于会计差错更正公告的议案》 详情请参见公司同时披露的《会计差错更正公告》。 议案三: 更正后的《2010年年度报告》、《2011年第一季度报告》、《2011年半年度报告》和《2011年第三季度报告》。 更正后的《2010年年度报告》已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 详情请参见公司同时披露的《2010年年度报告》、《2011年第一季度报告》、《2011年半年度报告》和《2011年第三季度报告》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议; 2、审计报告(深鹏所股审字〔2011〕0054号); 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 东北电气发展股份有限公司董事会 二〇一一年十二月十九日 股票代码:000585 股票简称:东北电气 编号:2011-027 东北电气发展股份有限公司 监事会决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、东北电气发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2011年12月12日以传真及邮件方式发出。 2、会议于2011年12月19日上午9时在辽宁省沈阳市铁西区兴顺街2号公司会议室召开。 3、会议应到监事3名,实到监事3名。 4、会议由公司监事会主席董连生先生主持。 5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、会议审议并表决以下议案: 议案一: 《关于会计差错更正公告的议案》 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果通过了该议案。 议案二: 更正后的《2010年年度报告》、《2011年第一季度报告》、《2011年半年度报告》和《2011年第三季度报告》。 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果通过了该议案。 2、议案的主要内容: 议案一: 《关于会计差错更正公告的议案》 经审核,监事会认为:公司对本次会计差错更正的处理,符合法律、法规、财务会计制度的有关规定。监事会同意董事会关于对该项会计差错进行调整的意见,以及就其原因和影响所做的说明。 议案二: 更正后的《2010年年度报告》、《2011年第一季度报告》、《2011年半年度报告》和《2011年第三季度报告》。 更正后的《2010年年度报告》已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 详情请参见公司同时披露的《2010年年度报告》、《2011年第一季度报告》、《2011年半年度报告》和《2011年第三季度报告》。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议; 2、审计报告(深鹏所股审字〔2011〕0054号); 3、深交所要求的其他文件。 东北电气发展股份有限公司监事会 二〇一一年十二月十九日 股票代码:000585 股票简称:东北电气 公告编号:2011-028 东北电气发展股份有限公司 会计差错更正公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据深圳证券交易所公司部《关于对东北电气发展股份有限公司的定期报告监管函》(监管函【2011】第19号)和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定,现对东北电气发展股份有限公司(以下简称“公司”)2010年年度报告(以下简称“该年报”)中存在的会计差错进行更正说明。 一、董事会关于会计差错事项的性质及原因的说明 1、事项由来 根据该年报披露:1998年6月19日公司为原控股股东—东北输变电设备集团公司(以下简称“集团公司”)在中国光大银行3,000万元(人民币,下同)现金贷款承担连带担保责任。2001年12月20日银行向北京市中级人民币法院提起诉讼,请求法院判令集团公司清偿借款本金2,640.2万元及贷款利息45.93万元,并要求公司承担连带责任。2002年8月6日法院判决公司承担集团公司借款本金2,640.2万元及贷款利息120万元及复利、逾期利息的连带清偿责任。2002年8月15日公司向北京市高级人民法院提出上诉。2003年5月13日法院终审判决:集团公司偿付银行借款本金2,640.2万元及贷款利息120.31万元判决,公司继续承担连带赔偿责任。公司根据法院终审判决及律师意见,2003年年报预计负债3,099.39万元。终审判决后,因中国光大银行上市需要,债权人通过多次转移变更为辽宁顺隆商贸有限公司(以下简称“顺隆商贸”),顺隆商贸于2010年下半年要求公司偿还2,640万元债务本金以及巨额利息3,050万元。2010年12月30日公司与顺隆商贸签订还款协议,约定公司于2012年12月31日之前偿还1,000万元,2013年12月31日之前偿还1,400万元,其余本金、利息及罚息全部免除,公司偿还该债务后,担保责任予以免除。于2010年,公司根据上述协议结转原计提的预计负债3,099.39万元,并确认债务重组收益1024万元。 《监管函》认为,鉴于公司与顺隆商贸签订的还款协议所约定的免除公司担保责任的前提是:2012年年底及2013年年底之前分别还清1,000万元及1,400万元本金。因此,公司在履行偿债义务之前即2010年就确认债务重组收益1,024万元不符合相关会计准则规定,公司应及时纠正前述会计差错。 2、会计差错事项的性质 公司2010年年度报告原披露的归属于母公司所有者的非经常性收益为7,558,383.74元,其中包括确认债务重组收益10,243,866.77元。按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和《监管函》的要求,公司需要对2010年年度报告中确认的债务重组收益10,243,866.77元进行会计差错调整。 二、会计差错对2010年度财务状况和经营成果的影响 由于上述会计差错,公司需要对2010年年度报告确认的净利润进行追溯调整,调减2010年度净利润10,243,866.77元,相应调减其他财务指标。更正前后的主要会计数据对比列示如下(更正后的财务报表中受更正事项影响的数据以黑体字显示,下同): 单位:人民币元
重新列示的2010年度会计数据和业务数据如下: (一)按中国会计准则及制度编制的2010年度利润总额及构成 单位:人民币元
注:扣除的非经常性损益项目及金额如下: 单位:人民币元
(二)按中国会计准则及制度编制的公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位:人民币元
2、主要财务指标 单位:人民币元
(三)境内外会计准则下会计数据差异 (1)同时按照香港财务报告准则披露的财务报告与中国会计准则在净利润和净资产的差异情况 单位:人民币元
(2)境内外会计准则下会计数据差异说明:A股和H股财务报告的差异由债务重组收益10,243,866.77元及无形资产摊销44,999.80元所构成。 三、相应披露受本次更正事项影响的最近一期更正后的中期报表 (一)重新列示的2011年第一季度主要会计数据及财务指标如下: 单位:人民币元
(二)重新列示的2011年半年度主要会计数据及财务指标如下: 单位:人民币元
(三)重新列示的2011年第三季度主要会计数据及财务指标如下: 单位:人民币元
四、会计师事务所就此事项出具的审计意见 针对重新编制的公司2010年年度报告,境内审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告(深鹏所股审字【2011】0054号)。 五、其他说明 1、董事会认为: 根据深圳证券交易所公司部监管函【2011】第19号要求,基于公司聘任的境内审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司的专业判断,公司董事会经过认真审慎充分的讨论,决定对公司2010年年度报告所确认的债务重组收益10,243,866.77元进行会计差错调整,相应调减2010年度净利润10,243,866.77元。对公司由此重新编制的2010年年度报告,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 2、独立董事认为: (1)本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定,追溯调整符合有关程序; (2)公司董事会及深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述情况出具了意见,能够客观、真实地反映2010年年度报告中公司会计差错调整情况。 综合上述,同意公司对该项会计差错更正的处理。 3、监事会认为: 公司对本次会计差错更正的处理,符合法律、法规、财务会计制度的有关规定。监事会同意董事会关于对该项会计差错进行调整的意见,以及就其原因和影响所做的说明。 六、备查文件 (一) 深圳证券交易所公司部监管函【2011】第19号; (二) 审计报告(深鹏所股审字【2011】0054号); (三) 深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 东北电气发展股份有限公司 董事会 二〇一一年十二月十九日 本版导读:
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