证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０４０

中冶美利纸业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十三次会议于２０１１年１２月１６（星期五）在公司四楼会议室召开。本次董事会会议通知已于２０１１年１２月６日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。应出席会议的董事９人，实到 ９人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王昆先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：

一、关于签署《资产置换协议》的议案。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》。

此议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、关于召开中冶美利纸业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会会议通知》。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二０一一年十二月二十日

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１—０４１号

中冶美利纸业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１１年１２月１６日（星期五）在本公司小型会议室召开，应出席会议的监事３人，实到３人，会议由监事会主席闫学廷先生主持，审议并通过了如下事项：

关于签署《资产置换协议》的议案。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

此议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

中冶美利纸业股份有限公司监事会

２０１１年１２月２０日

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０４２

中冶美利纸业股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

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证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０４３

中冶美利纸业股份有限公司

资产置换公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大事项提示：

１、本次交易对方中卫市兴中实业有限公司尚不具有梁水园煤矿采矿权，本次资产置换协议中已经约定本次交易获得公司股东大会批准后３个月内将采矿权办理至本公司，如不能办理至本公司，则中卫市兴中实业有限公司将以等额现金偿还本公司置出资产价值，故本次交易尚存在一定的不确定性。

２、本次交易置入资产为梁水园煤矿采矿权，达到开采条件尚需办理项目核准、环评、用地等手续，并在办理采矿权证以及取得从事煤炭开采销售业务的相关资质后方可进行开采销售，相关资质主要包括生产许可证、安全生产许可证、煤炭经营资格证、矿长资格证、主要负责人安全资格证。公司将按照国家相关法律法规办理上述证书，公司将积极和有关部门沟通，办理上述资质，但存在不能及时获得相关证书的风险。

３、根据宁夏回族自治区国土资源厅出具的关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明，该采矿权出让底价评估值为１．３亿元。兴中实业取得该采矿权的后续投入总成本预计为１．６亿元。根据北京岳海鑫源矿业咨询有限公司及具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限公司评估， 该采矿权的评估值为３．４亿元。增值１．８亿元。

４、预计本次交易将于２０１２年完成，本次置出资产增值１，４１３．９５万元将计入２０１２年度损益，同时梁水园煤矿２０１２年预计不能达产，本次资产置换对公司２０１１年及２０１２年经营业绩不产生重大影响。

一、交易概述

１、基本情况

交易各方当事人：中冶美利纸业股份有限公司及中卫市兴中实业有限公司。

本次交易的必要性：

本公司是宁夏中卫市重点经营企业，历年为中卫市的经济发展作出了重大贡献。本公司２０１０年亏损１．１８亿元，２０１１年１－９月亏损１．０１亿元，公司亏损的主要原因是由于市场环境的变化，经营遇到困难，公司在经营过程中形成了部分低效资产。

中卫市政府为了发展当地经济，扶持公司发展，决定由中卫市工业和信息化局投资的中卫市兴中实业有限公司和本公司进行资产置换。中卫市兴中实业有限公司用其将拥有的梁水园煤矿资产和本公司经营过程中的低效资产及负债进行置换，以改善公司的资产质量，降低公司负债，提升公司的赢利能力，为公司今后的发展创造条件，以促进当地经济的发展。

交易标的：中冶美利纸业股份有限公司拥有的部分流动资产８６，８４４．９５万元、固定资产１４，１０８．５８万元及负债６６，６００．００万元。

中卫市兴中实业有限公司拥有的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”（以下简称“梁水园煤矿”），资产评估价值为３４，３４７．７５万元。

交易事项：本公司以拥有的部分流动资产８６，８４４．９５万元、固定资产１４，１０８．５８万元及负债６６，６００万元置换中卫市兴中实业有限公司拥有的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”。

交易价格：人民币３４，３４７．７５万元。

是否构成关联交易：否。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

协议签署日期：２０１１年 １２月 １５ 日。

２、董事会审议表决情况及独立董事意见、交易生效所必需的审批及其他程序以及公司履行程序的情况

本次交易经公司五届董事会第十三次会议以全票赞成审议通过。

公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次资产置换上市公司实现剥离不良资产的目的，有利于优化公司资产结构，提高公司资产质量，增强公司盈力能力，改善公司财务状况，有利于公司长远发展，符合广大公众投资者的利益，评估机构独立、评估假设合理、评估结果公允。本次置换入的梁水园煤矿尚未取得采矿权证，但宁夏国土资源厅已经出具相关说明由本公司按照国家相关法律法规之规定直接申请梁水园煤矿的采矿许可证，并且如协议生效３个月内不能将采矿许可证办理至本公司，则兴中实业将以等额现金偿还本公司置出资产价值，公司本次交易的风险较小。公司第五届第十三次董事会议在召集、召开审议本次资产置换议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

交易生效所必需的审批及其他程序：需经本公司董事会、股东大会审议批准通过。

公司履行程序的情况：本公司于 ２０１１ 年 １２ 月１５日召开董事会审议通过本次资产置换事项。

二、交易对方的基本情况

１、基本情况

名 称：中卫市兴中实业有限公司（以下简称“兴中实业”）

法定代表人：梁金国

注册资本：人民币三千万元

住 所：中卫市沙坡头区政通路００５号５７０室

企业性质：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号：６４０５０００００００２２１０

经营范围：其他纸制品、木制品加工、销售，机械设备、五金交电、其他化工产品（化学危险品除外）销售，机械设备租赁，仓储服务，计算机系统服务

实际控制人：中卫市工业和信息化局

２、交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

３、交易对方的主要财务数据

截止２０１１年１２月１４日， 兴中实业总资产６１９０万元，负债总额３１９０万元，净资产３０００万元，净利润０万元。上述财务指标未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）置出资产

１、公司置出业务的相关资产：

公司本次拟用于置换的资产为部分流动资产和机器设备及负债，根据具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司２０１１年１２月４日出具的北方亚事评报字［２０１１］第４１６号《中冶美利纸业股份有限公司资产评估报告书》，拟置出部分流动资产和机器设备详细情况如下：

置出部分流动资产和机器设备评估结果汇总表

单位：万元

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上表中流动资产账面净值为应收款项账面净值、固定资产账面净值及存货账面净值之和，具体明细如下：

应收款项明细表

单位：元

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固定资产明细表

单位：元

■

存货明细表

单位：元

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置出负债６６，６００．００万元，置出净资产为３４，２４３．５３万元。

公司拟进行资产置换的部分流动资产和固定资产的账面价值为９９，５３９．５８万元，评估的市场价值为１００，９５３．５３万元，增值１４１３．９５万元，增值率为１．４２％，以上评估增值部分不计入２０１１年度损益。

公司置出资产中应收款项主要为销售业务及职工借款和预付材料款形成的各种应收款项。存货为原材料和产成品。原材料主要为供应本次置出机器设备运转所需要的各种原材料。产成品主要为库存的各规格产品。机器设备主要包括公司根据公司战略调整需要而出售的纸机及其他辅助设备。

２、置出资产与上市公司业务关系，置出后对上市公司的影响

置出的固定资产为根据公司战略调整需要而出售的纸机及其他辅助设备，置出的原材料主要为供应本次置出机器设备运转所需要的各种原材料；置出后，可以加速公司的产品结构的调整，提高高利润产品的比例，提高公司经济效益。置出的产成品为公司相对滞销的产成品，置出后，可以有效地降低销售压力，在市场低迷的情况下可以有效降低公司的经营压力，改善公司财务状况。置出应收款为销售业务及职工借款和预付材料款形成的各种应收款项可以有效降低公司未来的回收风险。置出债务为对中冶纸业集团有限公司的债务，债务置出后可以降低公司的债务，改善资产负债结构，降低财务风险。

３、拟置出资产债权债务转移情况

（１）拟置出资产中涉及债权转移部分公司已向相关债务人发出书面通知。

（２）债务转移情况说明。置出的负债债权人为本公司控股股东中冶纸业集团有限公司，拟将本公司对中冶纸业集团有限公司的负债６６，６００．００万元转移至兴中实业。

（二）置入资产

１、资产名称：中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权

２、置入资产基本情况：中卫市梁水园煤矿区位于中卫市香山乡，中东部勘查区位于该矿区东半部，矿区面积：２０．８３平方公里，截至２００８年１２月１０日保有资源／储量：４８９５．００万ｔ，根据北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具的【岳海鑫源矿评报字［２０１１］第８５ 号】《评估报告》及具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限公司出具的国融兴华评报字（２０１１）第２８１号【国融兴华评报字（２０１１）第２８１号】《评估报告》，评估值为３４，３４７．７５ 万元。

３、主要产品：梁水园煤矿主要产品为煤炭。

４、生产模式和销售模式：梁水园煤矿主要生产模式为井下开采方式，主要销售模式为自主销售。

５、本次资产置换最终实施完成后，美利纸业的主营业务将增加“煤炭开采、销售”。因此，本次资产置换涉及从事特定矿种资质和行业准入。

根据《煤炭产业政策》（中华人民共和国国家发展和改革委员会公告２００７年第８０号），开办煤矿应当具备相应资质，并符合法律、法规规定的其他条件。根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国煤炭法》、《煤矿企业安全生产许可证实施办法》、《煤矿安全培训监督检查办法（试行）》、《煤炭经营监管办法》等规定，从事煤炭开采需要取得《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《煤炭安全生产许可证》和《矿长资格证》、《主要责任人安全资格证》等，进行煤炭销售需要取得《煤炭经营资格证》。

公司目前已经聘请了具有煤炭相关资格（《矿长资格证》和《主要责任人安全资格证》）的人员，预计资产置换完成后，公司将申请从事煤炭开采、销售的业务资质，具体获得时间需根据有关行政部门审批确定。

６、矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况

（１）采矿权等主要无形资产的历史权属情况

本次资产置换所涉的矿业权梁水园煤矿为新设矿权，采矿权正在申请办理中。因其采矿权证尚未办理，因此三年内无权属变更。

本公司获得梁水园煤矿的权证，需要宁夏自治区国土资源厅批准。

根据兴中实业出具的《关于梁水园煤矿等有关事项的说明及承诺》，兴中实业原计划以自己的名义申请梁水园煤矿的采矿许可证，但考虑到兴中实业拟将该煤矿与美利纸业的相关资产进行置换，经兴中实业与宁夏自治区国土资源厅沟通，拟将梁水园煤矿的矿权直接办至美利纸业名下。对于美利纸业以其自身名义向宁夏自治区国土资源厅申请梁水园煤矿的采矿许可证，与此次申请有关的所有价款、费用（包括税费）均由兴中实业自行承担。

梁水园煤矿尚未取得采矿权，近三年无成本费用发生，因此最近一期无账面价值。

兴中实业承诺，上述采矿权将自本次资产置换协议生效后三个月内办理至本公司。

本公司董事会承诺，将督促兴中实业按时将采矿权办理至本公司，如不能及时办理至本公司，将按照置换协议的约定向其进行追偿。

２０１１年１２月１３日，宁夏自治区国土资源厅出具《关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明》，同意由本公司按照国家相关法律法规之规定直接申请梁水园煤矿的采矿许可证。

（２）探矿权、采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和核查评审及备案情况

２００７ 年９ 月，宁夏矿产地质调查所对《中卫市梁水园矿区中东部煤炭勘探探矿权》区域进行了煤炭资源储量核实工作，经宁夏矿产资源储量评审中心评审通过，批准拟申请探矿权范围内煤炭资源储量为４９７５ 万吨，并登记备案。

２００８ 年１２ 月，宁夏矿产资源储量评审中心于２００８ 年１２月１２ 日评审通过《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告》，宁夏自治区国土资源厅于２００９ 年１月６日以宁国土资储备字［２００９］０２号文予以备案。

宁夏自治区国土资源厅２０１１年１２月１３日出具了《关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明》，“中卫市梁水源煤矿区位于中卫市香山乡，中东部勘查区位于该矿区东半部，范围坐标有１６个拐点圈定，开采标高有＋１６００米至＋１２００米，矿区面积２０．８３平方公里。地质工作勘查程度为勘探。该煤矿范围内总资源储量４，８９５万吨。”

梁水园煤矿生产煤炭为动力用煤及民用煤。依据《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告》，截至２００８ 年１２ 月１０ 日，该矿区范围内保有资源／储量为４，８９５．００ 万吨，其：探明的内蕴经济的资源量（３３１）６０２万吨（其中无烟煤５４１ 万吨，贫煤６１ 万吨）；控制的内蕴经济的资源量（３３２）２０４２ 万吨（其中无烟煤１３９８ 万吨，贫煤６４４ 万吨），推断的内蕴经济的资源量（３３３）２２５１ 万吨（其中无烟煤１７１４ 万吨，贫煤５３７ 万吨）。

经北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具的【岳海鑫源矿评报字［２０１１］第８５ 号】《评估报告》评估，梁水园煤矿预计可以利用资源储量为４，４４４．６０ 万吨，预计可采储量为３，１５７．２８ 万吨，生产规模为６０万吨／年，矿井服务年限预计为３０年。

（３）是否已具备相应的矿产资源开发条件

梁水园煤矿已经具备相应的资源开发条件，在取得采矿权证后，即可向相关政府部门申请相关的开发生产证照，获得批准后即可进行开发生产。

（４）出让方出让矿业权权属需履行的程序

办理采矿权证报审材料主要包括：１、采矿权申请登记书；２、采矿权申请人企业法人营业执照或工商营业执照、法定代表人身份证；３、划定矿区范围的批复文件；４、矿山企业占用矿产资源储量登记材料；５、矿产资源开发利用方案及审核意见；６、环保部门的环境影响评价审核意见；７、土地复垦方案（原件，含报告书，报告表和评审表）；８、地质灾害危险性评估报告及备案证明；９、矿山地质环境保护与综合治理方案、矿山环境治理恢复保证金缴存凭证；１０、发改部门的项目核准批复；１１、申请范围拐点坐标、开采权申请范围核查表。１２、提交价款“一般缴款通知书”或协议出让合同；１３、价款计算书。

本次资产置换交易的对方兴中实业尚未取得矿产权证，也未取得国土资源管理部门同意出让矿业权的批准文件。

２０１１年１２月１３日，宁夏自治区国土资源厅出具《关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明》，同意由本公司按照国家相关法律法规之规定直接申请梁水园煤矿的采矿许可证。

本次置换协议同时也规定，自协议生效后３个月内，梁水园煤矿如未能将采矿权证办理至本公司，兴中实业应以现金支付本公司置出资产的对价并赔偿相应损失。

（５）获取权属之前，有关费用的交纳情况

根据兴中实业出具的《关于梁水园煤矿等有关事项的说明及承诺》，兴中实业原计划以自己的名义申请梁水园煤矿的采矿许可证，但考虑到兴中实业拟将该煤矿与美利纸业的相关资产进行置换，经兴中实业与宁夏回族自治区国土资源厅沟通，拟将梁水园煤矿的矿权直接办至本公司名下。对于本公司以其自身名义向宁夏回族自治区国土资源厅申请梁水园煤矿的采矿许可证，与此次申请有关的所有价款、费用（包括税费）均由兴中实业承担。

兴中实业系在中卫市政府大力扶持当地企业、发展地方经济的背景下成立。兴中实业为取得该采矿权证没有历史投入金额。２０１１年１２月１３日，宁夏自治区国土资源厅出具《关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明》“梁水园煤矿中东部勘查区煤炭采矿权出让底价为１３，１５４万元”。兴中实业取得该采矿权的后续成本主要包括：出让底价、办证成本、中介费用以及相关税费等。后续投入总成本预计１６，０００万元。

经北京国融兴华资产评估有限责任公司对中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权进行了评估。截至评估基准日２０１１年９月３０日，中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权的评估价值为３４，３４７．７５万元。较预计支付的总成本增值１８，３４７．７５万元。

（６）本公司取得梁水园煤矿所需要的审批程序

本公司取得梁水园煤矿所需的审批程序主要有：

本次置换协议通过公司董事会、股东大会批准；

本次置入资产的《评估报告》需进行国有资产监督管理部门的备案。

本公司取得梁水园煤矿采矿权证需经宁夏自治区国土资源厅审批。

预计获得时间为本次交易获得股东大会批准后３个月内。

（７）未来采矿权等权属的续期情况

梁水园煤矿预计可开采年限为３０年，在本公司获得采矿权后，若采矿权期限届满，本公司将根据国家相关法律法规申请延期。该事项对公司经营的影响尚不能确定。

（８）未来发展规划

公司在取得该矿的采矿权后，将按照采矿权证的开采规模开采，预计煤矿的建设期为２６个月，试产期为１２个月，预计２０１５年可以达到开采规模。公司在同时加大安全、环保投入，确保安全生产，减少环境污染。将该矿建设成安全第一、环保友好的绿色煤矿。

（三）矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

由于梁水园煤矿尚未办理采矿权，待梁水园煤矿采矿权办理至本公司后，公司将立即进行办理该项目达到生产状态所需的项目立项、环评、安全许可证以及相关的土地、房产证、生产许可证等事项，具体进度将根据相关规定另行公告。

（四）梁水园煤矿的经营情况

梁水园煤矿由于尚未办理采矿权证，因此尚未进行开采，过去三年无开采量。

预期开采规模为６０万吨／年，当地自然条件可以支持进行资源开发，不存在煤炭开采方面的技术障碍，预计煤矿的建设期为２６个月，试产期为１２个月，预计２０１５年可以达到开采规模。

（五）本次置入资产主要风险因素

１、矿产资源勘查失败风险

梁水园煤矿资源勘查已经结束，并经宁夏自治区国土资源厅于２００９年０１月０６日以宁国土资储备字［２００９］０２号文予以备案，矿产资源勘查失败的风险较低。

２、无法获取采矿权证的行政审批风险

２０１１年１２月１３日，宁夏自治区国土资源厅出具《关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明》同意由本公司按照国家相关法律法规之规定直接申请梁水园煤矿的采矿许可证。但仍存在不能办理采矿权证的行政审批风险。

３、无法获取相关配套生产经营所需证照的行政审批风险

目前梁水园煤矿的采矿权证尚未办理，相关的配套生产经营所需证照仍需要各有权行政机关的审批，梁水园煤矿的生产仍然存在不能完成行政审批的风险。

４、工程建设资金前期投入较大的风险

梁水园煤矿开始建设后，需要投入较大金额的工程建设资金，存在公司不能及时筹集较大金额资金进行建设的风险。

５、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

梁水园煤矿位于中卫市香山乡，自然条件比较艰苦，目前经勘探梁水园煤矿具备开采能力，并且煤炭开采技术比较成熟。但本公司从未进行过煤炭开发，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。

６、安全生产的风险

本公司没有进行过煤炭开采，虽然公司一直重视安全生产，但煤炭行业有特殊的安全生产要求，本次置换完成后，公司将存在新的安全生产风险。

７、产业结构调整、少数客户依赖、矿产品销售价格波动的风险

本次置换完成后，公司生产经营将在纸业生产的同时增加煤炭开采销售，公司将跨业经营，存在相应的经营风险。本公司开采的煤炭可由本公司自用，并也可能会集中对大客户进行销售，可能会形成对少数客户的依赖。

公司本次资产置换完成后，公司将进行煤炭开采销售，煤炭价格有季节性波动特点，会对公司的经营造成不利的影响。

８、税收政策变化风险

本次资产置换完成后，公司将进入煤炭开采销售行业，国家税收政策的调整（如资源税、出口退税调整等）将会对公司的经营带来一定的影响。

９、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险。

本次资产置换完成前，公司未从事煤炭开采业务，煤炭开采方面的专业人员储备不足，但公司仍会加大相应人员的招聘力度，以确保梁水园煤矿正常运行。公司存在相关专业经营管理专业人员缺乏的风险。

四、资产置换协议书的主要内容

（一）甲乙双方

甲方为本公司，乙方为兴中实业。

（二）资产置换方式

甲乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，甲方将其拥有的部分经营性资产设备、存货等、以及与之相关的债权债务、技术人员（以下合称“置出资产”）与乙方拥有及开发的业务（中卫市梁水园煤矿）及与之相关的人员（以下合称“置入资产”）进行置换，差额部分双方约定以现金补足。

（三）置出资产和置入资产

置出资产：指甲方拥有的经营性资产设备、存货以及与之相关的债权债务、与置出资产相关的技术人员。　　

置入资产：指乙方所有的或拥有权利的（中卫市梁水园煤矿）及与之相关的人员。

（四）置出资产和置入资产的价值

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于２０１１年１２月４日出具的《中冶美利纸业股份有限公司资产评估报告书》（北方亚事评报字［２０１１］第４１６号），在评估基准日２０１１年９月３０日，甲方置出的资产账面价值为９９，５３９．５８万元，评估值为１００，９５３．５３万元；甲方除将前述经评估的资产置出外，还将其对中冶纸业集团有限公司的总计为６６，６００．００万元的负债置换给乙方；甲乙双方确认，甲方置出给乙方的标的净资产的价格为３４，３５３．５３元。

置入资产梁水园煤矿的价值经北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具的【岳海鑫源矿评报字［２０１１］第８５号】《评估报告》及经有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限公司出具【国融兴华评报字（２０１１）第２８１号国融兴华评报字（２０１１）第２８１号】《评估报告》确认，价值为３４，３４７．７５万元。

本次置换置入资产与置出资产的差价为５．７８万元，乙方以现金向甲方补足差价。

（五）资产交割

在本协议生效后，甲乙双方应及时实施本协议项下的资产置换事宜，并且应在本协议生效之日起３个月内实施完毕。

双方同意，本协议生效当日为资产交割日。

双方同意，置出资产、置入资产的权利和风险自资产交付之日起发生转移。

在本次资产置换中，乙方同意甲方以自身名义向宁夏国土资源厅申请梁水园煤矿的采矿许可证；同意宁夏国土资源厅将梁水园煤矿的采矿权许可证直接办至甲方名下；与此次申请有关的所有价款、费用（包括税费）均由乙方承担。

（六）人员安置及劳动关系处理

本协议生效后，置出资产相关人员与甲方解除劳动关系，同时与乙方签署劳动合同。置入资产相关人员与乙方解除劳动关系，同时与甲方签署劳动合同。

（七）过渡期及期间损益归属

自评估基准日起至置入资产交割完成日，置入资产所产生的盈利由甲方所有，所产生的亏损由乙方承担。

自评估基准日起至置出资产交割完成日，置出资产所产生的损益归甲方所有。

（八）协议生效条件

协议在下列条件全部成就之时立即生效：

（１） 本协议经双方、双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（２） 本协议取得甲方股东大会的批准。

（九）违约责任

（１）协议签订后，任何一方不履行或不及时、适当履行，或违反其作出的陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照协议约定履行义务、采取补救措施并且赔偿因违约而造成的实际损害；

（２）若协议生效后３个月内，乙方不能将置入资产的权属办理至甲方名下，甲方未取得采矿权许可证的，则乙方应以现金支付甲方置出资产的对价并赔偿相应损失。

五、评估相关事项的说明

（一）评估机构的聘请和资质情况

本次资产置换共聘请了三家评估机构进行评估，其中置出资产由北京北方亚事资产评估有限责任公司进行评估，该公司有证券期货从业资格；置入资产由北京国融评估有限责任公司及北京岳海鑫源矿业咨询有限公司进行评估，其中北京岳海鑫源矿业咨询有限公司有探矿权、采矿权评估资格；北京国融评估有限责任公司有证券期货从业评估资格。

上述三家评估机构均由公司聘请，三家评估公司均和公司及兴中实业无关联关系。

（二）置出资产评估情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次置换置出资产进行了评估，主要为本公司的部分经营性存货、固定资产、预付账款等资产，并出具了（北方亚事评报字［２０１１］第４１６号）《评估报告》，具体情况为：

１、评估价值：本次评估的资产，评估资产原值为９９，５３９．５８万元，评估值为１００，９５３．５３万元，评估增值１，４１３．９５万元，增值率为１．４２％。

２、评估基准日：本次评估的评估基准日为２０１１年９月３０日。

３、评估方法：本次评估所采用的评估方法为成本法。

４、主要评估假设：

① 持续经营假设。假设美利纸业之资产在２０１１年９月３０日后继续以目前的经营范围、方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展；

②宏观经济和行业环境稳定的假设。美利纸业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，金融行业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势保持不变；行业微环境不发生重大变化；

③无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成对美利纸业的重大不利影响；

④评估工作遵循贡献原则、替代原则和预期原则等经济原则。

⑤ 本评估机构作为社会中介机构，遵循独立性原则。

⑥ 本评估机构的评估人员遵循客观、公正的原则，坚持从客观实际出发，实事求是地确定被评估资产的价值。

（三）梁水园煤矿的评估情况

由北京国融兴华评估有限责任公司及北京岳海鑫源矿业咨询有限公司进行评估评估，并分别出具了（国融兴华评报【２０１１】第２８１号）《评估报告》及（岳海鑫源矿评报字［２０１１］第８５号）《评估报告》。具体情况为：

１、评估对象：中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权。

２、评估基准日：评估基准日为２０１１年９月３０日。

３、主要评估假设：

① 本项目拟定的生产方式、生产规模、产品结构保持不变，且持续经营；

② 各参数选取能代表该区社会生产力平均水平；

③ 国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；

④ 以现阶段采煤平均技术水平为基准；

⑤ 市场供需水平符合本评估预期。

４、评估方法：

根据《中国矿业权评估准则》（以下简称《评估准则》）和《矿业权评估参数确定指导意见》（以下简称《参数指导意见》）相关规定，确定该采矿权评估方法为折现现金流量法。其基本原理是：将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为该采矿权评估价值。

计算公式如下：

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式中：Ｐ — 采矿权评估价值；

ＣＩ — 现金流入量；

ＣＯ — 现金流出量；

ｉ — 折现率；

ｔ — 年序号（ｔ＝首年折现期、首年折现期＋１、……、末年折现期－１，末年折现期）；

ｎ—末年折现期。

５、取价依据

①《关于＜宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明》（宁国土资储备字［２００９］０２号）；

②《＜宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告＞评审意见书》（宁夏回族自治区矿产资源储量评审中心，２００８年１２月１２日）；

③《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告》（宁夏回族自治区矿产地质调查所，２００８年１２月）；

④《宁夏金海潮矿业有限公司矿产资源开发利用方案》（兰州煤矿设计研究院，２０１０年０１月）；

６、评估参数：

① 截至２００８ 年１２ 月１０ 日保有资源／储量：４，８９５．００ 万吨；

② 评估基准日评估用可采储量：４，４４４．６０ 万吨；

③ 生产规模：６０．００ 万吨／年；

④ 评估取矿井服务年限：３０ 年；

⑤ 单位总成本：１３６．５２ 元／吨；

⑥ 单位经营成本：１０７．３０ 元／吨；

⑦ 原煤售价（不含税）：２８０．００ 元／吨；

⑧ 折现率：８．４３％。

７、主要评估参数选择依据

①保有资源／储量

依据《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告》，截至２００８年１２月１０日，该矿区范围内保有资源／储量为４８９５．００万ｔ，其中：探明的内蕴经济的资源量（３３１）６０２万吨（其中无烟煤５４１万吨，贫煤６１万吨）；控制的内蕴经济的资源量（３３２）２０４２万吨（其中无烟煤１３９８万吨，贫煤６４４万吨），推断的内蕴经济的资源量（３３３）２２５１万吨（其中无烟煤１７１４万吨，贫煤５３７万吨）。

②评估利用资源储量

评估利用资源储量计算公式如下：

评估利用资源储量＝基础储量＋∑资源量×该类别资源量可信度系数

依据《评估准则》， （３３３）资源量通过可信度系数调整后参与计算，可信度系数取值主要依据矿床（总体）地质工作程度与周边探明的或控制的资源储量的关系、开采技术条件等综合确定，取值范围在０．５０～０．８０之间。

依据《储量核实报告》，可采煤层稳定；水文地质条件简单；矿区工程地质与环境地质条件较差。

《开发利用方案》中（３３３）资源量取可信度系数为０．９，本次评估取（３３３）资源量的可信度系数０．８０。

将相关参数代入上式，截至２００８年１２月１０日：

评估利用资源储量＝６０２．００×１．００＋２０４１．００×１．００＋２２５２．００×０．８０

＝４４４４．６０ （万ｔ）

故截止２００８年１２月１０日，本次评估取评估利用资源储量４４４４．６０万ｔ。

③评估用可采储量

评估用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采区回采率

依据《开发利用方案》，设计煤柱损失分别为防水煤柱３８５．００万吨，境界煤柱１６．００万吨，断层煤柱１５．００万吨，大巷８２．００万吨，合计４９８．００万吨。

采矿回采率为８０％。

该矿井为拟建矿井，截止本次评估基准日无采动量。

故截止２０１１年０９月３０日，本次评估取评估用可采储量为３１５７．２８万吨。

④生产规模

依据《开发利用方案》，本次评估确定生产规模为６０万ｔ／ａ。

⑤矿井服务年限估算

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式中： Ｔ－矿井服务年限

Ｑ－评估用可采储量

Ａ－矿井生产规模

ｋ－储量备用系数

根据《参数指导意见》，矿井开采储量备用系数的取值范围为１．３０～１．５０。矿区地质构造复杂程度属简单，水文地质条件简单，工程地质条件、环境地质条件较差。故本次评估储量备用系数取１．４０。

将相关参数代入上式：

矿井服务年限＝３１５７．２８／（６０．００×１．４０）

＝３７．５９（年）

根据《矿业权评估准则》，服务年限大于３０年时，以３０年为限进行评估。其中２０１１年１０－１２月为准备期，２０１２－２０１３年为基建期，２０１４年为试产期，２０１５年达产。

⑤销售价格的确定

按照矿业权评估的基本原理，评估用产品价格应为评估期内同质产品的预测价格。预测时，应充分分析市场价格历史变动趋势、规律，分析未来一定时期价格变动趋势，合理预测评估期内评估用产品价格。

依据《评估准则》，矿产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前３个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可延长至５年，确定评估取预测价格。销售价格的取值依据一般包括矿产资源开发利用方案或矿山设计等资料、企业的会计报表资料和有关的价格凭证，以及国家公布、发布的价格信息。

根据企业提供的资料，该地区２０１０年原煤价格为２１０元／吨，２０１１年为２８０元／吨，但该价格为当地原煤价格，本次评估产品方案为洗精煤，销售价格必然要高于原煤，且国内煤炭价格不断攀升，故，本次评估取当量原煤不含税价格为２８０．００元／吨。

⑥折现率

根据《参数指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率的确定

无风险报酬率即安全报酬率，通常可参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估无风险报酬率取２００７～２０１１年财政部发布的５年期凭证式国债票面利率的平均值５．３３％。

风险报酬率的确定

根据《参数指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。

生产矿井风险报酬率取值范围０．１５～０．６５％。考虑该煤矿属拟建矿井，本次评估勘查开发阶段风险报酬率取０．５０％。行业风险报酬率取值范围１．００～２．００％，煤炭行业风险不大，本次评估行业风险报酬率取１．３０％。财务经营风险报酬率取值范围１．００～１．５０％，考虑煤炭行业总体经营效益较好，风险相对较小，本次评估财务经营风险报酬率取１．２０％。

综上所述，本次评估折现率取值计算如下：

折现率＝５．３３％＋０．５０％＋１．３０％＋１．２０％＝８．３３％

８、采矿权价值计算表（见附表）

９、评估结果：“宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部采矿权”评估价款为３４，３４７．７５万元。

（四）董事会意见

董事会审阅了上述评估报告，认为上述评估机构和本公司及兴中实业均无关联关系，评估报告中资产评估假设合理，评估估值公允。

六、本次资产置换的其他安排

本次资产置换涉及２０名员工安排，本次资产置换完成后，２０名员工和本公司解除劳动合同，由兴中实业聘用。

本次资产置换不涉及土地租赁等事项，同时交易完成后与公司不产生新增关联交易。

七、本次资产置换的目的及对公司的影响

本次资产置换有利于优化公司资产结构，提高公司资产质量，增强公司盈力能力，改善公司财务状况。

本次资产置换对公司本年度及以后年度的财务状况将起到积极的影响。

八、中介机构的意见结论

北京中银律师事务所对本次置入资产出具了《法律意见书》，主要意见如下：

１、 本次资产置换的交易双方均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规和公司章程可能导致其终止营业的情形。

２、 本次资产置换所涉的梁水园煤矿的采矿权尚不属于兴中实业。根据《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》（国土资发［２００６］１２号），兴中实业应采取招标拍卖挂牌或者经批准以协议转让的方式取得梁水园煤矿的采矿权。根据兴中实业出具的《关于梁水园煤矿等有关事项的说明及承诺》，兴中实业仅有取得梁水园煤矿采矿权的可能性，能否最终取得该矿的采矿权存在不确定性。

３、 本次资产置换所涉的资产均已委托具有资质的评估机构评估。该等评估报告尚需取得国有资产监督管理部门的备案文件。截至本法律意见书出具之日，该等评估报告均在有效期内。

４、 本次资产置换涉及煤炭行业准入及需要取得煤炭行业的相关资质，截至本法律意见书出具之日，美利纸业尚不完全具备从事煤炭开采、销售的业务资质。根据美利纸业的书面说明以及本所律师对煤炭行业相关法律法规的理解，待本次资产置换完成且美利纸业取得采矿权后，美利纸业按照行政许可程序取得煤炭行业相关业务资质不存在任何法律障碍。

九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次资产置换上市公司实现剥离不良资产的目的，有利于优化公司资产结构，提高公司资产质量，增强公司盈力能力，改善公司财务状况，有利于公司长远发展，符合广大公众投资者的利益，评估机构独立、评估假设合理、评估结果公允。本次置换入的梁水园煤矿尚未取得采矿权证，但宁夏国土资源厅已经出具相关说明由本公司按照国家相关法律法规之规定直接申请梁水园煤矿的采矿许可证，并且如协议生效３个月内不能将采矿许可证办理至本公司，则兴中实业将以等额现金偿还本公司置出资产价值，公司本次交易的风险较小。公司第五届第十三次董事会议在召集、召开审议本次资产置换议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

公司独立董事的独立意见：公司第五届第十三次董事会议在召集、召开审议本次资产置换议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

十、备查文件

１、公司第五届董事会第十三次会议决议

２、独立董事对本次交易的事前认可和发表的独立意见

３、资产置换协议书

４、评估报告

５、法律意见书

６、相关机构的批文

中冶美利纸业股份有限公司董事会

　　 二○一一年十二月二十日

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