证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１１－０３３

山河智能装备股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于２０１１年１２月９日以通讯送达的方式发出，于２０１１年１２月１９日以现场方式召开。会议应到董事１０人，实到董事１０人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于限制性股票股权激励计划预留１００万股授予相关事项的议案》

【内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年１２月２０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《关于限制性股票股权激励计划预留股权授予相关事项的公告》】。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为控股子公司天津山河装备开发有限公司提供担保的议案》

【内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年１２月２０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《关于为全资子公司天津山河装备开发有限公司提供担保的公告》】。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

三、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

根据公司２０１０年１２月３日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项的议案》中第２条：“授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（主要修改由于股权激励方案实施而引起的股本变更的相关条款）、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他等认为与股权激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。”２０１１年１２月２０日授予四名激励对象１００万股预留限制性股票，授予股票登记完成后，公司注册资本及股本结构将发生相应变化，公司董事会就上述变化修改了《公司章程》中的相应内容：

１、第一章第六条内容由：

公司注册资本为人民币４２，０４５万元。

修改为：

公司注册资本为人民币４２，１４５万元。

２、第三章第十九条内容由：

公司股份总数为４２，０４５万股，公司的股本结构为：普通股 ４２，０４５万股。

修改为：

公司股份总数为４２，１４５万股，公司的股本结构为：普通股４２，１４５万股。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一一年十二月二十日

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１１－０３４

山河智能装备股份有限公司关于

限制性股票股权激励计划预留

１００万股授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

一、 限制性股票激励计划简述

１、２０１０ 年７月２８日，湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山河智能”）召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划实施办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０ 年１１月１６日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

３、２０１０年１２月３日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了前述限制性股票激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《限制性股票股权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，本次限制性股票激励计划授予条件已满足。

４、２０１０年１２月１７日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于确定股票股权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票激励计划授权日为２０１０年１２月１７日，公司将授予激励对象１０００万份限制性股票，其中首次授予限制性股票９００万份，预留限制性股票１００万份，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票数量总额的１０％。

５、２０１０年１２月３０日公司完成了限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票的价格为７．１０元。

二、本次限制性股票预留１００万股简述

根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票股权激励计划（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划预留股权已获批准。公司限制性股票激励计划预留股票数量为１００万股，占公司限制性股票激励计划总量的１０％，占授予时公司总股本０．２３８％。

三、本次限制性股票激励计划预留１００万股的授予情况

２０１１年１２月１９日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票股权激励计划预留１００万股授予相关事项的议案》。

（一）限制性股票预留１００万股的授予日：２０１１年１２月２０日；

（二）限制性股票预留１００万股的授予对象、职务、数量如下：

注：本次预留股票授予总共１００万股，占公司股票股权激励计划总量的比例为１０％，占授予时公司总股本比例为０．２３８％。

（三）限制性股票预留１００万股的价格：本次预留１００万股的价格为７．１０元。

（四）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖本公司股票情况的说明。

公司高级管理人员冯跃先生没有在授予日前６个月买卖本公司股票的情况。

（五）根据《股权激励有关事项备忘录２号》规定，公司本次限制性股票股权激励不存在以下与重大事件间隔期的问题

１、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后３０日内，不得推出股权激励计划草案。

２、公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内，公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

３、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（六）根据《信息披露业务备忘录第９号》规定，公司本次限制性股票的授予日不在以下窗口期

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

四、限制性股票预留１００万股的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）限制性股票预留１００万股的授予条件

根据在《限制性股票股权激励计划（修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授限制性股票股权：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、山河智能２０１０年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为１８８，４４２，６９０．７９元，比上年增加１１９．１５％，且加权平均净资产收益率为１４．４５％，比上年增加７１．０１％，上述指标均达到本次激励计划设定的公司业绩考核条件。

４、根据《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会认为：公司和本次限制性股票预留１００万股的激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。本次实施的股权激励计划预留１００万股与已披露的股权激励计划不存在差异。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象因限制性股票股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

六、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：本次限制性股票预留１００万股的激励对象为公司高层管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

监事会对授予安排核实后认为：公司限制性股票股权激励计划预留１００万股的授予日为２０１１年１２月２０日，公司将按有关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》、《限制性股票股权激励计划（修订稿）》要求，合法、有效。

七、 独立董事就公司限制性股票激励计划预留１００万股授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司限制性股票激励计划预留１００万股授予相关事项发表意见如下：

１、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

２、公司股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在禁止获授股票股权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、董事会确定公司股票股权激励计划预留１００万股的授予日为 ２０１１年１２月２０日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及《限制性股票股权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票股权激励计划中关于激励对象获授股票的条件。

４、公司没有为激励对象依本股权激励计划获取有关权益、提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

５、公司实施股权激励计划有利于公司激励机制和约束机制的健全，提高公司可持续发展能力，促使经营者和股东形成利益共同体，有利于公司管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心的提高，从而推动公司业绩的提升。

因此，同意确定公司限制性股票激励计划预留１００万股的授予日为２０１１年１２月２０日，并同意公司预留１００万股的激励对象获授限制性股票。

八、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，山河智能装备股份有限公司本次限制性股票股权激励计划预留股份授予的批准与授权、激励对象的主体资格、授予日确定、授予价格、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、证监会股权激励有关事项备忘录及《中小企业板业务备忘录第９号》、本次激励计划的相关规定；本次限制性股票授予合法、有效；公司尚需就本次授予办理信息披露、股权登记等事项。

九、股票股权激励计划预留１００万股授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司本次股票股权激励计划预留股权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定预留股权授予日为２０１１年１２月２０日，计算相关成本按时间进行分摊。 经测算，预计激励计划预留１００万股的实施对公司各期经营业绩的影响如下：

注：计算时假设公司本次激励计划预留股票的业绩指标可以实现。

十、不符合条件的限制性股票的处理方式

对不符合条件的限制性股票由公司注销。

十一、备查文件

１、第四届董事会第十四次会议决议；

２、第四届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于股票股权激励计划预留１００万股授予相关事项的独立意见；

４、律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一一年十二月二十日

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１１－０３５

山河智能装备股份有限公司关于

为下属控股子公司天津山河装备开发

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示

１、被担保人名称：天津山河装备开发有限公司（以下简称“天津山河”）；

２、本次担保金额：拟对控股子公司（控股比例９９．９９％）提供人民币８，０００万元的贷款担保；

３、包括本次担保在内公司累计为其担保金额：人民币２８，０００万元；

４、本次是否有反担保：无；

５、对外担保累计金额：截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币３３，０００万元，占２０１０年末公司经审计净资产的２１．３５％，属于对下属控股子公司提供贷款担保；

６、对外担保逾期状况：无。

一、担保情况概述

公司为控股子公司天津山河向招商银行股份有限公司天津支行申请为期一年，金额为人民币８，０００万元的授信提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

天津山河成立于２０１０年６月２１日，法定代表人为何清华，经营范围是研究、设计、生产、销售建筑机械、起重机械、筑路和路面养护机械、土方机械、农用机械、环卫机械、桩工机械，矿山机械技术开发、制造、销售、维修及相关技术服务；从事国家法律法规容许经营的进出口业务（以上经营范围需经许可经营的，凭许可证经营，国家有专营专项规定的按专营、专项规定办理）。天津山河的注册资本为人民币６００００万元整，其中本公司出资人民币５９９５０万元，占９９．９２％股权；无锡必克液压有限公司（本公司持有其８８．９３％）出资人民币５０万元，占０．０８％股权。上述注册资本均已出资到位。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，天津山河的总资产为人民币３０，３８０．４５万元，所有者权益为人民币２９，７０８．４８万元，负债总额为人民币６７１．９７万元，２０１０年实现营业收入为人民币０ 万元，实现净利润为人民币－３４１．５２万元。

截至２０１１年９月３０日（未经审计），天津山河总资产为人民币６４，１４０．０３万元，所有者权益为人民币６１，５２１．９１万元，负债总额为人民币２，６１８．１１万元，２０１１年１－９月实现营业收入为人民币１８６．９９万元，实现净利润为人民币１，８６３．４３万元。

三、担保书的主要内容

１、担保方式：连带责任担保；

２、担保金额：人民币８，０００万元。

四、董事会意见

天津山河为公司控股子公司（控股比率为９９．９９％），鉴于天津未来的发展前景良好，资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，以确保其建设发展需要，公司董事会同意本次担保事项。

五、累计对外担保金额及逾期担保情况

截至２０１１年１２月１９日，包括本次担保在内，公司及公司控股子公司累计对外担保总额为人民币３３，０００万元，占２０１０年末公司经审计净资产的２１．３５％，无逾期担保事项。

注：根据《公司章程》的规定，此次对控股子公司天津山河的对外担保不需经过公司股东大会审批。

六、备查文件

１、本次担保已于２０１１年１２月１９日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

２、独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一一年十二月二十日

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１１－０３６

山河智能装备股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知于２０１１年１２月９日以通讯送达的方式发出，于２０１１年１２月１９日以现场方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席邓国旗先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

一、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划预留股权授予相关事项的议案》。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：本次预留股权激励对象为公司高层管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》规定的条件，其作为公司本次限制性股票股权激励对象的主体资格合法、有效。

监事会对授予安排核实后认为：公司限制性股票股权激励计划预留授予股票股权的授予日为２０１１年１２月２０日，公司将按有关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》、《限制性股票股权激励计划（修订稿）》要求，合法、有效。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二○一一年十二月二十日

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１１－０３７

山河智能装备股份有限公司

控股股东追加承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司控股股东何清华先生追加承诺，将其持有的于２０１０年１２月２１日限售到期的公司１０９，０５８，７６０股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年，即上述股份延期锁定至２０１２年１２月２１日解除限售。

一、公司首次公开发行和股本情况

本公司首次公开发行前股本为９，９３７．５ 万股，首次向社会公开发行３，３２０ 万股，并于２００６年１２月２２ 日在深交所中小企业板上市。上市时公司股本为 １３，２５７．５ 万股。

２００７年８月２２日，公司向全体股东实施每１０股送２股、转增８股、派发现金红利０．３元（含税）的２００７年半年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司新增股本１３，２５７．５万股，股本增至２６，５１５万股。

２００８年１月９日，公司公开增发新股９１５万股，并于２００８年１月２１日上市流通。公司股本增至２７，４３０万股。

２０１０年７月１２日，公司向全体股东实施每１０股送２股、派发现金红利１元（含税）、以资本公积金向全体股东每１０股转增３股的２００９年年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司新增股本１３，７１５万股，股本增至４１，１４５万股。

２０１０年１２月１７日，公司向高级管理人员及核心技术人员授予９００万股限制性股票股权，公司股本增至４２，０４５万股。

二、股东履行股份限售承诺情况

首次公开发行前，公司控股股东何清华承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份；其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份，如公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。

以上承诺均得到有效履行。

三、控股股东追加承诺情况

２０１０年１２月１７日，公司控股股东何清华先生向公司董事会提交追加承诺的函，承诺其持有的公司１０９，０５８，７６０股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年，即上述股份延期锁定至２０１１年１２月２１日解除限售。

截至目前，公司控股股东何清华先生持有公司限售股份１１１，０５８，７６０股，其中１０９，０５８，７６０股将于２０１１年１２月２１日解除限售，２，０００，０００股限制性股票股权激励部分按照原承诺执行（即自限制性股票股权授予日２０１０年１２月１７日起三十六个月内不转让）。

２０１１年１２月１９日，公司收到何清华先生的承诺函。何清华先生作为公司的发起人和控股股东，本着对公司未来发展的信心，以及对公司其他股东负责的态度，经过慎重考虑，决定就其持有的公司股份继续追加锁定事宜作出如下承诺：

何清华先生持有的公司１０９，０５８，７６０股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年，即上述股份延期锁定至２０１２年１２月２１日解除限售。

何清华先生同时承诺，在锁定期内，何清华先生不得转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不会要求公司回购其持有的公司股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间，何清华先生若违反上述承诺，愿意按违约发生时所持股份市值的１００％承担违约金。

四、公司董事会责任

公司董事会将及时督促何清华先生严格遵守承诺。若该股东违反承诺减持公司股份时，公司董事会将保证主动、及时要求该股东履行违约责任，并及时按信息披露要求披露相关信息。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一一年十二月二十日