证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１１－５２

河北建投能源投资股份有限公司

第六届董事会第十五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河北建投能源投资股份有限公司董事会于２０１１年１２月１３日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第六届董事会第十五次临时会议的通知。会议于２０１１年１２月１６日以通讯表决方式召开。公司本届董事会有董事九名，全部参与了表决。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于注册发行中期票据的议案》；

董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过１１亿元中期票据。具体注册发行方案如下：

１、注册规模：根据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，公司拟注册发行不超过１１亿元中期票据。

２、发行利率：根据公司信用评级情况和资金市场的供求关系按照市场化原则确定。

３、发行期限：不超过五年，含五年。

４、发行时间：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求，在境内一次或分期、部分或全部发行。

５、发行方式；由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

６、发行对象：本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。

７、募集资金用途：用于调整公司债务结构、补充流动资金。

董事会拟授权总经理全权办理相关事宜，包括但不限于：具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件），聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记等）以及采取其他必要的相关行动。

本事项需提交公司股东大会审议。

二、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于转让参股公司河北银行股份有限公司部分股份的议案》；

同意公司将所持参股公司河北银行股份有限公司４，７００万股股份转让给控股股东河北建设投资集团有限责任公司，转让价格为３元／股。

董事会授权公司总经理全权办理与本次转让河北银行股份相关的全部事宜，包括但不限于：签署股份转让协议等法律文件，办理股份过户等事宜。

董事会三名独立董事已对本事项事前书面认可，并发表了独立意见。关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避了本议案的表决。

有关本事项的详细内容请见与本公告同时披露的《关于转让参股公司河北银行股份有限公司部分股份的关联交易公告》。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司和河北西柏坡第二发电有限责任公司互为提供贷款担保的议案》；

董事会同意公司控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司为河北西柏坡第二发电有限责任公司在河北银行股份有限公司的１亿元贷款提供担保，担保方式为保证方式，担保期限为１年；同意控股子公司河北西柏坡第二发电有限责任公司为河北西柏坡发电有限责任公司在河北银行股份有限公司的１亿元贷款提供担保，担保方式为保证方式，担保期限为１年。

本事项需提交公司股东大会审议。

有关本事项的详细内容请见与本公告同时披露的《关于控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司与河北西柏坡第二发电有限责任公司互为提供贷款担保的公告》。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

董事会决定于２０１２年１月６日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议《关于注册发行中期票据的议案》和《关于控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司和河北西柏坡第二发电有限责任公司互为提供贷款担保的议案》。

河北建投能源投资股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月１９日

证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１１－５３

河北建投能源投资股份有限公司

关于转让参股公司河北银行股份

有限公司部分股份的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１１年１２月１６日，河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于向控股股东河北建设投资集团有限责任公司转让河北银行股份有限公司股份的议案》。董事会决议将公司所持参股公司河北银行股份有限公司（下称“河北银行”）４，７００万股股份转让给公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）。

建投集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次向建投集团转让所持河北银行股份构成关联交易。

本关联交易事项经董事会三名独立董事认可后方提交公司第六届董事会第十五次临时会议审议，关联董事李连平、单群英、王津生和叶永会回避了该事项的表决。董事会三名独立董事会对本关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会批准。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。建投集团受让河北银行股份尚需履行河北省国资委国有产权转让备案程序并通过商业银行股东资格审查。

二、关联方基本情况

河北建设投资集团有限责任公司前身为河北省建设投资公司。经河北省人民政府批准，河北省建设投资公司于２０１０年１２月３０日改制为国有独资有限责任公司。该公司注册资本１５０亿元，法定代表人李连平，住所为石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座。建投集团是由河北省国资委履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体，主要从事能源、交通等基础产业和河北省支柱产业的投资与建设。

截至２０１０年１２月３１日，建投集团总资产６７１．３２亿元，净资产１９０．８０亿元；２０１０年度，建投集团实现营业收入１３９．２１亿元，净利润５．５２亿元。

建投集团为本公司控股股东，持有公司５５．０１％的股份，属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项规定的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

１、 历史沿革

河北银行股份有限公司的前身系石家庄城市合作银行，１９９６年５月２８日经中国人民银行银复［１９９６］１４５号文批准，由石家庄市财政局、华北制药集团公司等２５家单位共同发起成立。１９９８年６月４日经中国人民银行石家庄分行石银复［１９９８］６１号文批复，更名为石家庄市商业银行。２００９年１１月１９日经中国银行业监督管理委员会《关于石家庄市商业银行更名的批复》（银监复［２００９］４５０号）批准，更名为河北银行股份有限公司。

河北银行企业法人营业执照注册号：１３０００００００００７８２０，金融许可证机构编码：Ｂ０２８２Ｈ２１３０１０００１，注册资本为人民币２００，０００．００万元，法定代表人：乔志强，注册地址：石家庄市平安北大街２８号。

２、 主要股东和公司持股情况

（１）主要股东情况

截至２０１０年末，河北银行前五名股东如下：

（２）公司持股情况

截至２０１１年６月３０日，公司持有河北银行股份１７，５２０万股，占该行总股本的８．７６％。２０１１年８月，河北银行股东大会批准实施２０１１年增资扩股方案，拟发行１２亿股新股，总股本将增至３２亿股。按照河北银行最终确定的本次增资扩股实施方案，公司以２．５８元／股的价格认购新增股份８，５１２万股。公司持有河北银行股份将增至２６，０３２万股，占该行总股本的８．１４％，投资总成本为４４，０５６．７８万元，平均持股成本１．６９元／股。

公司本次认购河北银行新增股份已经第六届董事会第十四次会议审议批准，详细情况请见公司董事会于２０１１年９月３日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于向参股公司河北银行股份有限公司增加投资的公告》。

３、 近一年一期主要财务数据

单位：万元

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次转让河北银行股份价格以该行本年增资扩股价格２．５８元／股为基础，综合考虑河北银行本年盈利情况、历史成交情况以及其他城市商业银行市场估值情况，经与建投集团协商确定为３元／股。

五、交易定价公允性分析

１、河北银行增资扩股价格和本年盈利情况

２０１１年８月，河北银行股东大会批准实施２０１１年增资扩股方案。本次增资扩股价格为２．５８元／股，以该行在评估基准日（２０１０年１２月３１日）经评估的每股净资产（２．５８元／股）为依据确定。

根据２０１１年１１月１６日召开的２０１１年第二次临时股东大会批准，该行２０１１年全年预算净利润调整为９．０１亿元，折合每股收益约０．４５元。

２、与河北银行股份拍卖成交价对比

２０１１年７月，河北盛融拍卖有限责任公司拍卖石家庄某机构持有的６２．５８９８万股河北银行股份，成交价１，８７７，６９４元，折合每股成交价为３元。

３、与其他城市商业银行股份估值情况对比

（１）截至２０１０年１２月３１日，河北银行总股本为２００，０００万股，净资产３６９，０１４万元，每股净资产为１．８５元。以此基础计算本次转让河北银行股份对应市净率为１．６２倍。

（２）城市商业银行市场估值情况

① ２０１１年度非上市城商行估值情况

注：数据来源为产权交易所发布的股份挂牌转让信息、有关银行网站上公开披露的定期报告；市净率均以可比银行２０１０年１２月３１日每股净资产为依据测算。

② 可比城商行上市公司估值情况

注：数据来源为Ｗｉｎｄ资讯。市盈率、市净率样本范围为Ｗｉｎｄ行业分类—Ｗｉｎｄ区域性银行，以２０１１年１２月１６日前３０个交易日均价和２０１０年１２月３１日每股净资产为依据测算。

与上述城商行股份估值情况对比，本次股份转让对应市净率与城商行股份市场估值水平基本相当。

４、交易定价公允性分析结论

通过上述与河北银行公开市场历史成交价以及城商行估值情况进行对比，并考虑河北银行本年盈利情况，公司本次转让河北银行股份交易价格确定为３元／股，该交易定价是合理、公允的。

六、交易协议的签订情况

截至本公告披露日，公司与建投集团尚未正式签订河北银行股份转让协议。待与建投集团正式签订股份转让协议后，公司再另行公告协议的签订情况。

七、涉及关联交易的其他安排

本公司与建投集团之间没有涉及本次河北银行股份转让的其他安排。

八、交易目的和对上市公司的影响

近年来，电煤供需矛盾日益加剧，发电企业盈利水平持续下滑，甚至造成全行业大面积亏损的局面。特别是今年以来，电煤价格继续上涨，公司下属参控股发电企业经营情况进一步恶化，严重影响公司的可持续发展。通过对电力产业政策、环境保护政策、电力及相关行业发展方向的充分研究，公司对战略发展规划进行了修订，确定实施结构调整战略：一是火电业务结构调整，以火电业务效益提升为基本原则和目标，通过推动火电厂技术进步和适时进行股权结构调整，实现火电业务优化发展；二是发展综合能源服务产业，使公司由单一电力供应商转变为综合能源服务提供商。公司持有河北银行股份在近两年对提高投资收益、分散经营风险起到了较为积极的作用，但公司逐步实施结构调整战略，需要一定规模的资金保障。在此背景下，公司有必要逐步转让持有的河北银行股份以收回投资，集中资金进行火电主业结构调整、促进综合能源服务产业的快速发展。同时，本次转让河北银行股份将实现投资收益６，１４５．６８万元，有利于改善公司盈利。在转让双方签订股份转让协议，且建投集团按协议约定支付股份转让价款、完成河北省国资委备案程序并通过商业银行股东资格审查后，公司即将基于该部分股份所享有的股东权利和所承担的股东义务、责任转移至建投集团，并确认本次股份转让收益。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司与建投集团及其关联方自年初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易的总金额为３８．６８亿元。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司本次转让河北银行股份经董事会三名独立董事书面认可后方提交董事会审议。公司三名独立董事对该事项发表独立意见如下：

“一、公司向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）以３元／股转让河北银行股份４，７００万股，交易价格定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

“二、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

十一、备查文件

１、第六届董事会第十五次临时会议决议；

２、第六届董事会独立董事意见；

３、河北银行股份有限公司２０１０年度、２０１１年中期财务报表。

河北建投能源投资股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月１９日

证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１１－５４

河北建投能源投资股份有限公司

关于控股子公司河北西柏坡发电

有限责任公司与河北西柏坡第二发电

有限责任公司互为提供贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足生产运营资金需求，河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司（下称“西电公司”）和河北西柏坡第二发电有限责任公司（下称“西二公司”）拟分别向河北银行股份有限公司（下称“河北银行”）申请贷款各１亿元，并互为提供担保。

该事项已经公司第六届董事会第十五次临时董事会审议通过。由于西二公司资产负债率超过７０％，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。该事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

１、基本情况介绍

（１）西电公司

河北西柏坡发电有限责任公司成立于１９９８年６月１６日，注册地点：河北省石家庄市平山县，法人代表：李连平，注册资本：１０，２７１７．６万元，经营范围：发电，粉煤灰综合利用；热力生产和趸售。

西电公司为本公司持有６０％股权的控股子公司。该公司的产权及控制关系如下图：

（２）西二公司

河北西柏坡第二发电有限责任公司成立于２００３年８月，注册地点：河北省平山县，法定代表人：李连平，注册资本：８８，０００万元，经营范围：电力生产，兼营灰渣综合利用。

西二公司为本公司持有５１％股权的控股子公司。该公司的产权及控制关系如下图：

２、主要财务指标

（１）西电公司

单位：万元

（２）西二公司

单位：万元

３、信用状况

西电公司的最新信用评级为ＡＡ级，西二公司最新信用评级为ＡＡＡ－。

４、或有事项情况

截至目前，西电公司和西二公司均无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

三、担保的主要内容

１、担保方式

本次西电公司和西二公司互为提供贷款担保的方式均为保证方式。

２、担保期限

本次西电公司和西二公司互为提供贷款担保的期限均为一年，具体期限以合同签订期限为准。

３、担保金额

本次西电公司和西二公司互为提供贷款担保的金额均为人民币１亿元。

四、董事会意见

本次西电公司和西二公司互为提供贷款担保主要原因是贷款银行内部管理的要求。中国银行业监督管理委员会令２００４年第３号《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十九条规定：商业银行不得向关联方发放无担保贷款。西电公司和西二公司作为公司的控股子公司，属于该办法规定的商业银行的关联方，因此必须为其贷款提供担保。

西电公司和西二公司的经营现金流较好，具有较为稳定的偿债能力。同时，两家公司与多家银行建立了较为长期和稳固的合作关系，信用等级较高，融资渠道较为顺畅。截至目前，西电公司和西二公司获得的尚未使用的授信额度分别为９．４５亿元和８亿元。此外，西电公司和西二公司同属本公司的控股子公司，公司对其生产经营具有控制力。因此，本次西电公司与西二公司互为提供担保的风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保的情形。

河北建投能源投资股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月１９日

证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１１－５５

河北建投能源投资股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司第六届董事会第十五次临时会议决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会，此次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年１月６日９：３０，会期半天。

４、会议召开方式：现场会议

５、出席对象：

（１）截至２０１１年１２月３０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

６、会议地点：公司会议室

地 址：石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座１７层

二、会议审议事项

１、审议《关于注册发行中期票据的议案》；

２、审议《关于控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司和河北西柏坡第二发电有限责任公司互为提供贷款担保的议案》。

以上议题的详细内容请见与本通知同时披露的《河北建投能源投资股份有限公司第六届董事会第十五次临时会议决议公告》和《河北建投能源投资股份有限公司关于控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司与河北西柏坡第二发电有限责任公司互为提供贷款担保的公告》。

三、会议登记方法

具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于２０１２年１月５日（上午８：３０－下午５：００）到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

四、股权登记日

股权登记日为２０１１年１２月３０日。

五、注意事项

１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

联系人：姚勖 郭嘉

电话：０３１１－８５５１８６３３

传真：０３１１－８５５１８６０１

河北建投能源投资股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月１９日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人，出席河北建投能源投资股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：

委托人（签名）： 受托人（签名）：

身份证号码： 身份证号码：

持有股数：

股东账号：

委托日期：

年 月 日