证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－０５０

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１１年１２月１９日上午８：３０－１０：００以现场方式召开；本次会议通知已于２０１１年１２月８日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９名，实到董事９名。会议由董事长赵长水先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、审议通过《关于公司与邹平齐星热电有限公司关联交易的议案》

董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生所任职的齐星集团有限公司为邹平齐星热电有限公司的控股股东，存在关联关系，故回避表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

邹平齐星热电有限公司因业务需要，向公司采购铁塔，合同总金额预计不超过１１００万元（具体金额依实际结算为准）。付款方式为预付５０％的货款，剩余５０％货款在发货前付清。该议案的详细内容见公司２０１１－０５２号《关于公司与邹平齐星热电有限公司关联交易的公告》，刊登于２０１１年１２月２０日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、审议通过《关于公司对外投资的议案》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

２０１１年１２月１８日公司与大庆佳昌晶能信息材料有限公司（以下简称“佳昌晶能”）在山东省邹平县签署了《增资协议》，公司拟用自有资金向佳昌晶能投资４，８００万元， 其中１，１７６．３８万元为佳昌晶能本次新增注册资本，占增资完成后佳昌晶能注册资本４３７６．３８万元的２６．８８％。该议案的详细内容见公司２０１１－０５３号《对外投资公告》，刊登于２０１１年１２月２０日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十九日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１０－０５１

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１１年１２月１９日上午１０：００—１１：００在公司技术研发中心大楼一楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１１年１２月８日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席明玉女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以投票表决方式表决通过了以下议案：

一、关于公司与邹平齐星热电有限公司关联交易的议案

经审核，监事会认为：公司与邹平齐星热电有限公司发生的关联交易不会对公司独立性产生影响，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。监事会对公司该项关联交易无异议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、关于公司对外投资的议案

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

监事会

二○一一年十二月十九日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－０５２

山东齐星铁塔科技股份有限公司

与邹平齐星热电有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、邹平齐星热电有限公司因业务需要，向山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）采购铁塔，合同总金额预计不超过１１００万元（具体金额依实际结算为准）。付款方式为预付５０％的货款，剩余５０％货款在发货前付清。

２、根据深交所《股票上市规则》，邹平齐星热电有限公司与本公司受同一实际控制人控制，故该笔交易构成了关联交易。

３、２０１１年１２月１９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与邹平齐星热电有限公司关联交易的议案》，关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避了表决。独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

４、根据深交所《股票上市规则》，该关联交易无须提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、公司名称：邹平齐星热电有限公司

住所：邹平县城环城路北

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵长水

注册资本：５２００万元

税务登记证号码：３７２３３０１６７２０４１７９

主营业务：发电、售电、供热、热水养殖

主要股东：齐星集团有限公司占总股本的９６．１５％，邹平铝业有限公司占总股本的３．８５％。

实际控制人：赵长水

２、２０１０年，邹平齐星热电有限公司主营业务收入４０，８６０．００万元，净利润１，８６９．００万元；截止到２０１１年９月３０日，邹平齐星热电有限公司的净资产为３７，８２８．００万元。

３、邹平齐星热电有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

三、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的价格是依据市场条件，按照公开、公平、公正合理的原则确定的，交易价格公允。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常经营业务，有利于推动本公司持续健康发展。该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与邹平齐星热电有限公司发生的关联交易，严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于公司与邹平齐星热电有限公司关联交易的议案》。

六、监事会和保荐机构意见

监事会认为：公司与邹平齐星热电有限公司发生的关联交易不会对公司独立性产生影响，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。监事会对公司上述关联交易无异议。

保荐机构认为：齐星铁塔本次关联交易符合公司发展正常经营活动需要；交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。本保荐人对齐星铁塔本次关联交易无异议。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十九日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－０５３

山东齐星铁塔科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、２０１１年１２月１８日山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）与大庆佳昌晶能信息材料有限公司（以下简称“佳昌晶能”）在山东省邹平县签署了《增资协议》，公司拟用自有资金向佳昌晶能投资４，８００万元， 其中１，１７６．３８万元为佳昌晶能本次新增注册资本，占增资完成后佳昌晶能注册资本４３７６．３８万元的２６．８８％。

２、２０１１年１２月１９日公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司用自有资金向佳昌晶能投资４８００万元。本次对外投资在董事会审批权限之内，无须经股东大会批准。

３、根据公司与佳昌晶能签订的增资协议，佳昌晶能原股东大庆佳昌科技有限公司（以下简称“佳昌科技”）及王文昌本人同意将佳昌科技所拥有的全部无形资产无偿注入佳昌晶能，部分实物资产由佳昌晶能购买。以上涉及的全部资产已经北京北方亚事资产评估有限责任公司以“北方亚事评报字（２０１１）第２４６号”出具资产评估报告，无形资产采用收益法评估，实物资产采用成本法评估，全部资产评估价值为１２８６８．３０万元。佳昌晶能公司注册资金３２００万元已全部到位并验资。因此，根据佳昌晶能以上资产价值及双方协商，公司投资４８００万元取得增资后佳昌晶能公司总资本２６．８８％的股权。

４、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）、大庆佳昌科技有限公司基本情况

１、公司名称：大庆佳昌科技有限公司

２、成立日期：２００２年９月２６日

３、住所：大庆市高新技术产业开发区创业中心Ａ座３２２室

４、企业类型：有限责任公司

５、法定代表人：王文昌

６、注册资本：８９４０万元人民币

７、主营业务：主要从事半导体及化合物半导体材料的生产与销售

８、截止到２０１１年１０月３１日，公司总资产１７５１３．７６万元，净资产８４３０．３３万元，实现营业收入１０４．３５万元，净利润－７０２．７９万元。（佳昌科技公司因一直致力于砷化镓单晶的科研攻关，自２０１１年开始逐步实现产业化，因而营业收入较少）

（二）、王文昌个人情况

１、姓名：王文昌

２、住址：哈尔滨市南岗区长江路１２８号

３、身份证号码：２３０１０６１９７２０２１６０４５８

４、王文昌先生为大庆佳昌科技有限公司和大庆佳昌晶能信息材料有限公司的董事长，是佳昌科技及佳昌晶能的实际控制人。

（三）、公司与交易对手关系

本公司与佳昌科技、王文昌先生均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

１、出资方式：公司以自有资金４，８００万元增资佳昌晶能，取得增资后佳昌晶能公司总资本２６．８８％的股权。

２、佳昌晶能基本情况

名称：大庆佳昌晶能信息材料有限公司

设立日期：２０１１年１２月５日

注册资本：３２００万元

法定代表人：王文昌

实际控制人：王文昌

注册地：黑龙江省大庆高新区新发街１—２号

经营范围：主要从事半导体及化合物半导体信息材料的技术研究、销售。

公司增资前佳昌晶能股权结构如下表：

公司增资后佳昌晶能股权结构如下表：

四、对外投资合同的主要内容

１、公司向佳昌晶能增资总额为４，８００．００万元，其中１，１７６．３８万元为佳昌晶能本次新增注册资本，占增资完成后佳昌晶能总股本的２６．８８％。公司应在本协议签订并生效后５个工作日内将总出资额４，８００万支付至佳昌晶能账户。

２、公司投资完成后，佳昌晶能注册资本增加１，１７６．３８万元，即注册资本由原３，２００．００万元增至４，３７６．３８万元。公司总出资额４，８００．００万元高于公司新增注册资本的３，６２３．６２万元全部计入佳昌晶能的资本公积金。

３、公司成为佳昌晶能股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，佳昌晶能的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由公司和佳昌晶能原股东按确定的股权比例享有。

４、各方同意，公司对佳昌晶能的全部出资仅用于佳昌晶能本次增资文件载明的正常经营需求（主要用于：砷化镓等化合物半导体材料的研发、生产与销售领域）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

５、佳昌晶能股东大庆佳昌科技有限公司同意将其名下所拥有的全部与砷化镓等化合物半导体材料的研发、生产与销售相关的专利权、专有技术、商标权、著作权等所有相关无形资产无偿转让予佳昌晶能公司。该项无形资产主要包括佳昌科技８项专利及公司域名，具体明细如下：

鉴于以上专利技术使得佳昌科技生长出我国第一颗、世界第三颗直径８英寸砷化镓单晶，实现了我国在该领域的“零”突破，使中国成为继德国、日本之后的第三个拥有该技术的国家；而且砷化镓单晶作为第二代半导体材料，广泛应用于军用和民用领域，具有广阔的市场前景。因此资产评估机构在无形资产评估时，给予了较高的估值，评估价值１０５３９．８３万元。

６、佳昌科技将与砷化镓等化合物半导体材料研发、生产与销售相关的全部固定资产投入佳昌晶能，该项固定资产将在协议签署二十个工作日内由佳昌晶能完成收购，收购价格为１，０００万元或该部分固定资产账面净值两者之间较低者，收购完成之前，该部分固定资产将由佳昌晶能无偿使用。

７、公司投资完成后，佳昌晶能以任何形式进行新的股权融资，公司有权按所持股权比例享有优先购买权。

８、协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若任何一方违反协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付投资总额１０％的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

五、对外投资的目的和对公司的影响

佳昌晶能公司是一家以砷化镓、锗、磷化铟等半导体材料的研发、生产和销售为主营业务的高科技企业。砷化镓单晶作为第二代半导体材料，素有“半导体贵族”之称，主要用于微电子领域和光电子领域，仅有日本、德国、美国、中国掌握这一顶级技术，市场前景广阔。

本次对外投资有利于进一步推动公司多元化经营战略的实施，有利于提升公司的综合实力和抗风险能力，进而进一步增强公司的盈利能力。

本次对外投资金额占公司最近一期经审计净资产（截至２０１０年１２月３１日）的７．４４％，因而对公司未来发展方向及主营业务均不构成实质影响。

特此公告

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十九日