证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４１ 证券简称：鸿路钢构 公告编号：２０１１－０７４

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十三次会议于 ２０１１年１２月１５日以送达方式发出，并于２０１１年１２月２０日在公司会议室以现场的方式召开。出席本次会议的董事有：商晓波、商晓红、万胜平、王源扩、许立新，出席会议董事人数占公司全体董事人数的１００％。公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长商晓波先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经过审议并表决，形成决议如下：

（一）会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

关联董事万胜平作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了独立意见。

本激励计划还需提请股东大会审议。

本激励计划草案修订稿、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司监事会对股票期权激励对象名单的核查意见》和《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司独立董事对股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容见公司发布的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》于２０１１年１２月２１日刊登在指定信息披露媒体的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十一日

证券代码：００２５４１ 证券简称：鸿路钢构 公告编号：２０１１－０７８

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事王源扩受独立董事许立新的委托作为征集人，就公司决定于２０１２年１月５日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王源扩为征集人，按照《管理办法》的有关规定和独立董事许立新的委托就公司２０１２年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

公司证券简称：鸿路钢构

公司证券代码：００２５４１

公司法定代表人：开金伟

公司董事会秘书：何的明

公司联系地址：安徽省合肥市长丰县双凤工业区

公司邮政编码：２３１１３１

公司电话：０５５１－６３９１４０５

公司传真：０５５１－６３９１７２５

公司电子邮箱：ｈｄｍ９９１２５＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会所审议《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为２０１１年１２月２０日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司２０１１年１２月２１日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告编号为２０１１－０７９的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王源扩先生，其基本情况如下：

王源扩，男，出生于１９５５年，法学博士，教授，博士生导师，英国伦敦大学国王学院（Ｋｉｎｇ＇ｓ Ｃｏｌｌｅｇｅ，Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｌｏｎｄｏｎ）法学院高级访问学者。现任安徽大学副校长、博士生导师，本公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于２０１１年１１月２４日召开的第二届董事会第十二次会议，并且对该次会议所审议的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。征集人且出席了公司于２０１１年１２月２０日召开的第二届董事会第十三次会议，并且对此次会议的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年１２月２８日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１１年１２月２９日至２０１２年１月４日期间每个工作日的９：００～１７：００。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：安徽省合肥市长丰县双凤工业区

收件人：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 证券部

邮编：２３１１３１

联系电话：０５５１－６３９１４０５

传真：０５５１－６３９１７２５

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

４、由公司２０１２年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：王源扩

二○一一年十二月二十一日

附：

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年１月５日召开的安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：００２５４１ 证券简称：鸿路钢构 公告编号：２０１１－０７９

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，本次会议情况如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

３、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１２年１月５日（星期四）上午９：３０分

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１月５日（星期四）上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１２ 年１月４日（星期三）下午 １５：００ 至 ２０１２年１月５日下午 １５：００ 期间的任意时间。

４、现场会议召开地点：公司四楼会议室（安徽省合肥双凤开发区）

５、股权登记日：２０１１年１２月２８日

二、会议议题

１、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（各子内容逐项审议）；

（１）激励对象的确定依据、范围和考核

（２）激励计划的股票来源和数量

（３）股票期权的授予和分配

（４）激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

（５）股票期权的行权价格及其确定方法

（６）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（７）激励计划的调整方法和程序

（８）股权激励会计处理方法及对业绩的影响

（９）授予股票期权及激励对象行权的程序

（１０）公司与激励对象各自的权利义务

（１１）激励计划的变更和终止

２、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

３、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》。

三、会议出席对象

１、截止２０１１年１２月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、出席现场会议登记办法

１、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。

２、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

４、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

５、登记地点：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司证券部。

６、登记时间：２０１２年１月２日、３日上午９时～１１时，下午１时～４时。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参加投票，网络投票程序如下：

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１月５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（２）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：３６２５４１；投票简称：鸿路投票

（３）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：议案１含１１个子议案，对１．００元进行投票视为对议案１全部子议案进行一次表决；对总议案１００．００元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１月４日１５：００，结束时间为２０１２年１月５日１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 ２０１２年第一次临时股东大会投票” 。

②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、独立董事征集委托投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事王源扩受公司独立董事许立新的委托作为征集人，向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见刊登于２０１１年１２月２１日证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书 》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。＠

七、其它事项

１、联系方式：

联系电话：０５５１－６３９１４０５ 传真号码：０５５１－６３９１７２５

联系人：何的明、鲁进

通讯地址：安徽省合肥市双凤工业区

邮政编码：２３１１３１

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、若有其它事宜，另行通知。

特此公告

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十一日

附件１

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件２

回 执

截止２０１１年１２月２８日，我单位（个人）持有安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于２０１２年１月３日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。