证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０２０　　　 证券简称：京新药业 　　 公告编号：２０１１０４９

浙江京新药业股份有限公司

关于收购北京顺达四海生物药业有限公司

目标资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

１、审批风险：在目标资产转移过程中，相应产品注册批件同时发生转移，需取得相关监管部门的批准，可能存在审批风险。

２、技术风险：地衣芽孢杆菌活菌胶囊属于微生态制剂，公司此前没有进行微生态制剂相关产品的生产，可能存在生产技术风险。

一、交易概述

２０１１年１２月１８日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购北京顺达四海生物药业有限公司目标资产的议案》，公司同意以４０００万元的价格收购北京顺达四海生物药业有限公司目标资产。本次董事会通过后，公司将与北京顺达四海生物药业有限公司（以下简称“顺达四海”）签订《资产转让协议》。

本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限内。董事会授权公司总经理全权处理与本次交易相关的一切事宜。

二、交易对方基本情况

公司名称：北京顺达四海生物药业有限公司

营业执照编号：１１０１１３００７４３８９５５

法定代表人：张守真

住所：北京市顺义区南法信镇东支路西侧

注册资本：８１０万元

经营范围：一般经营项目：制造生物原料、胶囊剂

企业类型：有限责任公司

股东情况：共有１５名自然人股东，其中张守真出资５１８．４０万元，占注册资本的６４％，为顺达四海的控股股东和实际控制人。

顺达四海与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

２０１１年１１月３０日，公司与张守真签订《保密及合作意向协议书》，公司拟收购张守真控股的顺达四海１００％的股权，并支付了５００万元保证金。具体内容已在２０１１年１２月１日进行了公告（公告编号：２０１１０４５）。后经公司委派的中介机构对顺达四海进行了尽职调查，根据尽职调查结果，公司决定调整收购方式，由原来拟收购顺达四海１００％股权的方式调整为收购顺达四海的目标资产。

该目标资产包括设备类固定资产和无形资产－－“地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术”。按照顺达四海提供的截至２０１１年１０月３１日的目标资产汇总表反映，资产合计账面价值１，４４２，０１８．９９元。其中设备类固定资产账面原值２，８８１，２５９．１７元，账面净值１，４４２，０１８．９９元；无形资产－－“地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术”没有账面记录，系账外资产。“地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术” 是指公司拥有的所有与地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产有关的工艺、专利技术、批文等，包括由国家食品药品监督管理局颁发的批件号为２００８Ｓ０３４２５、药品批准文号为国药准字Ｓ２００８３１１２ 的药品注册批件等相关文件。该目标资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【２０１１】５３９号评估报告，目标资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元

无形资产评估增值３８９０．２１万元，系由于列入评估范围的无形资产－－“地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术”为账外资产，无相应账面价值记录，但其对应的产品市场前景广阔，盈利能力强，评估时考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【２０１１】５３９号评估报告，截至评估基准日２０１１年１０月３１日，顺达四海存在以下未决诉讼事项，可能对委估资产产生影响，但评估时难以考虑。

根据（２０１１）沈中民四初字第７９号《民事诉讼案件应诉通知书》和东北制药集团沈阳第一制药有限公司的《起诉书》，东北制药集团沈阳第一制药有限公司（以下简称“沈阳第一制药”），起诉顺达四海擅自使用沈阳第一制药拥有独家使用权的９２１１２３３１８．９号专利方法，生产、销售侵权产品“地衣芽孢杆菌胶囊”，同时要求支付９８万元调查和制止费和１，４０２万元经济损失。截至评估基准日，该诉讼尚未判决。

另经向国家知识产权局查询得知，专利申请号为“９２１１３３１８．９”、专利名称为“地衣芽孢杆菌生态制剂的制备方法”的发明专利，专利权人为“东北制药集团公司沈阳第一制药厂”，该专利申请日为１９９２年１１月３０日，到期日为２０１２年１１月２９日。

针对以上事项，顺达四海承诺，顺达四海生产的地衣芽孢杆菌胶囊系采用公司目前正在申请的发明专利，专利申请号为２０１０１０５７８７１８．９，截至评估基准日，该发明专利申请已通过初步审查合格，目前尚处于实质审查阶段，且该专利与沈阳第一制药的９２１１２３３１８．９号专利方法为两种不同的工艺方法，公司生产和销售均符合法律法规的规定。

顺达四海承诺，截至评估基准日，除以上未决诉讼外，不存在其他涉及委估资产的抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

除以上未决诉讼事项外，公司董事会还关注到以下一项已经判决的诉讼：原告沈阳第一制药诉顺达四海、辽宁天士力大药房连锁有限公司假冒专利纠纷一案，原告诉称顺达四海在其生产的“地衣芽孢杆菌活菌胶囊”产品上擅自使用原告拥有的专利“地衣芽孢杆菌生态制剂的制备方法”，专利号为“ＺＬ９２１１３３１８．９”专利标识，侵害了原告的专利权，从而要求判令被告停止侵权，赔偿经济损失９０万元。该案由沈阳市中级人民法院以（２０１１）沈中民四初字第１３９号《民事判决书》，判令被告停止销售侵权产品，赔偿人民币３万元。该判决已经执行完毕，对本次交易不会产生影响。

公司董事会针对以上两项诉讼进行了重点讨论和判断，诉讼的侵权行为是由顺达四海产生的，本次交易不会对公司产生或有负债。标的资产中也不包含“ＺＬ９２１１３３１８．９”号专利，对本次交易不会产生影响。

根据专利法规定，发明专利的有效期为２０年，自申请日起计算。沈阳第一制药拥有“ＺＬ９２１１３３１８．９”号专利的申请日期为１９９２年１１月３０日，至２０１２年１１月２９日即失效。公司在获得地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术后，将进行厂房建设、设备安装、试生产和ＧＭＰ认证，预计在２０１２年１１月２９日前地衣芽孢杆菌活菌胶囊将不能达到规模生产和销售的条件，因此公司不会侵犯“ＺＬ９２１１３３１８．９”号专利。

综上，虽然顺达四海目前存在以上诉讼，公司经过讨论分析，认为不会对本次交易产生影响，公司也不会侵犯沈阳第一制药拥有“ＺＬ９２１１３３１８．９”号专利。

四、交易协议的主要内容

（一）成交价格

公司拟以４０００万元的价格收购顺达四海目标资产。

（二）定价依据

依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【２０１１】５３９号评估报告，截止２０１１年１０月３１日，目标资产的评估价值为４０５１．０３万元，公司拟以４０００万元的价格收购该目标资产。

（三）价款支付流程

１、合同签订后五日内向顺达四海支付人民币１５００万元（已包含《保密及合作意向协议书》签订后支付的５００万元保证金）。

２、目标资产移交给公司后十日内，公司向顺达四海支付１７００万元。

３、剩余８００万元款项，在符合以下全部条件后公司支付给顺达四海：

（１）顺达四海现有诉讼全部结案。

（２）顺达四海涉及专利风险解除。

（３）顺达四海产品文号的转移取得北京市药监局批复同意。

４、本次交易的资金将全部以公司自有资金进行支付。

（四）顺达四海的义务

１、顺达四海不得再使用与“地衣芽孢杆菌”相关的使用途径、生产工艺及其所有专利及非专利技术。

２、顺达四海必须协助公司进行“地衣芽孢杆菌”相关生产工艺及技术的优化和产业化，直至相关产品成功投产。

３、目标资产涉及的诉讼及其他或有负债，全部由顺达四海承担。

五、交易的目的和对公司的影响

通过对顺达四海目标资产的收购，公司将进入生物制品领域，有利于丰富公司产品线，进一步提高公司竞争力和盈利能力。顺达四海的主要产品地衣芽孢杆菌活菌胶囊市场成熟，使用非常广泛且竞争对手少，很长一段时间内不会有同类品种获得批准；随着消费和临床认识提高这个药物的应用会加强，市场前景看好。

本次交易的资金将全部以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营。

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月二十日

证券代码：００２０２０　　　 证券简称：京新药业 　　 公告编号：２０１１０４８

浙江京新药业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江京新药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于２０１１年１２月１３日以书面形式发出，会议于２０１１年１２月１８日在公司综合楼贵宾会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长吕钢先生主持，会议经表决形成如下决议：

１、以９票同意、０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了关于收购北京顺达四海生物药业有限公司目标资产的议案；公司同意以４０００万元的价格收购目标资产。详见公司２０１１０４９号公告。

２、以９票同意、０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了关于修订《公司募集资金管理办法》的议案。

公司保荐机构对公司募集资金管理办法修订发表了如下意见：本保荐机构认为京新药业本次修订的《浙江京新药业股份有限公司募集资金管理办法》在内容和修订程序上均符合相关法律法规规定，具备合法性。

公司独立董事对公司募集资金管理办法修订也发表了同意意见：公司本次修订的《公司募集资金管理办法》经公司董事会审议通过并生效，符合法律法规及公司章程相关规定，表决程序合法合规；修订后《公司募集资金管理办法》符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中有关募集资金管理的相关规定，内容合法；其中第十四条第四款有关“公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金项目中部分工程款及设备款时，应取得相关单位的收款收据，支付完毕后，公司根据支付清单将款项从募集资金户转到一般存款户，并做好相应会计核算工作。”的规定亦未违反上述相关法律法规规定，能更有效使用公司募集资金、节约公司财务费用，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，我们同意公司本次《募集资金管理办法》的修订。

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月二十一日