证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2011-25

　　东方金钰股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方金钰股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2011年12月19日（星期一）上午9点30分以传真形式召开。本次会议已于12月09日以书面形式通知各位董事。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事就担保事项发表独立意见，关联董事吴志凌在审议《关于子公司兴龙珠宝向中信信托借款展期三个月的议案》时回避表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

　　一、关于子公司深圳东方金钰向建设银行深圳市分行申请3年期人民币5亿元流动资金贷款的议案；

　　此议案同意7票，反对0票，弃权0票；

　　子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（简称深圳东方金钰）拟向建设银行深圳市分行（简称建行深圳分行）申请人民币5亿元流动资金贷款，期限3年，用于补充流动资金。

　　具体事项如下：

　　1、借款金额：人民币5亿元

　　2、借款期限：3年

　　3、借款利息：按双方约定利息执行

　　4、借款用途：用于补充流动资金。

　　5、结息方式：月结

　　6、担保方式：

　　①东方金钰股份有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；

　　②云南兴龙珠宝有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；

　　③云南兴龙实业有限公司为该贷款提供连带责任担保；

　　④瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司用其合法拥有的云南省瑞丽姐告边境贸易区月亮岛住宅用地（瑞国用（2010）第1-50号）和云南省瑞丽姐告边境贸易区月亮岛122亩住宅用地（尚未办理土地证）为该贷款提供抵押担保；

　　⑤腾冲嘉德利实业有限公司用其合法拥有的云南省腾冲县腾越镇北二环路北侧533023101-OA-09-50号城镇混合住宅用地（腾国用（2007）第108440号）、云南省腾冲县腾越镇北二环路北侧533023101-OA-15-1号城镇混合住宅用地（腾国用（2007）第108441号）、云南省腾冲县腾越镇北二环路北侧533023101-OA-15-2号城镇混合住宅用地（腾国用（2007）第108439号）、云南省腾冲县腾越镇北二环路北侧533023101-OA-15-1号、533023101-OA-15-2号地上32套商住楼及3幢综合楼（在建工程，尚未办理房地产证）为该贷款提供抵押担保；

　　⑥赵兴龙、赵宁个人为该笔贷款提供连带责任担保；

　　⑦深圳东方金钰用其合法拥有的价值12亿元存货提供抵押担保。

　　该议案尚需要提交股东大会审议。

　　二、关于为子公司深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案；

　　此议案同意7票，反对0票，弃权0票；

　　本公司拟为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币5亿元流动资金贷款提供连带责任担保，公司独立董事对该议案发表独立董事意见（独立意见见附件一），同意公司为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币5亿元流动资金贷款提供连带责任担保，该议案尚需要提交股东大会审议。

　　三、关于同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案；

　　此议案同意7票，反对0票，弃权0票；

　　本公司拟同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰在建行深圳分行申请的3年期人民币5亿元流动资金贷款提供连带责任担保，公司独立董事对该议案发表独立董事意见（独立意见见附件一），同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币5亿元流动资金贷款提供连带责任担保，该议案尚需要提交股东大会审议。

　　四、关于子公司兴龙珠宝向中信信托借款展期三个月的议案；

　　2010年6月14日，子公司兴龙珠宝与公司第二大股东中信信托签署《人民币资金贷款合同》，由兴龙珠宝向中信信托借款8,000万元，期限一年。2011年6月兴龙珠宝与中信信托签订了《人民币资金贷款合同之补充协议》（合同编号P2009M17SZXJT0001-0023补），将上述8000万元贷款期限延长半年。该笔借款即将到期。年末将至，春节前后是翡翠销售旺季，兴龙珠宝公司资金需求增大，主要用于购进翡翠货品。兴龙珠宝向中信信托申请该借款展期不超过3个月至2012年03月，同时，根据双方协商，兴龙珠宝将归还贷款本金800万元，展期贷款本金为7200万元。

　　中信信托是本公司第二大股东，上述贷款属于关联交易，关联董事吴志凌在审议该议案时回避表决。该议案尚须提交公司2012年第一次临时股东大会审议，关联股东中信信托应回避表决。

　　此议案同意6票，反对0票，弃权0票；回避1票。

　　五、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

　　此议案同意7票，反对0票，弃权0票；

　　（1）、会议时间：2012年01月10日，星期二，上午9点30分

　　（2）、会议地点：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼

　　（3）、会议事项：

　　①关于子公司深圳东方金钰向建设银行深圳市分行申请5亿元流动资金贷款的议案；

　　②关于为子公司深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案；

　　③关于同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案；

　　④关于子公司兴龙珠宝向中信信托借款展期三个月的议案。

　　（4）、出席会议对象：

　　①公司董事、监事及高级管理人员；

　　②截止2011年12月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。（授权委托书见附件二）

　　（5）、会议登记办法：

　　①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　②登记地点：公司董事会办公室

　　③登记时间：2012年01月09日

　　④联系人： 方莉 李周洁

　　联系电话：0755-25266298 传 真：0755-25266279

　　联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼

　　邮政编码：518020

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　东方金钰股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二O一一年十二月十九日

　　附件一：

　　东方金钰股份有限公司

　　对外担保的独立董事意见

　　东方金钰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十八次会议审议通过"关于为子公司深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案"和"关于同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案"，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　1、公司持有被担保公司深圳东方金钰100%的股权，是该公司的实际控制人，且该公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司和子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币5亿元流动资金贷款，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合本公司的整体利益；

　　2、公司严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，该担保行为不属于违规担保；

　　3、截止到2011年11月30日，本公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）600万元，本公司对子公司担保余额合计167600万元，逾期担保累计600万元。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。

　　独立董事： 陈洲其 黄光松

　　二0一一年十二月十九日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席东方金钰股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议所有提案行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券帐号：

　　委托事项：

　　代理人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）

　　证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2011-26

　　东方金钰股份有限公司

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司

　　● 担保人：东方金钰股份有限公司 云南兴龙珠宝有限公司

　　● 本次担保金额：人民币5亿元

　　● 反担保情况：无

　　● 公司对外担保累计数量：600万元

　　● 对外担保逾期的累计数量：600万元

　　一、担保情况概述

　　子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（简称"深圳东方金钰"）向中国建设银行深圳市分行（简称"建行深圳分行"）申请人民币5亿元流动资金贷款，期限3年，用于补充流动资金。

　　本公司、云南兴龙珠宝有限公司（本公司子公司）、云南兴龙实业有限公司（本公司控股股东）、赵兴龙先生、赵宁先生拟为该笔流动资金贷款提供连带责任担保，瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司拟用其合法拥有的土地为该笔贷款提供抵押担保，腾冲嘉德利实业有限公司拟用其合法拥有的土地和房产为该笔贷款提供抵押担保，深圳东方金钰拟用其合法拥有的12亿元存货为该笔贷款作抵押担保。

　　本公司第六届董事会第十八次会议审议通过"关于为子公司深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案"和"关于同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案"，由于单笔担保金额超过了公司最近一期经审计净资产10％，且被担保人深圳东方金钰资产负债超过70%，公司董事会同意将该担保事项提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司。

　　注册资本：20000万元。

　　注册地点：深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼。

　　法定代表人：赵宁。

　　经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销等。

　　关联关系：深圳东方金钰和兴龙珠宝同属于本公司全资子公司，本公司持有深圳东方金钰100%股权、持有兴龙珠宝100%股权。

　　截止到2011年9月30日，深圳东方金钰总资产31.10亿元，负债合计26.26亿元，净资产4.84亿元，净利润0.59亿元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币5亿元流动资金贷款提供连带责任担保。

　　子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币5亿元流动资金贷款提供连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　本公司第六届董事会第十八次会议审议通过"关于为子公司深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案"和"关于同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案"，公司董事会成员根据《公司章程》的有关规定，认为为子公司深圳东方金钰在建行深圳分行申请的3年期人民币5亿元流动资金贷款提供连带责任担保，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，该担保行为不属于违规担保。

　　由于单笔担保金额超过了公司最近一期经审计净资产10％，且被担保人深圳东方金钰资产负债超过70%，经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到2011年11月30日，本公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）600万元，本公司对子公司担保余额合计167600万元，逾期担保累计600万元。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　东方金钰股份有限公司董事会

　　二O一一年十二月十九日