证券时报多媒体数字报

证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2011-058

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１１年１２月２１日开市起复牌。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于２０１１年１２月２０日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，拟定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对具体激励对象名单进行了核查，《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚待《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚待《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为了保证公司股票期权激励计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划的以下事宜：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转赠股份、派出股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价格进行调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；

４、授权董事会审议确定预留部分期权的激励对象和分配数量。

５、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

６、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

７、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算的业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

８、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

９、授权董事会决定股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已经死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

１０、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

１１、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚待《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

董事会同意，在公司取得中国证券监督管理委员会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划的相关事宜。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

五、审议并通过《关于对控股子公司进行增资的议案》

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《关于对控股子公司进行增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十日

证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2011-059

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１１年１２月２０日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事３人，实际参会监事３人，董事会秘书列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席钱欣女士主持，经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

１、 审议并通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

监事会认为：本次审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股票期权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中级管理人员和核心业务和技术人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的发展。

《深圳市海普瑞药业股份公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚待《深圳市海普瑞药业股份公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

２、审议并通过《关于公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

《深圳市海普瑞药业股份公司股票期权激励计划实施考核办法》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚待《深圳市海普瑞药业股份公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

３、审议并通过《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

经过核查，监事会认为：公司本次股权激励计划确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

监事会

二〇一一年十二月二十日

证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2011-060

关于对控股子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的概况

１、成都深瑞畜产品有限公司（以下简称“成都深瑞”）为本公司的控股子公司，原注册资本金为人民币８０００万元，公司持有其５５％的股权比例。卢文兴和周蓉分别持有１６．８７５％和２８．１２５％的股权比例。经各方股东协商决定，各方股东拟以现金出资增加成都深瑞的注册资本至１２０００万元，增资完成后，各方股东持股比例不变。

２、２０１１年１２月２０日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对控股子公司进行增资的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。

本次增资尚需获得成都深瑞注册地的工商管理部门的批准，本次董事会审议批准后，将向上述审批机关申请办理相关手续。

３、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资各方的基本情况

卢文兴，中国公民，身份证号码：５１０１２６１９ＸＸＸＸＸＸ６０１０，住址：四川省彭州市三界镇。

周蓉，中国公民，身份证号码：５１０１１０３１９ＸＸＸＸＸＸ３４２７，地址：成都市金牛区抚琴西南路４号。

卢文兴和周蓉与公司不存在关联关系。

三、增资主体的基本情况

１、公司名称：成都深瑞畜产品有限公司

２、成立时间：２００９年１１月１９日

３、注册资本：８０００万元人民币

４、注册地址：彭州市濛阳镇工业集中发展点

５、法定代表人：单宇

６、经营范围：肠衣、肝素钠生产、加工、销售、出口（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

７、股东情况：公司现金出资人民币４４００万元，持股比例为５５％；周蓉现金出资人民币２２５０万元，持股比例２８．１２５％；卢文兴现金出资人民币１３５０万元，持股比例１６．８７５％。

８、经营情况：目前成都深瑞尚在建设期内，无实际生产经营业务。截至２０１１年６月３０日，成都深瑞总资产７０００．４２万元，负债总额２１．１８万元，净资产６９７９．２４万元，２０１１年１－６月实现营业收入０万元，净利润－９７．５４万元；截至２０１０年１２月３１日，成都深瑞总资产７０９９．０４万元，负债总额，净资产７０７６．７７万元，２０１０年１－１２月实现营业收入０万元，净利润－１１３．２３万元。

四、增资方案的基本情况

成都深瑞为本公司的控股子公司。本次股东增资前，成都深瑞股权结构如下：

为了满足成都深瑞支付工程建设和设备款，以及未来生产的流动资金需要，经各方股东协商决定，拟将成都深瑞的注册资本从人民币８０００万元增加至人民币１２０００万元，各方按照所持股权比例对成都深瑞等比例现金增资。本次股东增资后，成都深瑞的股权结构如下：

五、增资协议的主要内容

１、增资方案

成都深瑞股东一致同意对成都深瑞进行增资，将成都深瑞的注册资本增加至人民币１２０００万元，新增注册资本人民币４０００万元（以下简称“增资款”），由成都深瑞股东按其持股比例以人民币现金进行认缴，即公司以人民币现金认缴２２００万元，周蓉以人民币现金认缴１１２５万元，卢文兴以人民币现金认缴６７５万元。

２、各方的责任与义务

（１）各方保证按本协议确定的时间及数额投资到位，汇入成都深瑞帐户或相应的工商验资帐户。

（２）增资前成都深瑞原有的债权、债务由增资后的成都深瑞承继，各方依据各自拥有的成都深瑞的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。

（３）未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。

３、增资到位期限

本次增资款由各方于本协议生效后的２年内缴足。

４、陈述、承诺及保证

（１）本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：

其有权订立及执行本协议，并取得了签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

（２）本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：

本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。

５、违约事项

各方均有义务诚信、全面遵守本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

６、合同生效和终止

本协议于各方盖章及法定代表人或授权代表签字，并经公司董事会审议通过本协议规定的增资方案之日起生效。

７、争议的解决

凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院进行解决。

六、交易目的、风险和对公司的影响

１、成都深瑞作为公司进入上游原料产业的重要布局之一，对于公司完善产业链，增强竞争优势具有重要的作用。公司本次使用自有资金联合其他两名股东对成都深瑞进行增资，用于成都深瑞支付工程建设和设备款项，以及未来生产的流动资金需要，有助于推进成都深瑞尽快实现生产，从而为公司提供稳定而可靠的肝素粗品原料来源。

２、成都深瑞是公司首次进入上游肝素粗品行业所投资设立的企业，未来可能会因为猪小肠、肠衣和肝素粗品的价格波动，以及跨区域管理等因素而带来经营和管理的风险，公司将尽量采取针对性的对策和措施以避免和化解风险，力争获得良好的投资回报。

３、本次增资后，公司将持有成都深瑞５５％的股权，不影响公司合并报表范围。增资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

七、其他

经董事会批准，授权公司董事长李锂先生签署完成本次增资所必须的各项文件，以促成本次增资顺利完成。

八、备查文件

１、第二届董事会第十次会议决议

２、增资协议

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十日

证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2011-061

深圳市海普瑞药业股份有限公司关于

内部控制规则落实情况整改完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年９月２９日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于内部控制规则落实情况自查报告和整改计划》（详见２０１１年９月３０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》和刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于内部控制规则落实情况自查报告和整改计划》），针对《关于内部控制规则落实情况自查报告和整改计划》中存在的问题，公司已经按计划完成整改，现将有关情况公告如下：

一、上市后６个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》

整改情况：公司已于２０１１年１１月１４日，与具有代办股份转让业务资格的国联证券股份有限公司签署了《委托代办股份转让协议书》，约定如果公司股票终止上市，国联证券股份有限公司将担任代办股份转让的主办券商，负责公司退市后的股份转让工作。

二、各控股子公司尚未建立重大事项报告制度

整改情况：截止２０１１年１２月１９日，公司控股子公司（共五家）成都市海通药业有限公司、成都深瑞畜产品有限公司、山东瑞盛生物技术有限公司、深圳市朋和置业投资有限公司和深圳圣君泰生物技术有限公司，都先后建立了重大信息内部报告制度。

目前，公司内部控制落实专项活动自查表中存在的问题已完成整改。公司将继续完善内部控制建设，不断提升公司治理水平。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十日