证券时报多媒体数字报

声明

１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股５％上的主要股东或实际控制人，也无持股５％上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励股权激励有关备忘录１、２、３号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

２、本股票期权激励计划向激励对象授予１，２００万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，按照预先确定的行权价格２９．７９元购买１股公司股票的权利。

向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１，２００万股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票，股票总数约占公司现有股本总额的１．５０％。

相关股东大会通过本激励计划后３０日内，公司将无偿授予激励对象１，２００万份股票期权。

公司在本激励计划（草案）中，对已明确的８２名激励对象授予１，１００万份股票期权。公司预留１００万份期权，将授予公司董事会认为对公司有特殊贡献、应被激励的业务骨干。预留期权的激励对象和分配将由董事会在授权日前确定，由监事会核实，并履行相应的披露程序。

预留的１００万份期权的获授条件、授权日、行权价格与行权安排等事宜与目前已明确激励对象的１，１００万份期权均相同。

３、行权安排

本激励计划有效期为四年，自本激励计划股票期权授权日起计算。获授的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：

４、行权的主要业绩条件

公司在本计划授予的股票期权在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

注：

（１）上述各年度净利润指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；

（２）净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；若公司发生增发新股、配股等再融资行为，将以扣除募集资金净额后的净资产值作为净资产收益率的计算依据；

（３）本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

５、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

６、激励对象行使股票期权的资金来源为其在海普瑞工作的薪酬收入及其来源于海普瑞之外的自身其他收入和借款。

７、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参加本次激励计划。

９、公司承诺，自公司此次披露本激励计划至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本计划草案对于期权费用的测算是基于２０１２年７月１日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准。

１２、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

１３、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１４、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、股票期权激励计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。本激励计划的目的在于：

１、实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；

２、为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；

３、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括按照在公司现任岗位、岗位任职时间及绩效考核情况确定的担任公司及下属子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员。

３、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《考核办法》考核达标，经公司董事会审议，并由公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本次激励计划的激励对象包括两部分，一部分为薪酬与考核委员会按照在公司现任岗位、岗位任职时间及绩效考核情况确定的公司及下属子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员，共８２人，占本次股票期权激励计划草案公告前一日公司员工总数的９．３２％。另一部分属于预留期权的激励对象，为公司董事会认为对公司有特殊贡献、应被激励的业务骨干。预留期权的激励对象名单将由董事会在授权日前确定，并由监事会进行核实。

１、激励对象应符合以下条件：

（１）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

（２）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

（３）激励对象中不包括公司独立董事、监事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销已被授予但尚未行权的股票期权。

（三）激励对象的核实

公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

公司授予激励对象１，２００万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，按照预先确定的行权价格２９．７９元和行权条件购买１股公司股票的权利。

（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源

本期激励计划获得批准后，公司将向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１，２００万股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量

股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共１，２００万股，涉及标的股票数量占公司现有股本总额的１．５０％，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

（三）预留股票期权

公司预留１００万份期权，拟授予公司董事会认为对公司有特殊贡献、应被激励的业务骨干。预留的１００万份期权将与目前已明确激励对象的１，１００万份期权同时进行授权，获授条件、行权价格和行权安排等事宜相同。预留期权的激励对象和分配数量将由公司董事会在授权日前审议确定，监事会负责核查有关人员的名单，并履行相应的披露程序。

五、股票期权激励计划的分配

本激励计划授予股票期权合计１，２００万份，授予公司高级管理人员４２７万份，占本次激励计划股票期权总数的３５．５８％，授予其他人员６７３万份，占本次激励计划股票期权总数的５６．０８％。公司预留１００万份期权，拟授予公司董事会认为对公司有特殊贡献、应被激励的业务骨干，占本次激励计划股票期权总数的８．３３％。该部分预留期权的获授条件、授权日、行权价格与行权安排等与已确定激励对象的１，１００万份期权相同。

在授予日前一个考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。

本激励计划详细激励对象的姓名、职务信息等将在深交所网站进行公告。

本次激励对象中，无公司独立董事、监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

本激励计划中的任一激励对象获授的股票期权所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。

公司监事会将对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励办法》、《备忘录》及本激励计划出具专业意见。

预留的１００万份期权的激励对象和分配数量将由董事会在授权日前审议确定，监事会负责核查有关人员的名单，并履行相应的披露程序。

六、股票期权的行权价格及确定依据

（一）行权价格

本次激励计划授予的股票期权的行权价格为２９．７９元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以２９．７９元的价格购买１股公司股票。

（二）行权价格的确定方法

行权价格取下述两个价格中的较高者，确定为２９．７９元。

１、本激励计划草案摘要公告前一个交易日（２０１１年１２月１９日）公司股票收盘价２７．１９元；

２、本激励计划草案摘要公告前三十个交易日公司股票平均收盘价２９．７９元。

七、股票期权的有效期、授权日、等待期、行权期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自本激励计划授权日起的四年期间。其中，行权限制期一年，行权有效期三年。

激励对象必须在有效期内行权完毕。股票期权有效期过后，已授予但到期尚未行权的股票期权全部作废。

激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部或部分股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部或部分股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

（二）股票期权的授权日

本激励计划的授权日由公司董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后３０日内确定。由公司董事会无偿授予激励对象（包括预留期权的激励对象）１，２００万份股票期权。授权日必须为交易日，但授权日不得为下列日期：

１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个可行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为１２个月。

（四）股票期权的可行权日

本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权，可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权全部作废。

（五）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规定》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定；

２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％；上述人员将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

３、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。

八、股票期权的获授条件、行权条件、行权方式

（一）股票期权的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。

２、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议；

３、公司股东大会批准。

４、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１、根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。

２、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形。

３、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

４、公司业绩考核指标

本激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率、净资产收益率。

在本激励计划有效期内，以公司２０１１年度经审计的净利润为基数，根据公司的经营发展实际情况，以及未来的战略规划，公司对各年度财务业绩考核具体目标确定如下：

注：

（１）上述各年度净利润指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；

（２）净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；若公司发生增发新股、配股等再融资行为，将以扣除募集资金净额后的净资产值作为净资产收益率的计算依据；

（３）本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

（三）行权安排

本激励计划有效期为四年，自本激励计划股票期权授权日起计算。获授的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：

如激励对象未达到当期行权条件，则当期的股票期权不得行权，由公司收回并注销；激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未行权的，则未行权的该部分期权由公司收回并注销。

激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

公司发生控制权变更、合并、分立等情况的，激励对象应该依照本激励计划“十二、股权激励计划的变更、终止”中的规定行权，不得加速行权或者提前解锁。

（四）股票期权行权方式

激励对象行权方式为以现金认购公司对其定向发行的股票，每份股票期权可购买１股公司股票，认购资金由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

根据财政部发布的《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：

（１）授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。授权日，公司将采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权的公允价值。

（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

（二）股票期权总成本测算

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并以本激励计划草案公告前一交易日（２０１１年１２月１９日）公司股票的收盘价，对本激励计划计划授予的１，２００万份期权成本进行了预测算。相关参数取值如下：

（１）标的股票在授权日的价格：２９．７９元／股

（注：暂取公司本次股票期权激励计划的行权价２９．７９元／股为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数重新计算）

（２）行权价格：２９．７９元／股；

（３）无风险收益率：采用财政部于２０１１年１１月１６日发行的记账式（二十四期）十年期国债票面利率３．５７％；

（４）期权的剩余存续期限：本次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为１年、２年和３年。

（５）标的股票收益的波动率：４０．４４％

（注：暂取公司股权激励草案公告前一交易日（２０１１年１２月１９日）前十二个月公司股票收盘价的波动率为参数计算，而期权的公允价值最终以公司授权日前十二个月公司股票收盘价的波动率为参数计算）

根据上述参数，计算得出公司本次计划授予的股票期权的公允价值如下：

（三）股票期权对公司经营业绩的影响

根据上述预测算，公司本次授予的１，２００万份股票期权总成本为８，８６９．２０万元，上述成本将在每期授予股票期权的等待期内进行摊销。

假设２０１２年７月１日为股票期权的授权日，则公司将从２０１２年７月１日开始摊销股票期权的成本，具体摊销情况如下：

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，股票期权数量将进行调整，调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即１股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股：

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股：

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的行权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的行权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、派息和配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现Ｐ小于公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。

４、配股

Ｐ＝ Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划的调整程序

１、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。

十一、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）实行股票期权激励计划的程序

１、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

２、董事会审议股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、公司聘请财务顾问机构出具独立财务顾问报告，聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

５、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。

６、公司将股票期权激励计划报中国证监会备案，并同时抄报深交所和深圳市证监局。

７、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。

８、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

９、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会对《股权激励办法》第三十七条规定的事项进行表决，股东大会对该等事项作出决议，且必须经出席会议的股东（包括通过网络途径投票的股东）所持表决权的２／３以上通过；

１０、召开股东大会审议股票期权激励计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）授予股票期权的程序

１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

２、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

３、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

４、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。

５、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。

６、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。

７、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

８、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。

（三）激励对象行权的程序

１、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

３、激励对象的行权申请经公司薪酬与考核委员会确认后，公司向深交所提出行权申请。

４、经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

５、激励对象行权后，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十二、股权激励计划的变更、终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

海普瑞的实际控制人为李锂和李坦，若因任何原因导致海普瑞的实际控制人发生变化，所有已授出的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、职务变更

（１）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心业务人员，或者被公司委派到公司的子公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。

（２）经薪酬与考核委员会确认，激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其已获授但尚未满足行权条件的股票期权是否取消或数量是否调整，由公司董事会确定。

若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务降低的，则应取消其全部尚未行权的股票期权，且公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

２、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，自离职之日起，取消其全部尚未行权的股票期权。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其全部尚未行权的股票期权，且公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

３、丧失劳动能力

激励对象丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其已获授但尚未满足行权条件的股票期权即时取消。

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

４、退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，自离职之日起，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其已获授但尚未满足行权条件的部分即时取消。

５、死亡

激励对象死亡的（包括因公死亡），自终止服务之日起，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，已获授但尚未满足行权条件的部分即时取消。

６、期权注销

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司收回并注销，不作其他用途。

（三）公司不具备实施股票期权激励计划的资格

在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司将终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权终止行使并被注销：

１、公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不具备参与股票期权激励计划的资格

在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权应当终止行使：

１、激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

２、激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

３、激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（五）其他

在本次股票期权激励计划的有效期内，如有关股权激励相关法律法规发生了修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

公司董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本计划。股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。

十三、其他

１、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

２、本激励计划需报中国证监会备案且中国证监会无异议；

３、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

４、本激励计划的解释权属于公司董事会。

深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

二零一一年十二月二十日