证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“佳隆股份”或“公司”）《公司章程》制订。

２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。佳隆股份拟向激励对象授予２５０万股佳隆股份限制性股票，占本激励计划签署时佳隆股份股本总额１８，７２０万股的１．３４％，其中首次授予２２５．５万股，占本激励计划签署时公司股本总额１８，７２０万股的１．２０％；预留２４．５万股，占本激励计划授出限制性股票总数的９．８０％，占本激励计划签署时公司股本总额１８，７２０万股的０．１４％。预留股份在本激励计划首期授予日次日起１２个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。

股票来源为佳隆股份向激励对象定向发行新股。本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的１０％，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的１％。

３、本激励计划的激励对象范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）人员、关键管理人员。

４、本激励计划首期限制性股票的授予价格为《激励计划（草案）》公告前２０个交易日佳隆股份股票均价１０．２６元／股的５０％，即５．１３元／股。在本激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若佳隆股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议公告日前２０个交易日佳隆股份股票均价的５０％确定。

４、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若佳隆股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

５、本激励计划有效期不超过５年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

６、解锁安排：

（１）本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满１２月后，激励对象应在可解锁日内按４０％、３０％、３０％的解锁比例分期解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

（２）在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

（３）公司高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。

７、本激励计划的激励对象为８２人（不含预留），均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。

预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。

８、佳隆股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、佳隆股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、佳隆股份股东大会审议通过。

１１、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１２、本激励计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首期限制性股票的授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为其授予日。

１３、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 　总则

第一条 为进一步完善广东佳隆食品股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本激励计划。

第二条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

第三条 制定本计划所遵循的基本原则

（一）公平、公正、公开；

（二）激励和制约相结合；

（三）股东利益、公司利益和经营者个人利益一致，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条 制定本计划的目的

（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；

（二）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

（三）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；

（四）吸引与保留优秀技术人才和业务骨干；

（五）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司核心技术人员和业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

第五条 股权激励计划的管理机构

（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

（四）独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

第二章　激励对象的确定依据和范围

第六条 激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。上述人员需在公司全职工作，已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。

（三）激励对象确定的考核依据

依据公司董事会通过的《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

第七条 激励对象的范围

（一）本计划涉及的激励对象共计８２人（不包括预留），包括：

１、公司董事、高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

公司现任的独立董事和监事不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属，上述人员均不持有公司首次公开发行前已发行股份。

预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。

（二）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本计划。

第八条 激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章　限制性股票的来源、种类和数量

第九条 激励计划的股票来源

本计划股票来源为佳隆股份向激励对象定向发行２５０万股股票。

第十条、激励计划标的股票的种类和数量

本计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为２５０万股；标的股票数量占当前佳隆股份股本总数１８，７２０万股的比例为１．３４％。其中首次授予２２５．５万股，占本激励计划签署时公司股本总额１８，７２０万股的１．２０％；预留２４．５万股，占本激励计划授出限制性股票总数的９．８０％，占本激励计划签署时公司股本总额１８，７２０万股的０．１４％。预留股份在本激励计划首期授予日次日起１２个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。

第十一条 本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的１％。

第四章　限制性股票的授予

第十二条 限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

（一）佳隆股份未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

（三）根据《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

第十三条 限制性股票的授予日及授予程序

（一）授予日

本激励计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首期限制性股票的授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为其授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过之日起３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（二）授予程序

公司应当在董事会确认授予条件成就后３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

第十四条 限制性股票的授予价格及确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股５．１３元，即满足授予条件后，激励对象可以每股５．１３元的价格购买公司向激励对象增发的佳隆股份限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案公告前２０个交易日佳隆股份股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１０．２６元的５０％确定，为每股５．１３元。

（三）向“预留激励对象”授予的限制性股票的授予价格确定方法

向“预留激励对象”授予的２４．５万股限制性股票的授予价格为授予该部分股票的董事会会议公告日前２０个交易日佳隆股份股票均价的５０％。

第十五条 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票共计２５０万股。本激励计划限制性股票分配情况如下：

注：

１、激励对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

２、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶。公司有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％，上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

４、出于公司长期发展需要引进和培养更多的优秀人才，本激励计划中，公司预留股份２４．５万股，计划用于激励公司内部具有发展潜力的人才及公司发展需要引进的优秀人才。

第十六条 获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。

第五章　限制性股票的锁定期和解锁安排

第十七条 本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起６０个月。

第十八条 限制性股票的锁定期

自限制性股票授予日起的１２个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期内，不享有进行转让或用于担保偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第十九条 锁定期内的考核条件

（一）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）锁定期内的激励对象考核条件为：公司董事会根据《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象２０１１年考核合格。若某激励对象２０１１年经考核不合格，则该激励对象根据本计划获授之限制性股票全部由公司回购后注销。

第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件

本计划首次授予激励对象的限制性股票在２０１２年－２０１４年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

本计划预留部分授予激励对象的限制性股票在２０１３年－２０１５年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，公司将回购并注销该部分标的股票。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（一）佳隆股份未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行限制性股票股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同或用工协议；

５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（三）根据《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

（四）考核结果的运用

１、在能够满足解锁条件的解锁期内当年对上年考核合格，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

２、在能够满足解锁条件的解锁期内当年对上年考核不合格，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

第二十一条 限制性股票的解锁程序

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。

如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

第二十二条 限制性股票的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章　激励计划的调整

第二十三条 限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前公司增发股票，限制性股票授予数量不做调整。

调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

第二十四条 授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前公司增发股票，限制性股票授予价格不做调整。

调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格，且调整后的授予价格低于１元／股的，公司将按照１元／股授予相关限制性股票。

第二十五条 限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第七章　限制性股票的回购注销

第二十六条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他佳隆股份Ａ股股票进行回购；回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

第二十七条 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ） 其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股佳隆股份股票缩为Ｎ股股票）。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。

若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

（四）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

第八章　激励计划的变更与终止

第二十八条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

第二十九条 激励对象发生职务变更、离职或死亡

（一）激励对象发生职务变更，但仍在佳隆股份任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由佳隆股份回购后注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由佳隆股份回购后注销。

（三）激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购后注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效，自离职之日起根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由佳隆股份回购注销。经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被回购注销的限制性股票价值对激励对象进行合理的现金补偿。

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效，自离职之日起根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由佳隆股份回购注销。

（五）激励对象若因执行职务而死亡，其已解锁的限制性股票继续有效，自死亡之日起根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由佳隆股份回购注销。经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被回购注销的限制性股票价值对激励对象的法定继承人进行合理的现金补偿。

第三十条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由佳隆股份回购后注销。

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第三十一条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第九章　附则

第三十二条 本计划在中国证监会备案无异议、佳隆股份股东大会审议通过后生效；

第三十三条 本计划由公司董事会负责解释。

广东佳隆食品股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２０日