证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　◆ 本公司与福建天宝矿业集团股份有限公司签署的拟收购江西天宝矿业有限公司不低于51％的股权的意向性协议只是双方达成的意向性结果。

　　◆ 本次收购股份事宜尚存在不确定性：对目标公司的尽职调查、资产评估工作尚未开始；交易价格尚未确定；本交易尚需经本公司董事会、股东大会的批准和签署正式股份转让协议。

　　一、概述

　　1、2011年12月20日，梅花伞业股份有限公司（以下简称"公司"）与福建天宝矿业集团股份有限公司（以下简称"福建天宝"）签署《合作意向书》。公司拟收购福建天宝持有的江西天宝矿业有限公司（以下简称"江西天宝"、"目标公司"）不低于51%的股权（以下简称"标的股权"）。

　　2、协议约定的交易定价原则：由交易双方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，双方以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终成交价款。

　　3、交易生效所必需的审批及其他程序：本交易尚需签订正式股份转让协议及经公司董事会、股东大会批准。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方基本情况

　　福建天宝成立于2001年11月，企业性质为有限责任公司，法定代表人潘振东先生，注册资本40000万元，注册地福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路109号东煌大厦28层01室，营业执照注册号350000100032350，主营业务为矿产资源开发的投资；矿产品专业技术咨询；有色金属矿产品的销售。

　　福建天宝由潘振东、潘德滨、潘德源、潘振泉、潘振禄、李昌泽、叶淑玉共同投资组建；其中：潘振东出资12240万元，占注册资本的30.6%；潘德滨出资7540万元，占注册资本的18.85%；潘德源出资7540万元，占注册资本的18.85%；潘振泉出资5940万元，占注册资本的14.85%；潘振禄出资5940万元，占注册资本的14.85%；李昌泽出资400万元，占注册资本的1%；叶淑玉出资400万元，占注册资本的1%。福建天宝及其股东与公司不存在关联关系。

　　三、协议标的基本情况

　　1、公司概述

　　江西天宝成立于2004年11月，法定代表人潘振禄，注册资本10000万元，注册地江西省鄱阳县鄱阳湖工业园，营业执照注册号361128210000055，主营业务为黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产品加工、销售。目前福建天宝持有60%的股权，江西省地质矿产勘查开发局物化探大队持有40%的股权。江西天宝股东与公司均不存在关联关系。

　　江西天宝目前处于正常经营状态，其拥有的主要资产为1个采矿权和 1个探矿权，矿业权权属目前不存在争议。

　　2、矿业权基本情况

　　（1）采矿权

　　矿山名称：江西天宝矿业有限公司金家坞金矿

　　证号：3600000620627

　　矿区面积：0.36平方公里

　　有效期限：自2006年12月至2016年9月

　　发证机关：江西省国土资源厅

　　矿业权取得方式：转让

　　资源储量：根据江西天宝委托江西省地矿局物化探大队2011年2月编制的《江西省鄱阳县金家坞金矿区资源储量核实及外围（140-460线）金矿详查地质报告》，截至 2010年12月31日 矿山采矿许可证范围内保有资源储量为矿石29.67万吨，金金属量1462.73千克；另外，采矿证拟扩界预划定范围内矿石量63.07万吨，金金属量2718.19千克。上述储量核实报告已经国土资源部门备案(赣国土资储备字[2011]93号)。

　　（2）探矿权

　　证号：T23120100602040863

　　勘查项目名称：黑龙江省萝北县东都鲁河一带金矿预查

　　勘查面积：61.80平方公里

　　发证机关：黑龙江省国土资源厅

　　四、协议主要内容

　　1、基本情况

　　双方就公司拟收购福建天宝持有的江西天宝不低于51%的股权事宜，达成意向性协议。

　　2、转让价格

　　本协议签订后，由双方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，双方以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终受让股权比例及成交价款。预计本次交易金额的上限不超过5780万元。

　　3、在本意向书签订后，本公司将聘请相关中介机构对江西天宝进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作，审计和评估基准日确定为2011年11月30日。

　　4、双方将就具体股权转让事宜作进一步协商，并根据协商结果签订最终的股权转让协议或合同。最终协议或合同经双方有权决策机构批准后方为有效。

　　五、对公司的影响

　　近年由于全球经济形势波动剧烈，公司外贸业务面临诸多不确定因素影响，在不断努力提高主营业务抗风险能力的同时，公司涉足主业外投资的目的在于通过本次收购积累经验，开拓新的业务领域和培育新的利润增长点。

　　本意向书在收购项目正式实施之前对公司经营和财务状况不存在影响。如果收购江西天宝股权事项能够顺利完成，公司业务范围和结构将发生变化，对公司未来发展将具有战略意义。

　　公司在签署本意向书前十二个月内，不存在证券投资等高风险投资行为。

　　六、风险提示

　　1、本交易目前只是意向性结果，能否实施仍存在不确定性。本交易须在满足一定条件的前提下，经公司有权机构审议批准并签署正式股份转让协议后方能实施。 前述条件能否完全满足，及公司有权机构能否审议批准本交易存在着不确定性。

　　2、因勘探技术的客观限制，矿业权价值和开发收益有一定的不确定性，矿产资源勘查、开采等存在风险因素。

　　公司将根据具体进展情况及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　本公司与福建天宝矿业集团股份有限公司签署的拟收购江西天宝矿业有限公司不低于51％的股权的《合作意向书》。

　　特此公告。

　　梅花伞业股份有限公司

　　二〇一一年十二月二十日