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　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第二届第十四次董事会会议决议公告

　　证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０７３

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第二届第十四次董事会会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　四川北方硝化棉股份有限公司第二届第十四次董事会会议通知及材料于２０１１年１２月１６日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于２０１１年１２月２０日以通讯方式召开，会议应参加董事９名，实际参加董事９名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　会议３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭进行了回避表决，审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易超出预计的议案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　公告全文登载于 ２０１１年１２月 ２１ 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立意见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十二月二十一日

　　证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０７４

　　四川北方硝化棉股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易超出预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司第二届第五次董事会和２０１０年度股东大会审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》，相关公告刊登于２０１１年 ４月２０日的《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。经公司第二届第十次董事会和２０１１年第四次临时股东大会审议批准，公司调整了与相关关联方日常关联交易的预计金额，相关公告刊登于２０１１年 ９月２８日的《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

　　现因国家指令性计划临时调整，导致公司２０１１年向西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）销售的含能硝化棉增加，预计将超出年初预计的金额不高于５００．００万元。本次调整后，２０１１年公司与其他各关联方的日常关联交易总金额仍在原预计范围内。

　　（二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）

　　单位：人民币万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　西安北方惠安化学工业有限公司成立于２００３年１月，是隶属于中国兵器工业集团公司的国有独资公司，注册资本１４，３３１．００万元，法定代表人周德良，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为生产、销售军用产品、纤维素系列产品、化工产品（易燃、易爆品除外）、医用材料、机电设备、压力容器等。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产３３２，５６４万元，净资产１５３，０６１万元，２０１０年净利润９，６８２万元（经审计）。截止２０１１年９月３０日，该公司总资产３３０，５２４万元，净资产１４８，０６７万元，２０１１年１－９月净利润－４，９５４万元（未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　西安惠安是公司的第二大股东，持有公司共计１５．７１％的股权。

　　西安惠安是公司间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司的全资子公司。

　　（三）日常关联交易超出预计总额

　　２０１１年公司与西安惠安日常关联交易金额超出预计金额不高于５００．００万元。

　　（四）履约能力分析

　　西安惠安是公司多年系统内合作对象，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况，信用状况好、履约能力强。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验，２０１１年不存在形成坏帐的可能性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价依据

　　２０１１年公司向西安惠安销售产品均为含能硝化棉，其销售价格严格执行国家计划价格。

　　（二）协议签署情况

　　相关补充协议已签署。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司向西安惠安销售的含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。本年预计增加的关联销售金额，系因国家指令性计划的临时调整而增加。

　　公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

　　五、超出预计发生的关联交易的审议程序

　　２０１１年１２月２０日，公司第二届第十四次董事会会议审议通过了２０１１年超出预计的日常关联交易，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川北方硝化棉股份有限公司关联交易管理办法》，本议案不需提交股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　本议案提交董事会审议前，已经独立董事审查并认可。独立董事认为：公司本年度超出的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，公司６名关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意本次日常关联交易超出预计的事项。

　　独立意见详细内容登载于２０１１年１２月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、备查文件

　　（一）公司第二届第十四次董事会会议决议；

　　（二）公司独立董事关于２０１１年度日常关联交易超出预计的独立意见。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十二月二十一日