证券时报多媒体数字报

证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2011-065

浙江金洲管道科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2011年12月19日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2011年12月15日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人,实到9人,其中董事独立董事王天飞、何建祥、吴俊英以通讯方式参加。本次会议由董事长沈淦荣先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式,通过了如下决议:

一、审议通过《关于使用超募资金对外进行投资的议案》;

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

具体内容为:根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2011)第789号,截止评估基准日2011年11月30日,张家港株江钢管有限公司的净资产评估值为14,422.99万元(经审计的净资产为10,243.75万元,评估增值主要系固定资产增值所致),沙钢南亚(香港)贸易有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江金洲管道工业有限公司三方同意以该评估值为基准,由浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江金洲管道工业有限公司以现金方式对张家港株江钢管有限公司(简称“合资公司”)增加投资。其中沙钢南亚(香港)贸易有限公司以评估净值14422.99万元折合持有合资公司49%的股权,本公司决定使用超募资金13,539.95万元以现金增资方式折合持有合资公司46%的股权;下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司将使用自有资金1,471.73万元以现金增资方式折合持有合资公司5%的股权。目前石油天然气输送用钢管主要为SSAW、ERW、LSAW三大类产品,公司已有 SSAW、ERW 生产线,但没有生产LSAW产品的JCOE生产线,公司本次使用超募资金对张家港株江钢管有限公司进行投资控股后,公司将拥有完备的油气输送用焊管生产线,该生产线已经投产,进一步优化公司产品结构,扩大石油天然气管道生产规模,对提升公司的整体实力具有重要的意义。

公司保荐机构安信证券有限股份公司对该事项发表意见如下:金洲管道本次使用超募资金对张家港株江钢管有限公司进行投资的事项符合公司发展战略。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合中《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

独立董事认为:公司本次使用超募资金对张家港株江钢管有限公司进行投资的事项符合公司发展战略,将进一步加快公司的发展,优化完善公司产品结构,扩大石油天然气管道生产规模,对提升公司的整体实力具有重要的意义。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资(《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》),没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。交易价格公允,不存在损害股东利益的情形。

公司独立董事发表的独立意见,保荐机构安信证券发表的核查意见以及公司《关于使用超募资金对外投资的公告》(公告编号:2011-067)详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、审议通过《关于设立投资公司的议案》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

因公司发展需要,公司拟自有资金设立全资子公司“浙江春申投资有限公司”(暂定名,以工商行政管理机关最终核准的名称为准),注册资本为人民币3000万元,经营范围为:实业投资。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2011年12月19日

证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2011-066

浙江金洲管道科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2011年12月19日上午在公司二楼会议室以现场会议方式召开,本次监事会会议通知已于2011年12月15日以电话和电子邮件方式发出。会议应到监事5名,实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席沈百方先生主持,与会监事经认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用超募资金对外进行投资的议案》。

公司本次使用超募资金对张家港株江钢管有限公司进行投资事项符合公司发展战略。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资(《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》),没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此,监事会同意公司使用超募资金13,539.95万元对张家港株江钢管有限公司进行投资持有标的公司46%的股权。

《公司关于使用超募资金对外进行投资的公告》(公告编号:2011-067)详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

2011年12月19日

证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2011-067

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于使用超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金概况

2010年6月4日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]787号”文核准,浙江金洲管道科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股3,350万股,每股发行价格为人民币22.00元,募集资金总额为人民币737,000,000.00元,减除发行费用人民币30,217,653.00元,实际募集资金净额为人民币706,782,347.00元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2010]第183号《验资报告》验证确认。

2010年12月28日,财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》,“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益”。根据该要求,公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用5,505,773.35元应计入当期损益。经调整,公司募集资金总额737,000,000元,各项发行费用24,711,879.65元,实际募集资金净额为人民币712,288,120.35元,扣除募投项目资金38,576万元后,超募资金为326,528,120.35元。

二、超募资金使用情况

2010年8月6日,公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款和暂时补充流动资金的议案》,同意用超额募集资金归还银行借款10,000.00万元及5,000.00万元用于暂时补充流动资金,共计15,000万元(详细内容见刊登在2010年8月10日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告编号2010-009《关于使用部分超募资金归还银行借款和暂时补充流动资金的公告》)。

2011年1月25日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。(详细内容见刊登在2011年1月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告编号2011-006《关于归还募集资金的公告》)。

2011年9月9日,经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》,同意用超额募集资金7,000万元用于永久性补充流动资金。(详细内容见刊登在2011年9月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告编号2011-046《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。)

截止2011年11月30日,公司使用超募资金17,000万元,剩余超募资金16207.33万元(包含利息收入),存放于募集资金专用账户尚未使用。

三、交易背景

为进一步加快公司的发展,优化完善公司产品结构,扩大石油天然气管道生产规模,经友好协商,2011年6月26日金洲管道与沙钢南亚(香港)贸易有限公司签署《关于组建合资管道公司的意向书》》(该事项已于2011年6月28日披露在巨潮资讯网等法定的信息披露媒体上),拟共同投资张家港株江钢管有限公司(下称“标的公司”),该公司现有一条年产12万吨石油天然气输送JCOE生产线。根据该意向书,公司将以现金投资方式控股标的公司。

四、交易概述

1、交易基本情况

2011年12月19日,公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》现将相关情况公告如下:

根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2011)第789号,截止评估基准日2011年11月30日,张家港株江钢管有限公司的净资产评估值为14,422.99万元,经审计的净资产为10,243.75万元,增值额4,179.24万元,评估增值率为40.80%,净资产评估增值的主要因素系公司生产装备等固定资产评估增值所致,主要是因为装备制造原料涨价和市场需求旺盛,以及该公司生产线具有极为便利的原材料供应和物流成本优势。沙钢南亚(香港)贸易有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江金洲管道工业有限公司三方同意以该评估值为基准,由浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江金洲管道工业有限公司以现金方式对张家港株江钢管有限公司(简称“合资公司”)增加投资。其中沙钢南亚(香港)贸易有限公司以评估净值14,422.99万元折合仍持有合资公司49%的股权,本公司决定使用超募资金13,539.95万元以现金增资方式折合持有合资公司46%的股权;下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司将使用自有资金1,471.73万元以现金增资方式折合持有合资公司5%的股权。本次投资完成后,股权结构如下:

2、交易批准程序

本次投资经公司董事会审议通过后实施。董事会授权公司高管层办理本次投资相关事宜,包括签署涉及本次投资的相关法律文件(含《股权转让协议》等)。公司保荐人、独立董事就本次使用超募资金收购股权事项发表了明确同意意见。

本次收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形,因而不需经过公司股东大会批准,也不存在需征得债权人同意的情形。本次收购无需国有资产管理部门同意,不存在交易标的资产产权权属不清等情形。

五、交易标的基本情况

张家港株江钢管有限公司

住所:江苏扬子江国际冶金工业园(张家港市)。

经济类型:有限责任公司(台港澳法人独资)。

注册资本及股东:1500万美元;是沙钢南亚(香港)贸易有限公司全资子公司。

法定代表人:杨石林

经营范围:生产高频焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管,销售自产产品。

张家港株江钢管有限公司于2011年11月29日分立设立,目前处于筹备阶段,经天健会计师事务所有限公司天健审〔2011〕5285号《专项审计报告》截止2011年11月30日,张家港株江钢管有限公司主要财务数据如下:资产总额为12,983.09万元,负债总额为2,739.34元,净资产为10,243.75万元,该公司刚完成分立,尚未正常经营。

张家港株江钢管有限公司不存在包括重大担保、诉讼与仲裁等或有事项,净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。

六、交易对方情况

沙钢南亚(香港)贸易有限公司

住所:香港湾仔港湾道25号海港中心25楼2506-7室

股东:江苏沙钢集团有限公司持有100%股权。

法定代表人:沈彬

经营范围:贸易、投资。

七、投资的目的及对公司的影响

目前石油天然气输送用钢管主要为SSAW、ERW、LSAW三大类产品,公司已有SSAW、ERW生产线,但没有生产LSAW产品的JCOE生产线,公司本次使用超募资金对张家港株江钢管有限公司进行投资控股后,公司将拥有完备的油气输送用焊管生产线,进一步优化公司产品结构,扩大石油天然气管道生产规模,对提升公司的整体实力具有重要的意义。

八、独立董事、监事会、保荐人意见

1、独立董事意见

独立董事认为:公司本次使用超募资金对张家港株江钢管有限公司进行投资的事项符合公司发展战略,将进一步加快公司的发展,优化完善公司产品结构,扩大石油天然气管道生产规模,对提升公司的整体实力具有重要的意义。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资(《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》),没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。交易价格公允,不存在损害股东利益的情形。

本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求,交易价格公允。因此,我们同意公司使用超募资金13,539.95万元对张家港株江钢管有限公司进行投资,持有标的公司46%的股权。

2、监事会意见

监事会认为:公司本次使用超募资金对张家港株江钢管有限公司进行投资事项符合公司发展战略。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资(《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》),没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此,监事会同意公司使用超募资金13,539.95万元对张家港株江钢管有限公司进行投资持有标的公司46%的股权。

3、保荐人核查意见

经核查,安信证券认为,金洲管道本次使用超募资金对张家港株江钢管有限公司进行投资的事项符合公司发展战略。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合中《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

上述使用超募资金对张家港株江钢管有限公司进行投资事项已经金洲管道董事会审议通过,公司监事会和独立董事发表了明确的同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求,履行了必要的法律程序。本保荐机构同意金洲管道使用超募资金13,539.95万元对张家港株江钢管有限公司进行投资,持有标的公司46%的股权。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议

2、公司第四届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于公司使用超募资金对外进行投资的独立意见

4、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司使用超募资金对外进行投资的核查意见

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司

董 事 会

2011年12月19日

证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2011-068

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于设立投资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

本公司于2011年12月19日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于设立投资公司的议案》,同意设立投资公司,注册资本为人民币3000万元。

本次投资事项无需提交股东大会审议,不属于关联交易。

二、投资标的基本情况

公司拟设立投资公司,名称暂定为“浙江春申投资有限公司”(以工商行政管理机关最终核准的名称为准),注册资本为人民币3000万元,全部由本公司自有资金出资,投资公司的经营范围为:实业投资。

三、投资目的和对公司的影响

1、设立投资公司是公司实施发展战略的一项具体措施,对公司未来发展具有积极意义。投资公司设立后,不从事证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为。将通过寻找投资培育新兴产业项目和投资整合公司相关产业项目,提升公司的盈利能力和可持续发展能力,给投资者以更好的回报。

2、本次出资由本公司自有资金投入,且出资设立的子公司为本公司持股100%的全资子公司,因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议。

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司

董事会

2011年12月19日