证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－５９

　　桑德环境资源股份有限公司

　　第六届三十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年１２月１８日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第六届三十次董事会会议通知，本次董事会议于２０１１年１２月２０日以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经过认真审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于公司与通辽蒙东固体废弃物处置有限公司依据内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目设备系统集成工程项目建设公开招投标结果签署相关工程建设合同暨关联交易的议案；

　　关于本项日常经营性关联交易事项详见《桑德环境资源股份有限公司日常经营性关联交易事项公告》（公告编号：２０１１－６１）。

　　由于本议案为关联交易事项，在议案表决时，关联董事文一波先生回避了表决。公司因内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目设备系统集成工程建设而发生的日常经营性关联交易事项交易金额为人民币４，６２５．３５２万元，该项关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　本项议案表决结果：同意６票；反对０票；弃权０票。

　　二、审议通过了关于公司与湖北楚凯冶金有限公司共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司的议案；

　　根据公司经营发展的需要，公司拟与湖北楚凯冶金有限公司在湖北省襄阳市注册成立控股子公司。控股子公司名称拟定为“襄阳楚德资源再生科技有限公司”，该公司注册资本为人民币３，０００万元整，襄阳楚德资源再生科技有限公司全部出资到位后，桑德环境出资１，５３０万元，占该公司注册资本的５１％，湖北楚凯出资１，４７０万元，占该公司注册资本的４９％。该公司的经营范围为：废弃电子电器产品的回收、拆解、综合利用（行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准方可经营）。该公司具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准。

　　公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜（该控股子公司设立进展及业务开展情况公司将视进展情况及时履行信息披露义务）。

　　本项对外投资暨设立控股子公司事项的具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》（公告编号：２０１１－６２号）。

　　本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　　三、审议通过了关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案；

　　公司于２０１０年１２月２１日召开第六届二十二次董事会，审议通过了关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行武汉分行申请的不超过５，０００万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案，由于宜昌三峡水务有限公司向民生银行武汉分行申请的该笔借款即将在２０１２年１月到期，该公司由于日常生产经营所需，拟继续向民生银行宜昌分行申请不超过５，０００万元人民币一年期流动资金借款，公司决定为该控股子公司向民生银行宜昌分行申请的不超过５，０００万元人民币一年期流动资金借款提供担保。同时公司董事会授权经营管理层签署相关贷款及担保协议。

　　公司本次对控股子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案，在公司召开董事会审议前，公司独立董事张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生对公司上述对外担保事项出具了表示同意的独立意见。

　　本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　　四、审议通过了关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过叁仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案；

　　公司于２０１１年１月７日召开第六届二十三次董事会，审议通过了关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行南昌分行申请的不超过４，０００万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案，由于南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行南昌分行申请的该笔借款即将在２０１２年１月到期，该公司由于日常生产经营所需，拟继续向上海浦东东发展银行股份有限公司申请不超过３，０００万元人民币一年期流动资金借款，公司决定为该控股子公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过３，０００万元人民币一年期流动资金借款提供担保，同时公司董事会授权经营管理层签署相关贷款及担保协议。

　　公司本次对控股子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案，在公司召开董事会审议前，公司独立董事张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生对公司上述对外担保事项出具了独立意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

　　公司本次董事会议案三、议案四决议具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１１－６３号）。

　　五、审议通过了关于公司向中国银行荆门分行申请不超过８，０００万元流动资金借款的议案；

　　２０１０年１１月，公司向中国银行荆门分行申请不超过８，０００万元综合授信额度已到期，根据公司经营业务的需要，公司拟继续向中国银行荆门分行申请不超过８，０００万元人民币综合授信额度以及授信额度项下的流动资金借款，期限为１２个月。

　　公司董事会授权经营管理层代表公司办理向中国银行荆门分行申请流动资金借款的相关事宜并签署相关协议及合同文本。

　　本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

　　六、 审议通过了关于公司向农业银行三峡分行江北支行申请不超过８，０００万元综合授信额度的议案；

　　公司原向农业银行三峡分行江北支行申请的不超过８，０００万元流动资金借款将于近期到期，根据公司经营业务的需要，公司拟继续向农业银行三峡分行江北支行申请不超过８，０００万元人民币综合授信额度以及授信额度项下的流动资金借款，期限为１２个月。

　　公司董事会授权经营管理层代表公司办理向农业银行三峡分行江北支行申请综合授信额度以及授信额度项下的流动资金借款的相关事宜并签署相关协议及合同文本。

　　本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

　　特此公告。

　　桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一一年十二月二十日

　　证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－６０

　　桑德环境资源股份有限公司

　　第六届二十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于２０１１年１２月１８日发出了关于召开第六届二十次监事会的通知。会议于２０１１年１２月２０日以通讯方式召开，应出席监事３名，实际出席监事３名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。

　　一、审议通过了关于公司与通辽蒙东固体废弃物处置有限公司依据内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目设备系统集成工程项目建设公开招投标结果签署相关工程建设合同暨关联交易的议案。

　　经审核相关资料，我们认为，公司拟与通辽蒙东固体废弃物处置有限公司的日常关联交易行为属公司正常经营业务，且因公开招投标而发生，不存在违反国家相关法律法规和公司章程的规定。

　　董事会审议公司该项日常关联交易时，关联董事已回避表决此项议案，符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等法律法规的规定。

　　公司拟与通辽蒙东固体废弃物处置有限公司的日常经营关联交易事项符合公司发展需要，并且日常关联交易表决程序合法。该项关联交易基于公开招投标而发生，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　桑德环境资源股份有限公司监事会

　　二零一一年十二月二十日

　　证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－６１

　　桑德环境资源股份有限公司

　　日常经营性关联交易事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　▲桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）经公开投标，公司中标“内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目设备系统集成工程建设”，前述工程由通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“蒙东固废公司”）投资经营，由于蒙东固废公司的控股股东为北京桑德环保集团有限公司，与本公司属同一实际控制人，公司依据内蒙古东部危废项目建设公开招投标结果，即将与蒙东危废公司进行的交易行为构成了关联交易事项。根据公开招投标结果该项目由关联法人中标而引发的关联交易事项。

　　▲本次关联交易金额为４，６２５．３５２万元，该项关联交易事项经公司六届三十次董事会审议通过后即可实施。公司与蒙东危废公司将进行的通辽蒙东危废项目的设备系统集成工程经批准后，公司方可根据协议内容履行与蒙东危废公司具体交易事项。

　　一、交易事项概述：

　　１、通辽蒙东危废工程建设相关日常经营性关联交易事项：

　　（１）项目背景：内蒙古东部地区危险废物集中处置中心经内蒙古自治区发展和改革委员会以《关于内蒙古东部地区危险废物集中处置中心可行性研究报告的批复》（内发改投字［２００８］２５４０号文）、《关于内蒙古东部地区危险废物集中处置中心项目初步设计的批复》（内发改投字［２０１０］１７１９号文），同意建设内蒙古东部地区危险废物集中处置中心，主要建设内容包括危险废物焚烧处理系统、半地下填埋场及厂房、封闭运输车等附属配套工程，项目法人为通辽蒙东固体废弃物处置有限公司，内蒙古东部地区危险废弃物集中处置中心项目的建设规模为总处理规模１６４００吨／年，新建５０００吨／年的回转窑焚烧及尾气处理系统、６０００吨／年的稳定化固化系统、１．４万吨／年的安全填埋场、６０立方米／日的废水处理系统、危险废物暂时存库１５５３平方米、清洗消毒间１７６平方米以及相应的附属工程。工程概算总投资核定为１０，３５４．６７万元人民币，资金来源为申请国家投资和地方自筹资金解决。

　　（２）近期的日常经营性关联交易事项：２０１０年１１月２日，内蒙古东部地区危险废物处置中心的建设项目法人通辽蒙东固体废弃物处置有限公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招投标法》及国家有关行政规章，将内蒙古东部地区危险废物处置中心建设项目委托通辽市金鑫建设工程招标代理有限责任公司进行公开招标，双方共同签订了《招标委托协议》。

　　通辽市金鑫建设工程招标代理有限责任公司依据与蒙东危废公司签订的建设工程招标代理合同，在内蒙古通辽市建设工程招标投标管理部门办理了内蒙古东部地区危险废物处置中心建设项目公开招标备案手续，并依据法定程序履行了相关工程招标的公告、评审程序及招标定标，经过评标委员会的公开评审，桑德环境通过公开投标程序中标由蒙东固废公司投资建设的内蒙古东部地区危险废物处置中心建设项目（中标合同总价款为４，６２５．３５２万元人民币）。桑德环境作为本次交易履行的主体，对本建设项目提供合同范围内所需设备的供货及指导安装等。本次公开招投标结果确定遵循公平、公正的原则，公开招投标程序符合国家相关法律、法规的规定。

　　二、交易性质：

　　由于蒙东固废公司的控股股东为北京桑德环保集团有限公司，与桑德环境同属一控股股东，据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订本）相关规定，蒙东固废公司为公司的关联法人，公司依据公开招标评审结果即将与蒙东固废公司签订的“内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目设备系统集成工程建设承包合同”将构成公司日常经营中关联交易事项。本项关联交易事项已经公司第六届三十次董事会审议通过，公司独立董事对该项议案出具了表示同意的独立意见。该项关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　三、关联方相关情况介绍：

　　１、公司就内蒙古东部地区危险废物处置中心建设项目合同签署对方为蒙东危废公司。

　　蒙东危废公司基本情况介绍：

　　企业名称：通辽蒙东固体废弃物处置有限公司

　　注册地址：通辽经济技术开发区辽河镇双庙子村

　　法定代表人：郑月洪

　　注册资金：人民币贰仟万元

　　实收资本：人民币贰仟万元

　　公司性质：有限责任公司

　　公司成立日期：２００６年２月

　　经营范围：危险废弃物处理、技术咨询、技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

　　该公司作为项目法人承建并运营内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目。

　　蒙东固废公司股权结构为：北京桑德环保集团有限公司出资１８００万元人民币，占该公司注册资本的９０％；北京绿盟投资有限公司出资２００万元人民币，占该公司注册资本的１０％。

　　截至２０１０年１２月３１日，蒙东固废公司总资产为１２２７．６０万元，净资产为１，０００．００万元。截至２０１１年９月３０日，蒙东固废公司总资产为２２７５．４１万元，净资产为２，０００．００万元。由于该公司所投资建设的内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目尚未建成，该公司尚未产生营业收入及利润。

　　２、关联关系说明：

　　由于蒙东固废公司的控股股东为北京桑德环保集团有限公司，与桑德环境为同一实际控制人。因此，公司依据公开招投标结果拟与蒙东固废公司的交易行为构成了关联交易事项。

　　３、交易对方履约能力分析：本次交易对象均为依法存续并持续经营的独立法人实体，经营业务为投资建设的内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目，交易对方能够严格按照合同约定履约，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。

　　本次交易充分发挥各方在环境工程建设中的综合优势，能为蒙东固废公司投资建设项目提供优质、高效的质量保证和服务水平，同时能为公司固废设备集成类业务获取收益。

　　四、关联交易标的情况：

　　根据公开招标文件——《内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目设备系统集成工程建设发包文件》：

　　１、投资建设的内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目设备系统集成工程建设，工程接收处理危险废物１．６４万ｔ／ａ，其中建设５０００吨／年（１５吨／日）焚烧系统、６０００吨／年稳定化固化建设系统、 １．４万吨／年的安全填埋场。其中：该项目设备系统集成工程建设合同总金额为４６２５．３５２万元人民币。

　　２、工期控制目标：工期２５７天，开工日期预计在２０１２年１月，具体开工时间以业主通知时间为准。

　　３、签订总承包合同的一周内，业主向承包人支付合同总价格３０％的预付款。

　　设备运抵现场后的一周内，支付合同总价的４０％。

　　安装及调试后，支付合同总价的２０％。

　　质量保证期期满后一周内，支付合同总价的１０％。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　１、拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：

　　本次关联交易的标的为内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目设备系统集成工程，工程承包合同范围包括内蒙古东部地区危险废物集中处置中心全部设备及指导安装，以及合同约定承建方应承担的义务及相关费用。

　　交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据工程师实际签发数量及价格进行调整。合同总金额为４６２５．３５２万元人民币，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定，定价政策公平、公正、合理。

　　六、交易协议的主要内容

　　１、付款方式：

　　根据工程建设通用的付款方式，双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：

　　签订总承包合同的一周内，业主向承包人支付合同总价格３０％的预付款。

　　设备运抵现场后的一周内，支付合同总价的４０％。

　　安装及调试后，支付合同总价的２０％。

　　质量保证期期满后一周内，支付合同总价的１０％。

　　２、合同履行期限：合同约定工期为２５７天左右。

　　３、争议的解决：

　　（１）在执行本合同中发生的或与本合同有关的争端，双方应通过友好协商解决，经协商在６０天内不能达成协议时，应提交仲裁。

　　（２）本合同争端的仲裁应由业主所在自治区仲裁委员会根据其仲裁程序和暂行规则进行仲裁。

　　（３）仲裁裁决应为最终决定，并对双方具有约束力。

　　（４）除另有裁决外，仲裁费应由败诉方负担。

　　（５）在仲裁期间，除正在进行仲裁部分外，合同其它部分继续执行。

　　４、合同执行

　　合同自履约保证函生效和双方签章之日，同时经合同签署双方有权机构审批通过后生效并执行。

　　七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次与关联方蒙东固废公司之间的交易事项系内蒙古东部地区危险废物集中处置中心建设项目设备系统集成工程项目公开招标结果确定的价格及相关权利义务而执行，定价原则合理、公允。

　　本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，同时交易事项系按照《中华人民共和国招投标法》向社会进行的公开招标，公开招标程序符合国家有关法律、法规和政策的规定。交易对方通过公开投标竞标程序中标该项目，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。本次关联交易事项对公司２０１１年度损益不产生影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年年初至本次交易披露日，公司与蒙东固废公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

　　２０１１年年初至本次交易披露日，公司与关联法人发生各类关联交易总金额为１３０，７７７，０３３．８６元（含本次关联交易金额），具体为：

　　１、与关联法人共同对外投资：２０１１年１月，公司召开第六届二十三次董事会审议通过关于公司与控股股东北京桑德环保集团有限公司在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司湖南桑德静脉产业园管理有限公司，该项共同投资暨关联交易事项金额为５４，０００，０００．００元人民币。

　　２、收购关联法人所持公司控股子公司股权：２０１１年３月，公司召开第六届二十四次董事会审议通过公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司５％股权暨关联交易的议案、关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司９．４９％股权暨关联交易的议案以及关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司１０％股权暨关联交易的议案，本项收购股权暨关联交易事项合计金额为２７，５２３，５１３．８６元人民币，该事项同时提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　３、与关联法人共同对外投资：２０１１年８月公司召开第六届二十七次董事会，审议通过公司与控股股东共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司的议案，该新设立公司为桑德环境的参股公司，该项共同投资暨关联交易事项金额为３，０００，０００．００元人民币。

　　４、中标关联法人投资项目：２０１１年１２月，公司召开第六届三十次董事会，审议通过关于公司中标关联法人通辽通辽蒙东固体废弃物处置有限公司投资项目内蒙古东部地区危险废物集中处置中心的设备系统集成工程建设的议案，该项日常经营性关联交易事项金额为４６，２５３，５２０．００元人民币。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事，对本次会议审议的该项议案发表如下独立意见：

　　１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司关联方——通辽蒙东固体废弃物处置有限公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　２、上述关联交易是通过公开招投标程序、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　十、备查文件

　　１、《关于内蒙古东部地区危险废物集中处置中心可行性研究报告的批复》内发改投字［２００８］２５４０号文；

　　２、《关于内蒙古东部地区危险废物集中处置中心初步设计的批复》内发改投字［２０１０］１７１９号文；

　　３、桑德环境第六届三十次董事会决议；

　　４、桑德环境第六届二十次监事会决议；

　　５、桑德环境独立董事关于公司日常经营性关联交易的独立意见；

　　６、中标通知书；

　　７、本次交易事项的合同文本。

　　特此公告。

　　桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年十二月二十日

　　证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－６２

　　桑德环境资源股份有限公司对外投资

　　暨设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、本公告内容涉及对外投资事项：

　　对外投资事项：公司与湖北楚凯冶金有限公司（以下简称“湖北楚凯”）拟在湖北襄阳市共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司。

　　二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

　　１、对外投资事项：公司与湖北楚凯拟共同投资３，０００万元注册成立合资公司，合资公司的出资全部到位后，公司出资１，５３０万元人民币，湖北楚凯出资１，４７０万元人民币，分别占合资公司注册资本的５１％、４９％，合资公司为控股子公司。

　　２、根据公司对上述对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为１，５３０万元人民币，公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的１．２０％，占公司最近一期经审计的总资产的０．５１％。

　　三、本公告所述对外投资均履行的程序：

　　１、上述对外投资事项中对外投资事项为公司与非关联法人共同对外投资事项，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

　　２、本公告所述对外投资事项已经公司第六届三十次董事会审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将依据新设立控股子公司从事具体业务进展履行持续信息披露义务。

　　一、对外投资概述

　　对外投资事项：公司与湖北楚凯共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司：

　　（１）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与湖北楚凯在湖北省襄阳市共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“襄阳楚德资源再生科技有限公司”（以下简称“襄阳楚德”），注册资本拟定为３，０００万元人民币，公司出资１，５３０万元人民币，湖北楚凯出资１，４７０万元人民币，分别占襄阳楚德注册资本的５１％、４９％。

　　（２）公司本次与湖北楚凯共同投资设立襄阳楚德的目的：为在湖北省襄阳市开展废弃电器电子产品回收、拆解、综合利用以及废旧轮胎回收、加工、销售等再生资源项目的相关业务（具体以工商部门登记核准为准）。

　　（３）董事会审议情况：公司于２０１１年１２月２０日召开第六届三十次董事会议，本次会议的第二项议案为“关于公司与湖北楚凯冶金有限公司共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司的议案”，公司７名董事均参与了本项议案的表决，并以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　公司本次对外投资事项为公司与非关联法人共同对外投资事项。公司上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

　　公司董事会授权经营管理层代表本公司办理新公司的工商注册及设立相关事宜。

　　二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

　　本次公司对外投资设立襄阳楚德资源再生科技有限公司系公司与湖北楚凯共同投资事项，交易对方湖北楚凯主要情况介绍如下：

　　企业名称：湖北楚凯冶金有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册资本：人民币６，０００万元

　　注册地址：湖北省老河口市汉口路南端

　　注册号：４２０６００４０００００１８２

　　法定代表人：刘国本

　　税务登记证号码：４２０６８２７３９１４９１８８

　　经营范围：有色金属铅的电解、精炼；试剂硫酸（有效期至２０１２年３月７日止）、橡胶、塑料制品（不含超薄塑料购物袋）的生产、销售。

　　截止２０１０年１２月３１日，湖北楚凯最近一年经审计的财务状况：总资产１８，５４０．５２万元，净资产６，４８９．１４万元，营业收入２６，０７０．０４万元，净利润３３７．７８万元。截止２０１１年６月３０日，总资产为２３，４６１．２７万元，净资产为６，１０９．４０万元，营业收入９，０２０．５７万元，净利润为－３７９．７４万元。

　　湖北楚凯的股权结构为：湖北骆驼集团股份有限公司出资３，０６０万元人民币，占湖北楚凯注册资本的５１％；李予民出资１，７４０万元人民币，占湖北楚凯注册资本的２９％；杨正群出资１，２００万元人民币，占湖北楚凯注册资本的２０％，湖北楚凯控股股东为骆驼集团股份有限公司。

　　本对外投资事项系公司与非关联企业法人共同投资行为，不构成关联交易事项。

　　三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

　　公司与湖北楚凯共同对外投资事项：

　　（１）出资方式：

　　公司与湖北楚凯共同投资设立“襄阳楚德资源再生科技有限公司”时，双方以货币、土地、厂房、设备等多种形式出资。

　　（２）标的公司“襄阳楚德资源再生科技有限公司”的基本情况：

　　①经营范围：从事废弃电器电子产品处理、废旧轮胎回收、加工、销售等再生资源领域相关业务（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准）

　　②投资双方各自的投资规模及持股比例：

　　襄阳楚德资源再生科技有限公司注册资本为３，０００万元人民币，公司出资１，５３０万元人民币，湖北楚凯出资１，４７０万元人民币，分别占襄阳楚德注册资本的５１％、４９％。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司与湖北楚凯同对外投资事项：

　　根据公司与湖北楚凯的相关共同投资约定，双方共同在湖北省襄阳市共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司，该公司注册资本为３，０００万元人民币，襄阳楚德全部出资到位后，公司出资１，５３０万元，持襄阳楚德５１％的股权。

　　公司与湖北楚凯共同约定双方在本次共同投资中的各自的权利及义务如下：

　　（１）公司按双方约定形式完成出资；协助合资公司工装设备的选型，工艺路线的设计；负责合资公司设备安装、调试以及运营等工作；培训公司的技术人员以及办理公司委托的其它事宜。

　　（２）湖北楚凯按双方约定形式完成出资；办理为设立合资公司向当地有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜，所发生的相关费用由合资公司承担；协助合资公司组织公司厂房和其它工程设施的设计、施工；协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助公司申请所有可能享受的税收优惠以及其它优惠待遇；协助公司招聘管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员以及办理公司委托的其它事宜。

　　公司与湖北楚凯共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。双方需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　公司本次与湖北楚凯共同对外投资事项，双方均以货币及设备、厂房、土地等形式出次，并在襄阳市实施电器及电子废弃物处置相关业务的建设及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则。

　　六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

　　公司与湖北楚凯共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司的目的及其对本公司的影响：公司与湖北楚凯共同投资成立该合资公司主要目的为在湖北省襄阳市从事废弃电器电子产品等再生资源项目相关事宜，该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于公司进一步向再生资源领域行业拓展，但同时该行业未来也存在行业发展的市场竞争风险。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公司２０１１年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件目录：

　　１、公司第六届三十次董事会决议公告（公告编号：２０１１－５９）；

　　２、公司与湖北楚凯共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司的《合资公司成立协议书》。

　　特此公告。

　　桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一一年十二月二十日

　　证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－６３

　　桑德环境资源股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●桑德环境将于近期为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请的不超过５，０００万元人民币流动资金借款提供担保。

　　●桑德环境将于近期为控股子公司南昌象湖水务有限公司向银行申请的不超过３，０００万元人民币流动资金借款提供担保。

　　桑德环境本次为控股子公司提供担保金额及累计对外担保总额：本次为控股子公司提供担保金额为８，０００万元人民币，公司累计对外担保总额为４５，５０６万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的３５．７１％，公司对外担保事项均系为公司控股子公司提供担保，截止公告日，公司无逾期对外担保。

　　公司本次为控股子公司提供担保事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。

　　一、公司将于近期进行的对外担保事项概述：

　　１、桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１０年１２月２１日召开第六届二十二次董事会，审议通过了关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行武汉分行申请的不超过５，０００万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案，由于宜昌三峡水务有限公司向民生银行武汉分行申请的该笔借款即将在２０１２年１月到期，该公司因日常生产经营所需，拟继续向民生银行宜昌分行申请不超过５，０００万元人民币一年期流动资金借款，公司决定为该控股子公司向该行申请的不超过５，０００万元人民币一年期流动资金借款提供担保。

　　２、公司于２０１１年１月７日召开第六届二十三次董事会，审议通过了关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行南昌分行申请的不超过４，０００万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案，由于南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行南昌分行申请的该笔借款即将在２０１２年１月到期，该公司因日常生产经营所需，拟继续向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请不超过３，０００万元人民币一年期流动资金借款，公司决定为该控股子公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过３，０００万元人民币一年期流动资金借款提供担保。

　　截止２０１１年１２月２０日，公司对外担保金额合计为４５，５０６万元人民币，公司截止公告日的对外担保金额占公司最近一期经审计净资产的３５．７１％，根据《公司章程》的规定，公司本次对外担保事项经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　１、公司名称：宜昌三峡水务有限公司

　　住所：湖北省宜昌市西陵区

　　法定代表人：胡新灵

　　注册资本：２０，０００万元人民币

　　成立日期：２００３年４月１０日

　　与本公司关系：控股子公司

　　经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资开发、建设、运营、维护

　　三峡水务的股权结构：桑德环境资源股份有限公司持有其７０％的股份；北京桑德环保集团有限公司持有其２７．５％的股份；张辉明女士持有其２．５％的股份。该公司为公司的控股子公司，截止目前公司为其向银行申请的５，０００万元流动资金借款提供担保（不包括本次提供的５，０００万元流动资金借款担保）。

　　主要财务状况：截至２０１０年１２月３１日，宜昌三峡水务有限公司经审计的资产总额４２６５４．７３万元，负债总额１８，１８２．５１万元，净资产２４，１７２．２２万元，净利润１，９０６．４８万元。截至２０１１年９月３０日，宜昌三峡水务有限公司经审计的资产总额３７，２７４．７６万元，负债总额１１，６６０．３１万元，净资产２５，６１４．４５万元，净利润１１４２．２２万元，资产负债率为３１．２８％。该公司未发生对外担保事项。

　　２、公司名称：南昌象湖水务有限公司

　　注册地址：南昌市西湖区北京西路１５８号

　　法定代表人：胡泽林

　　注册资本： ６，３２０万元人民币

　　经营范围：城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询服务等

　　南昌象湖水务有限公司成立于２００４年１２月，本公司持有该公司９０．５１％的股权，湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）持有该公司９．４９％的股权。该公司为公司间接全资子公司。截止目前公司为其向银行申请的４０００万元流动资金借款提供担保（不包括本次提供的３０００万元担保）。

　　主要财务状况：截止２０１０年１２月３１日，南昌象湖水务有限公司资产总额为２２，４９２．８１万元，负债总额为１２，７４３．５６万元，净资产９，７４９．２４万元，净利润为１，４０７．３２万元。截止２０１１年９月３０日，南昌象湖水务有限公司资产总额为２２，２２２．４２万元，负债总额为１１，６５９．１０万元，净资产为１０，５６３．３３万元，净利润为８１４．０９万元，资产负债率为５２．４７％。该公司未发生对外担保事项。

　　三、本次拟对外担保事项相关协议：

　　１、公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请借款提供担保的事项已经公司第六届三十次董事会审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了表示同意的相关意见。公司本次担保对象为控股子公司宜昌三峡水务有限公司，其资产负债率为３１．２８％，且公司截止目前对外担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的５０％，公司本次对外担保事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　　公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请借款提供担保为连带责任保证担保，公司将在董事会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

　　公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

　　２、公司本次为控股子公司南昌象湖水务有限公司向银行申请借款提供担保的事项已经公司第六届三十次董事会审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了表示同意的相关意见。公司本次担保对象为控股子公司南昌象湖水务有限公司，其资产负债率为５２．４７％，且公司截止目前对外担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的５０％，公司本次对外担保事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　　公司本次为控股子公司南昌象湖水务有限公司向银行申请借款提供担保为连带责任保证担保，公司将在董事会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

　　公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

　　四、董事会及独立董事意见

　　１、宜昌三峡水务有限公司为公司从事城市水务项目投资及运营的控股子公司，其项目生产及经营情况均良好、业务模式清晰、经营和现金流稳定，信用良好，为支持控股子公司日常经营资金需求，公司董事会召开第六届三十次董事会同意为上述控股子公司向银行申请借款提供连带责任保证。

　　由于宜昌三峡水务有限公司的参股股东对其持股仅作为股权性投资，参股股东方未参与宜昌三峡水务有限公司的日常经营、财务管理，未参与其对外投资决策，仅作为其参股股东行使参股出资人权利，宜昌三峡水务有限公司向银行申请借款时，其他参股股东方未提供相应担保。公司对宜昌三峡水务有限公司本次向银行申请的流动资金借款提供连带责任担保，宜昌三峡水务有限公司未对公司对其担保提供反担保及对等互保。

　　公司对本次提供担保的控股子公司宜昌三峡水务有限公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，控股子公司本次贷款用途为日常经营所需流动资金，不涉及其他对外投资行为，且该控股子公司从事水务业务，现金流状况良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

　　公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请的合计不超过５，０００万元人民币流动资金借款提供担保的议案经公司董事会审议通过以后即可实施。

　　２、南昌象湖水务有限公司为公司从事城市污水处理项目投资及运营的间接全资公司，其项目生产及经营情况均良好，为支持控股子公司日常经营资金需求，公司董事会召开第六届三十次董事会决议同意为该公司向银行申请借款提供连带责任保证。

　　公司对本次提供担保南昌象湖水务有限公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，控股子公司本次贷款用途为日常经营所需流动资金，不涉及其他对外投资行为，且该控股子公司从事市政污水处理相关业务，现金流状况良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险，公司为其提供担保行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

　　公司本次为控股子公司南昌象湖水务有限公司向银行申请的合计不超过３，０００万元人民币流动资金借款提供担保的议案经公司董事会审议通过以后即可实施。

　　２、独立董事张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生认为：公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司、南昌象湖水务有限公司拟向相关银行申请的不超过８，０００万元人民币流动资金借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　１、截止公告日公司对外担保累计金额为４５，５０６万元人民币（含本次对宜昌三峡水务有限公司、南昌象湖水务有限公司提供担保），占公司最近一期经审计净资产的３５．７１％；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　２、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外担保。

　　六、备查文件目录

　　１、公司第六届三十次董事会决议；

　　２、公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一一年十二月二十日