证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司

　　住所（通讯地址）：甘肃省白银市平川区王家山镇

　　交易对方名称：靖远煤业集团有限责任公司

　　住所（通讯地址）：白银市平川区

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　交易对方的承诺

　　根据相关规定，靖远煤业集团有限责任公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：

　　■

　　特别提示

　　１、本次重大资产重组拟由本公司向靖煤集团发行股份，购买靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产。靖煤集团为本公司的控股股东，本次资产重组构成关联交易。

　　２、２０１１年 １２月２０日，本公司与靖煤集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。２０１１年１２月２０日，本公司召开六届董事会十六次会议审议通过涉及本次重组预案的相关议案。本公司召开六届董事会十六次会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。

　　鉴于标的资产审计、评估工作正在进行，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据和资产预估值可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者特别予以关注。

　　３、本次重大资产重组的预估值基准日为２０１１年９月３０日。本次交易拟购买资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经甘肃省国资委备案或核准的评估报告确认的评估值为依据。截至２０１１年９月３０日，标的资产的预估值约为２６．６亿元。

　　４、本次发行股份的发行价为公司首次董事会决议公告日（２０１１年１２月２１日）前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．３６元／股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚须本公司股东大会通过并经中国证监会核准。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股和资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。

　　５、本次重大资产重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　（１）本次交易事项经本公司股东大会审议通过；

　　（２）本次交易事项经靖煤集团股东会审议通过；

　　（３）本次交易经甘肃省国资委审核批准，评估结果经甘肃省国资委备案或核准；

　　（４）本次交易获得中国证监会的核准；

　　（５）靖远煤电股东大会和中国证监会同意豁免靖煤集团因本次交易触发的要约收购义务。

　　本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门或机构的备案、批准或核准，以及取得相关有权部门或机构备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　６、本公司本次重大资产重组拟购买的标的资产为靖煤集团拥有的煤炭生产经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产，收购资产将带来诸多风险，主要如下：

　　（１）本次交易的审批风险

　　如上所述，本次交易尚须履行多项授权、批准和核准程序方可完成。能否获得相关的授权、批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　（２）财务数据未经审计、目标资产评估未完成的风险

　　截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

　　（３）目标资产盈利预测正在编制、预测数据可能与实际状况偏离的风险

　　截至本预案签署之日，本次交易标的资产未来盈利预测报告还在编制过程中，编制完成并经审计机构审核后，将在《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中披露，其未来盈利能力可能与已披露的历史盈利状况存在一定的差异；且因未来盈利能力受诸多不确定因素的影响，盈利预测数据均是基于一定的假设所做出的，预测数据可能与实际状况发生一定的偏离。

　　（４）标的资产中部分生产矿服务年限较短的风险

　　本次交易拟注入的５个生产矿中，宝积山矿剩余服务年限２．９１年，红会四矿剩余服务年限２．８５年，年限较短。到期后如果本公司不能获得有效的接续资源，将可能导致上述两矿原有生产设备等闲置的风险，相应地给公司的盈利能力带来一定的影响。

　　（５）重组工作进度及价格变动风险

　　根据《重组规定》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。

　　（６）行业及政策风险

　　煤炭行业是关系国计民生的基础性行业，受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产标准等方面。 监管政策的变化可能对本公司的运营产生重大不利影响，也可能对本次交易所购买资产未来的盈利能力带来负面影响。

　　２０１１年１０月１０日，国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，规定自２０１１年１１月１日起，石油、天然气等资源税由过去的从量征收改为从价征收，煤炭仍然实行从量计征的方法，普通煤种仍按０．３－５元／吨进行征收；如果未来国家改变煤炭资源税的征收方式，将对本公司及本次交易所购买资产未来的盈利能力产生一定的影响。

　　煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，宏观经济的波动可能引起电力、钢铁、建材以及化工等下游行业发展速度趋缓，进而影响煤炭需求。虽然近年来煤炭价格快速上涨，但不能排除未来煤炭价格由于各种因素在一定时期内发生较大幅度波动甚至下跌，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭需求大行业的变化、近年来煤炭开采投资连续较大幅度增长导致可能出现的产能过剩等。供需或价格变化都会对本次交易所注入资产未来的盈利能力带来很大的影响。

　　（７）生产安全风险

　　煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果本公司及本次交易所购买的矿井发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

　　（８）大股东控制风险

　　本次重大资产重组完成后，靖煤集团对本公司的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升，靖煤集团可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，并利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。

　　（９）股市风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　７、根据《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［２００６］１６６号）的规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审需报国土资源部备案，本次拟购买的５个煤炭生产矿的采矿权转让至上市公司前，尚需办理资源储量评审备案手续，该５个矿的资源储量已报国土资源部评审备案，备案工作尚未完成。

　　８、本次交易涉及红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿五宗采矿权，２０１０年３月５日，甘肃省国土资源厅出具“甘国土资矿发［２０１０］３５号”《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司以现金方式分期缴纳宝积山煤矿采矿权价款的批复》，对该矿进行了采矿权价款有偿处置；２０１１年１２月１２日，甘肃省国土资源厅出具了“甘国土［２０１１］５１号”《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的函》，确认该厅已对靖煤集团红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿四宗采矿权进行了采矿权价款有偿处置。靖煤集团已有偿取得了本次交易涉及的５宗采矿权。

　　２０１０年３月２４日靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了《采矿权价款缴纳协议》，约定宝积山矿采矿权价款１，０３０．８９万元，截止本预案签署日，靖煤集团已按约定支付了宝积山矿采矿权价款５３５．８９万元，剩余未支付的价款为４９５万元。

　　２０１１年５月，靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了红会一矿、红会四矿、魏家地矿及大水头矿４宗采矿权的《采矿权价款缴纳协议》，合同编号分别为ＣＫＱ－１１０１０、ＣＫＱ１１０１１、ＣＫＱ１１０－０９、ＣＫＱ１１００８。上述四宗采矿权合计应缴纳的价款为１１２，７７４．５７万元，协议约定：处置价款分两期缴纳，其中２０１１年１２月２０日前合计缴纳６８，４００．００万元；２０１２年１２月２０日前合计缴纳４４，３７４．５７万元。靖煤集团已按协议约定支付了采矿权价款６８，４００．００万元，剩余未支付价款为４４，３７４．５７万元。

　　本次重组方案中，靖煤集团拟将应当缴纳的采矿权处置价款以负债的形式与采矿权同时注入上市公司，应缴纳的采矿权处置价款由上市公司承担。截止本次重组方案基准日２０１１年９月３０日，应当缴纳尚未支付的采矿权处置价款共计１１３，２６９．５７万元（含靖煤集团在期后２０１１年１２月６日缴纳的６８，４００．００万元），此项负债已经包括在２０１１年９月３０日模拟资产负债表中（分别在流动负债及非流动负债项下反应），并抵减了本次上市公司购买净资产的预估价值。

　　截至本预案签署日，靖煤集团已缴纳了上述采矿权价款中的６８，４００．００万元，剩余尚未缴纳采矿权价款４４，８６９．５７万元将由靖煤集团先行向国土资源管理部门缴纳，待本次重大资产重组事项获得批准，采矿权转让至上市公司后，由上市公司向靖煤集团支付上述全部采矿权价款１１３，２６９．５７万元。

　　９、本次重组的交易对方靖煤集团已出具书面承诺，保证本次与公司重大资产重组过程中向公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司

　　注册资本：人民币１７，７８７ 万元

　　法定代表人：梁习明

　　成立日期：１９９３ 年１２ 月１８ 日

　　住 所：甘肃省白银市平川区王家山镇

　　工商注册号：６２０００００００００２３１８

　　税务登记号：６２０４０３２２４３４４７８５

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：靖远煤电

　　股票代码：０００５５２

　　邮政编码：７３０９１７

　　电话号码：０９３１－８５１２８８２

　　传真号码：０９３１－８５０８２２０

　　经营范围： 煤炭开采、洗选、销售、发电、铁路专用线营运、建筑材料、矿山专用设备、电力设备的制造与销售（涉及行政许可的项目凭许可证经营）。

　　二、 公司设立和近三年控股股权变动情况

　　（一） 公司设立和上市情况

　　靖远煤电（原甘肃长风特种电子股份有限公司）是经甘肃省经济体制改革委员会以“［１９９３］３４号文件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府“［１９９３］８９号文”批准，中国证券监督管理委员会“证监发审字［１９９３］８２号文”复审通过，深圳证券交易所“深证所字［１９９３］３２２号文”审核批准，于１９９３年１１月１７日向社会公众募集４，６００万Ａ股设立的股份有限公司。本公司经批准发行的普通股总数为１２，２５０ 万股，成立时向三家发起人发行６，９００ 万股，占公司普通股总数的５６．３３％。

　　（二） 公司近三年控股股权变动情况

　　本公司近三年控股股东均为靖煤集团，未发生控股权变化。经１９９３ 年度、１９９４ 年度、１９９７ 年度三次分派股票股利及公积金转增股本后，现本公司的普通股总数为１７，７８７ 万股。截止本预案公告之日，靖煤集团持有本公司股份为８，３７９．３４万股，占公司总股本的４７．１１％。靖煤集团控股本公司及股份形成过程如下：

　　１、靖煤集团收购本公司股份

　　２００４年１２月１３日，本公司原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的本公司７，４０５．２万股国有法人股转让给靖煤集团。２００５年１月４日，本次股权转让经国务院国资委以“国资产权［２００４］１２３１号文”批复同意。２００５年６月８日，中国证券监督管理委员会以“证监公司字［２００５］３６号文”《关于同意靖远煤业集团有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，审核通过了豁免靖煤集团履行全面要约收购义务。２００５年６月２４日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：０５０６２２０００１），国营长风机器厂已将其持有的公司７，４０５．２万股国有法人股过户至靖煤集团名下。因此，靖煤集团成为本公司的控股股东。２００５年６月１９日召开的公司２００５年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后，本公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司。

　　２、股权分置改革

　　２００６年３月６日，本公司《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》经股东大会表决通过。２００６年３月２９日，本公司实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。靖煤集团豁免本公司所欠的债务５９，００６，３５６．０１ 元，相应增加公司资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置改革完成，公司其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权对价安排的补偿后，靖煤集团共持有本公司股份８３，７９３，３６８股，占公司总股本的４７．１１％。

　　３、截止本预案公告日，本公司股本结构：

　　目前，本公司总股本为１７，７８７ 万股，股本结构如下：

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　　三、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

　　靖远煤电主要从事煤炭的生产和销售，主要产品为发热量约５０００ｃａｌ／ｋｇ 的动力煤。目前，靖远煤电拥有王家山矿一个生产矿，煤炭资源储量２．６３ 亿吨，可采储量１．５亿吨，核定产能２６０ 万吨。２０１０ 年，靖远煤电原煤产量２４５ 万吨，销量２４２．６６ 万吨。

　　本公司近三年主要财务指标如下表：

　　单位：万元

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　　以上数据经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、控股股东、实际控制人概况

　　本公司控股股东为靖煤集团，其详细情况见本预案“第二节 交易对方基本情况”；实际控制人为甘肃省国资委。

　　第二节 交易对方基本情况

　　一、基本情况

　　公司名称：靖远煤业集团有限责任公司

　　注册地址：白银市平川区

　　法定代表人：梁习明

　　注册资本：９８，６６８．７３万元人民币

　　成立日期：１９９０年７月７日

　　工商注册号：６２０４０００００００４３７７

　　税务登记号：６２０４０３２２４７６１８１０

　　经营范围：煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售；供水、供电；文体用品、日用百货销售。

　　二、历史沿革

　　１、公司的设立

　　靖煤集团前身是靖远矿务局，靖远矿务局为按照《全民所有制工业企业法》注册的全民所有制企业。

　　根据１９９９年１２月１４日甘肃省人民政府“甘政函【１９９９】１１１号”《关于窑街矿务局、靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》，靖远矿务局改组为国有独资公司。甘肃省煤炭工业局以靖远矿务局的净资产作为出资，中国信达和中国华融以享有的对靖远矿务局的债权作为出资成立靖煤集团。

　　２０００年８月１０日，北京金中威评估有限公司以１９９９年１２月３１日为评估基准日，对靖远矿务局的资产出具“金中威评报字［２０００］第０８５号”《甘肃省靖远矿务局评估报告书》。 ２０００年８月１０日，甘肃省财政厅“甘财国字［２０００］６３号”《关于靖远矿务局资产评估报告的审核意见》，对上述资产评估结果进行了确认。

　　２００１年２月１３日，国家经济贸易委员会出具“国经贸产业［２００１］１３１号”《关于同意大同矿务局等８２户企业实施债转股的批复》，批准同意靖远矿务局实施债转股。

　　经甘肃中山会计师事务所有限公司２００１年６月１８日“甘中会验字［２００１］第３４６号”《验资报告》验证，公司设立时的注册资本人民币１５７，５９２万元已全部缴足。公司设立时股东的出资情况如下：

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　　２、近三年注册资本变化情况

　　根据靖煤集团２００８年６月２６日和２００９年１１月１１日股东会决议，靖煤集团净减少注册资本人民币６７，９８７．７７万元，减资后注册资本为９８，６６８．７３万元。２０１０年５月２０日公司在《白银日报》刊登了减资公告。本次减资事项经甘肃天行健会计师事务有限责任公司出具“天行健验字（２０１０）第００６号”《验资报告》验证。本次减资后，靖煤集团股权结构如下：

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　　注：２００５年因甘肃省政府机构改革，甘肃省煤炭工业局被撤销，其所持靖煤集团股权由甘肃省国资委持有。

　　三、产权及控股关系情况

　　靖煤集团是甘肃省国资委控股的国有企业，也是靖远煤电的控股股东。

　　１、靖煤集团股权结构图

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　　２、靖煤集团产权控制关系结构图

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　　３、截止本预案披露之日，靖煤集团按照产业类别划分的主要控股、参股公司的基本情况如下：

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　　截止本预案披露之日，靖煤集团参股的与煤炭主业相关的公司为甘肃能源和金远煤业。

　　（１）甘肃能源设立于２０１１年３月８日，注册资本１００，０００万元，甘肃省电力投资集团持有５１％的股权，靖煤集团持有２５％的股权，华能甘肃能源开发有限公司持有１６％的股权，庆阳市经济发展投资公司持有８％的股权。该公司主要从事甘肃省能源项目的开发、投资、建设、经营管理及投融资；从事煤炭开采、销售、运输、电力建设、生产、销售、煤炭地质勘查与测绘服务、煤电化一体化，并承担甘肃省政府批准或委托的其他业务。该公司拟建二个１０００万吨煤矿矿井，目前处于勘探和矿井建设设计阶段。

　　（２）金远煤业设立于２０１１年９月１６日，注册资本为１００，０００万元，金川集团有限公司持有公司５１％的股权，靖煤集团持有２９％的股权，中国大唐集团煤业有限责任公司持有２０％的股权。该公司主要从事煤炭投资管理；煤电一体化建设经营。该公司拟建４００万吨和６００万吨二个煤矿矿井，目前处于勘探和矿井建设设计阶段。

　　四、主要业务概况

　　靖煤集团是甘肃省重要的动力煤生产和供应基地，是以煤为主，多业并举，综合发展的多元化企业，具备煤炭生产、销售、基建施工、机械制造、科研设计、瓦斯发电、供水供电、设备租赁、救护消防、三产服务等综合发展能力。

　　靖煤集团现有红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿５座矿井，各矿合计煤炭可采储量２．５亿吨，矿井综合生产能力７６３万吨，采煤机械化程度１００％。公司主导产品陇上精品“晶虹”煤１＃、２＃、３＃煤炭品种齐全，为不粘结、弱粘结，具有低硫、低灰、低磷、高发热量（≥２３ＭＪ）等特点，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。公司名列全国煤炭工业百强，是全国煤炭工业优秀企业。

　　２０１０ 年靖煤集团全年煤炭产量为７５８万吨。

　　五、主要财务数据

　　（一） 最近三年简要合并资产负债表及财务指标

　　单位：万元

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　　（二） 最近三年简要合并利润表

　　单位：万元

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　　以上数据经审计。

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。煤炭是我国的主体能源，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。《２０１１年ＢＰ世界能源统计》数据显示，中国是世界上最大的煤炭生产国，２０１０年国内原煤产量为３５．３５亿吨，占全球煤炭总产量的４８．３％；中国也是世界上最大的煤炭消费国，２０１０年国内煤炭消费量为３３．６４亿吨，占全球煤炭消费总量的 ４８．２％。据国家能源局预测，到２０２０年，煤炭在我国一次能源消费结构中，仍将占到６０％左右。在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会发生变化。

　　由于历史的原因，我国煤炭行业市场集中度较低，小型煤炭生产企业众多，而具有一定规模的煤炭生产企业数量比较少。根据中国煤炭工业协会统计数据，２０１１年１－６月，全国煤炭总产量为１７．７０亿吨，而我国前十大煤炭生产企业的煤炭产量总和仅占全国煤炭总产量的３６．５０％。为改变这种局面，近年来，国家加大了煤炭行业整合力度，推进实施大型煤炭基地建设战略。先后出台了《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发【２００５】１８号）、《煤炭产业政策》等，对煤炭生产基地进行资源整合，以实现煤炭集中生产并推动煤炭行业的结构调整，发展大型生产基地和培育大型企业集团。通过这些改革和整合，煤炭行业将实现资源的优化分配，逐步形成较为集中的市场态势。

　　靖煤集团是甘肃省大型煤炭生产企业之一，矿区煤炭地质可采储量４亿吨，原下设红会一矿、红会四矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、魏家地煤矿和王家山煤矿（现属靖远煤电）等６个生产煤矿，矿井原设计生产能力为６６６万吨／年，２００９年合计核定生产能力１０７５万吨／年。目前，靖煤集团所属经营性单位中，只有王家山煤矿进入了靖远煤电，而其他生产企业及动力供应、运销单位均保留在靖煤集团，影响了上市公司的独立性和资产完整性，也不利于靖远煤电的可持续发展。为提高上市公司的持续发展能力，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等有关政策要求，靖煤集团拟通过本次重大资产重组，利用资产注入的方式，将其所属的煤炭开采及销售业务全部纳入靖远煤电管理，实现靖煤集团主营业务的整体上市。

　　二、本次交易的目的

　　１、增加煤炭资源配置，增强可持续发展能力，提升盈利能力。

　　通过本次交易，本公司的煤炭可采储量将得到有效提高，本公司的可持续发展能力将得到增强。将优质的煤炭资产注入本公司，将大大增加本公司的销售收入和利润总额，每股盈利水平也将得到显著提升，同时，通过注入勘探设计、瓦斯发电等相关资产，公司经营范围得到延伸，抗风险能力也将大大增强。

　　２、避免同业竞争，规范关联交易。

　　本次交易完成后，靖煤集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产将注入靖远煤电，从而避免了同业竞争。同时，通过将动力供应、运销等辅助资产以及勘探设计、瓦斯发电等相关资产一并注入靖远煤电，可减少靖远煤电与靖煤集团之间的关联交易。

　　三、本次交易遵循的原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　２、坚持“公开、公平、公正”和诚实信用原则，保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

　　３、有利于上市公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；

　　４、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司独立性；

　　５、符合上市公司总体发展战略，有利于上市公司股东价值最大化。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、方案概述

　　本次重大资产重组拟由靖远煤电向靖煤集团发行股份，购买靖煤集团持有的煤炭生产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产，具体资产构成详见本预案“第五节 交易标的的基本情况”

　　二、本次交易的具体方案

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　２、发行方式

　　向特定对象非公开发行。

　　３、发行对象和认购方式

　　靖煤集团以其持有的相关资产购买靖远煤电发行的股份。

　　４、发行价格及定价依据

　　本次发行股份的定价基准日为靖远煤电关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１６．３６元／股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易的总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若靖远煤电发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　５、发行数量

　　截止２０１１年９月３０日，标的资产预估值约为２６．６亿元。以上述预估值为估算依据，本次拟向靖煤集团发行的股份数量预计为１６，２５９．１７万股。最终发行的新增股份数量将根据甘肃省国资委备案的评估报告所确认的评估值及发行价格确定。

　　６、发行股份的锁定期

　　靖煤集团在本次发行中取得的靖远煤电股份自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

　　７、滚存利润安排

　　靖远煤电在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后靖远煤电的新老股东按照股份比例共享。

　　８、上市安排

　　靖远煤电本次向靖煤集团非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　９、期间损益归属

　　自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归靖远煤电所有；自评估基准日至交割日，若标的资产发生亏损，由靖煤集团采用现金方式补足。

　　１０、标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则

　　自本次交易实施完成后，靖远煤电在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对本次交易标的资产在前一年度实际盈利与靖煤集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由靖远煤电以每股１元总价回购靖煤集团在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中靖煤集团认购的股份数。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由公司董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归公司所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，靖煤集团应将补偿股份转送给其他股东。

　　根据中国证监会《关于收购和重大资产重组常见问题解答》，每年补偿的股份数量为： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 。

　　１１、本次发行股份决议的有效期

　　本次发行股份的决议有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起１２个月。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司经审计的账面净资产值为４．３５亿元，本次交易拟购买的净资产预估值为２６．６亿元，占本公司上一年度净资产的６１１．４９％，且超过５０００万元， 根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，靖煤集团直接持有本公司４７．１１％的股份，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。

　　五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

　　本次交易前，靖煤集团直接持有本公司４７．１１％的股份，为本公司控股股东。按照本次交易标的资产预估值测算，本次交易本公司将向靖煤集团发行约１６，２５９．１７万股股份，交易完成后，靖煤集团将直接持有本公司约２４，６３８．５０万股股份，持股比例约占７２．３７％，仍为本公司控股股东。

　　本次交易前，甘肃省国资委为本公司实际控制人，交易完成后，甘肃省国资委仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

　　六、本次交易的进展情况

　　２０１１年１２月２０日，本公司与靖煤集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　２０１１年１２月８日，本次重大资产重组方案经靖煤集团董事会审议通过。

　　２０１１年１２月２０日，本预案经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。

　　在标的资产审计、评估、盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次发行股份购买资产方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中予以披露。

　　七、本次交易实施尚需满足的条件

　　１、本公司股东大会批准本次交易。

　　２、靖煤集团股东会批准本次交易。

　　３、甘肃省国资委批准本次交易并对资产评估报告进行备案。

　　４、中国证监会核准本次交易。

　　５、本公司股东大会及中国证监会同意豁免靖煤集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。

　　第五节 交易标的的基本情况

　　一、总体情况

　　本公司本次拟向靖煤集团购买的资产包括红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿、煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）的相关经营性资产及其持有的洁能公司、勘察公司、晶虹公司、伊犁公司的全部股权。

　　公司将聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对拟购买资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经由国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　　（一）本公司拟向靖煤集团购买的非股权资产

　　１、基本情况

　　为了实现现有资源的经济利益最大化，提高管理效率，目前，靖煤集团对于本次拟购买的非股权资产实行物资统一采购、产品统一销售、资金统一管理的经营管理模式。在“三统一”的前提下，红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿等五个生产矿负责产品生产；水电处负责生产、供应、销售、办公系统的动力供应；租赁公司对各生产矿所需综采、综掘设备以及相关的大型部件进行集中租赁管理，并承担内部报废设备的回收职能；供应公司负责物资的统一采购；运销公司负责产品的统一销售；矿山救护队、培训处、信息中心等承担相应的服务职能。上述二级单位形成了一个统一整体，构建了完整的产供销业务体系。

　　为了满足这一管理模式的需要，以及汇总财务报表的便利，目前，靖煤集团对外实现的煤炭销售收入以及与之相关的应收账款、预收账款等均在运销公司财务报表反映，与原煤安全生产所需主要物资的采购以及与之相关的应付账款、预付账款等在供应公司财务报表反映，各生产矿只负责结转营业成本，不确认由运销公司统一结算取得的营业收入；另外，集团所属各单位占用的土地以及采矿权等资产价值在集团财务部核算，相应的成本费用计入集团财务部利润表。

　　本次拟购买的非股权资产最近一期的简要财务数据如下（模拟，未经审计）：

　　单位：万元

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　　（１）红会一矿

　　红会一矿始建于２０世纪７０年代，由靖煤集团的前身靖远矿务局投资建设。根据《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限公司红会一矿和红会三矿资源整合及扩大矿区范围的批复》（甘国土资矿发［２００９］２１２号），省国土资源厅将红会一矿、红会三矿和魏家地矿扩大区红会南部井田整合为新的红会一矿。经技术改造，矿井现生产格局为“一井两面”，采煤方法为走向长壁式采煤法，采煤工艺为综合机械化放顶煤开采，采煤机械化程度达到１００％。

　　１）矿区位置、面积及交通现状

　　红会一矿位于红会矿区的南部。地理坐标：东经１０５°０１′３１″～１０５°０４′２３″，北纬３６°３９′０９″～３６°４１′２０″。矿区西距大（水头）宝（积山）矿区魏家地矿直距１１ｋｍ，距白银市平川区２０ｋｍ，向南３ｋｍ为打拉池（平川区共和乡驻地），行政区划辖归白银市平川区共和乡。矿区面积为约１２．１４平方公里。

　　红会一矿有铁路专用线红会支线，在白银西站与包兰铁路接轨，运距１１０ｋｍ。区内公路四通八达，至兰州、白银、银川等大中城市均有公路或高速公路相接，交通十分便利。

　　２）资源条件

　　煤层特征：矿井内含煤３层，自上而下分别为一、二、三层煤，含煤系数１９％。其中一层煤为全井主要可采煤层，厚０．８～３８ｍ，平均１５．３８ｍ；夹矸０～８层；二层煤分布在矿井西北角，属局部可采煤层，平均厚２．４３ｍ，夹矸０～３层。

　　煤质情况：一层煤类主要为不粘煤，根据煤炭质量分级标准（ＧＢ／Ｔ１５２２４－９４）等指标衡量，属低灰分（ＬＡ）、特低硫（ＳＬＳ）、低磷分（ＳＰ）、高热值（ＨＱ）煤；二层煤以不粘煤为主，有少量弱粘煤，根据煤炭质量分级标准（ＧＢ／Ｔ１５２２４－９４）等指标衡量，属低中灰分（ＬＭＡ）、特低硫（ＳＬＳ）、低磷分（ＳＰ）、高热值（ＨＱ）煤。

　　３）主要产品及用途

　　红会一矿目前所采主要煤种为不粘结、弱粘结煤，属低灰分（ＬＡ）、特低硫（ＳＬＳ）、低磷分（ＳＰ）、高热值（ＨＱ）煤的优质环保煤，主要用于电力、化工、冶金、建材等行业和生活民用。

　　４）资源储量

　　根据甘肃省国土资源厅甘国土资备字［２００６］５号关于《甘肃省靖远煤田红会矿区第一煤矿资源储量复核报告》、甘国土资储备字［２００７］４３号关于《甘肃省靖远煤田红会第三煤矿煤炭资源储量复核报告》、甘国土资储备字［２００９］８２号关于《甘肃省靖远煤田魏家地矿扩大区红会南部井田详查（补充）地质报告》对资源储量评审备案文件，截止２００５年８月３１日红会一矿的资源储量为１３，７０６．１６万吨，以该储量为基准，扣除２００５年９月至２０１１年９月已动用的储量７，１７６．６１万吨，截止２０１１年９月３０日，红会一矿共有资源储量６，５２９．５５万吨，其中可采储量３，４１５．６８万吨，该矿服务年限２７．１１年。

　　根据《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［２００６］１６６号）的规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审报国土资源部备案，目前红会一矿的资源储量已报国土资源部进行评审备案，上报评审备案的资源储量为６，５２９．５５万吨，尚未完成备案工作。

　　５）生产能力

　　根据甘肃省煤炭安全生产监督管理局出具的“甘煤发［２００９］５１号”文件，红会一矿截止目前核定生产能力为２２０万吨。

　　６）许可证情况

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　　红会一矿采矿证原证载有效期为２００１年１２月至２０１１年１２月，２０１１年３月根据国家有关规定换发新证，将证载坐标系由原北京５４坐标系转换为西安８０坐标系，沿用原有效期，故现证载有效期为２０１１年３月至２０１１年１２月。现采矿证、安全生产许可证即将到期，正在办理换证手续。靖煤集团承诺：２０１１年１２月３１日前完成上述两证换证手续，相关费用由其承担，如果不能按期完成续期换证手续，由此给靖远煤电造成损失，由靖煤集团全额承担。

　　红会一矿的采矿权原为行政划拨方式取得，现已办理了缴纳采矿权价款以有偿方式取得的相关手续。因采矿权证并不记载相关取得方式，按照目前我国采矿权证的管理方式，国土资源管理部门在对原行政划拨方式取得的采矿权进行价款处置后，只要证载期限在有效期内，原采矿证继续有效，不再换发新的采矿权证。

　　２０１１年５月，靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了红会一矿的《采矿权价款缴纳协议》，约定该矿采矿权价款２１，４９８．１６万元，２０１１年１２月２０日前缴纳１３，０００．００万元，２０１２年１２月２０日前缴纳８，４９８．１６万元。２０１１年１２月６日靖煤集团已按协议约定缴纳了采矿权价款１３，０００．００万元，剩余未支付价款为８，４９８．１６万元。

　　因本次靖煤集团拟向靖远煤电转让的负债中，已包含了上述全部采矿权价款，并抵减了采矿权预估净资产值，在完成本次交易后，靖煤集团已经缴纳的价款由上市公司向其支付，尚未缴纳的采矿权价款８，４９８．１６万元由靖煤集团先行向国土资源部门缴纳，然后再由上市公司向靖煤集团支付。

　　靖煤集团承诺：届时将由靖煤集团一次性向国土资源管理部门支付全部剩余应缴价款８，４９８．１６万元，按期向靖远煤电办理转让及换证手续。在靖煤集团支付上述剩余采矿权价款并将采矿权证办理至靖远煤电名下后，再由靖远煤电向靖煤集团支付上述款项。

　　７）近三年产能产量情况

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　　８）红会一矿的环保情况

　　最近三年以来红会一矿不存在环保污染事故、不存在重大环境违法违规行为或因此而受到环保部门处罚的情况。目前正在办理该矿的环保核查工作。

　　９）红会一矿的土地使用权情况

　　截止本预案签署日，靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了红会一矿的土地使用权证。红会一矿共占用土地使用权３９１，７９８．７０平方米，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况，具体如下：

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　　（下转D22版）

　　二〇一一年十二月