证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2011-033

　　甘肃靖远煤电股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　甘肃靖远煤电股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2011年12月20日下午三时在公司证券部会议室召开，本次会议通知已于2011年12月18日分别以专人送达和传真等方式送达全体董事。会议由董事长梁习明主持，应到董事11名，实际参加表决董事11名，独立董事张萍因公外出，委托独立董事王万华代为表决。公司监事会监事和部分高管人员列席会议，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议通过了以下决议：

　　1、关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案；

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟向靖煤集团发行股份购买靖煤集团拥有的煤炭主业生产及相关辅助资产，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产收购相关事项的分析论证，公司董事会认为，本次发行股份购买资产符合上述有关规定，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次发行股份购买资产有利于公司增强持续经营和盈利能力、提高公司资产质量、有利于解决与靖煤集团同业竞争问题，减少关联交易。

　　2、关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

　　公司非公开发行股份购买靖煤集团拥有的煤炭主业资产，董事会逐项审议公司非公开发行的各项议案：

　　（1）标的资产

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限责任公司、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司四家全资子公司100%股权；红会第一煤矿、红会第四煤矿、宝积山煤矿、大水头煤矿、魏家地煤矿的经营性资产（含采矿权）及相关负债；煤炭运销公司、物资供应公司、设备租赁分公司、水电管理处四个分支机构以及矿山救护队、信息中心、测试中心、培训处、保卫处等下属单位的相关资产及负债；土地使用权共计118宗。

　　标的资产明细以公司为本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估公司出具的并经甘肃省国有资产管理委员会确认的《资产评估报告书》之评估明细表为准，标的资产交易价格也将以该《资产评估报告书》所确定的评估值为依据确定，目前预估值为 26.6亿元。

　　（2）发行股票的种类和面值

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（3）发行方式

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　向特定对象非公开发行。

　　（4）发行对象和认购方式

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　靖煤集团以其持有的相关资产购买靖远煤电发行的股份。

　　（5）发行价格及定价依据

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　本次发行股份的定价基准日为靖远煤电关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即16.36元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若靖远煤电发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　（6）发行数量

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　截止2011年9月30日，标的资产预估值约为26.6亿元。以上述预估值为估算依据，本次拟向靖煤集团发行的股份数量预计为16,259.17万股。最终发行的新增股份数量将根据甘肃省国资委备案的评估报告所确认的评估值及发行价格确定。

　　（7）发行股份的锁定期

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　靖煤集团在本次发行中取得的靖远煤电股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　（8）滚存利润安排

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　靖远煤电在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后靖远煤电的新老股东按照股份比例共享。

　　（9）上市安排

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　靖远煤电本次向靖煤集团非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（10）期间损益归属

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归靖远煤电所有；自评估基准日至交割日，若标的资产发生亏损，由靖煤集团以现金补足。

　　（11）标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　自本次交易实施完成后，靖远煤电在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对本次交易标的资产在前一年度实际盈利与靖煤集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由靖远煤电以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中靖煤集团认购的股份数。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由公司董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归公司所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，靖煤集团应将补偿股份转送给其他股东。

　　（12）本次发行股份决议的有效期

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。

　　本次发行股份的决议有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　3、关于公司非公开发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司董事会针对标的资产的上述情况，对照《重组规定》第四条进行了充分的讨论，形成如下意见：

　　（1）本次交易拟购买的资产所涉及项目均为投产多年、正常生产的成熟项目，均持有相关行业主管部门及有权机关颁发的合法有效的《采矿证》、《生产许可证》等相关证件，没有在建项目，不涉及立项、环保、土地利用、行业准入等前置报批事项。为实施本次交易，靖煤集团已就所涉五宗采矿权委托中介机构编制了储量评审报告，并提交国土资源部评审备案，备案工作尚在进行中；就所涉五个生产矿及洁能公司向环保部门提交了环保核查申请。符合《重组规定》的规定；

　　（2）本次交易的交易对方靖煤集团合法拥有全部标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。符合《重组规定》的规定；

　　（3）本次交易拟购买的洁能公司等四家企业的股权，为全部股权；四家公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《重组规定》的规定；

　　（4）本次交易拟注入的资产所占用地共118宗、面积合计5,615,336.33平方米（约合8423亩），靖煤集团通过转增国家资本金的方式有偿取得了上述土地使用权，并已全部取得了土地使用权证书。符合《重组办法》的规定；

　　（5）本次交易拟注入的资产中含红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿五宗采矿权。2010年3月5日，甘肃省国土资源厅出具“甘国土资矿发[2010]35号”《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司以现金方式分期缴纳宝积山煤矿采矿权价款的批复》，对该矿进行了采矿权价款有偿处置；2011年12月12日，甘肃省国土资源厅出具了“甘国土[2011]51号”《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的函》，确认该厅已对靖煤集团红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿四宗采矿权进行了采矿权价款有偿处置。靖煤集团已有偿取得了本次交易涉及的5宗采矿权，并持有合法有效的《采矿证》、《煤炭生产许可证》等相关证件，且已开采多年，具备生产条件。符合《重组办法》的规定。

　　本公司独立董事就本次交易所涉有关问题对照《重组规定》第四条进行了认真的核对，发表如下独立意见：靖远煤电本次重大资产重组预案符合《重组规定》第四条的规定，实施本次交易符合靖远煤电全体股东的利益。

　　4、关于公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

　　公司向靖远煤业集团有限责任公司非公开发行股份购买靖煤集团拥有的煤炭主业资产。本次交易方靖煤集团持有公司47.11%股份，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，靖煤集团是公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　5、关于签署《甘肃靖远煤电股份有限公司与靖远煤业集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

　　6、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

　　详见同日公告。

　　7、关于提请股东大会审议同意靖远煤业集团有限责任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

　　公司向靖煤集团非公开发行股份购买靖煤集团拥有的煤炭主业资产。靖煤集团目前持有公司47.11%的股份，本次交易完成后，靖煤集团持有公司的股份将继续增加，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发靖煤集团的要约收购义务。鉴于本次发行对公司增强盈利能力、实现可持续发展具有重要意义且本次交易未导致公司的实际控制人发生变化，靖煤集团已承诺自本次交易结束之日起三十六月内不转让本次交易认购的公司股份，符合要约收购豁免的规定，现拟提请公司股东大会同意免除靖煤集团以要约收购方式增持公司股份的义务，并同意其向中国证监会提出要约收购豁免申请。在取得中国证监会的豁免后，公司本次交易的方案方可实施。

　　8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案；

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟向靖煤集团非公开发行股份购买靖煤集团拥有的煤炭主业资产。为合法、高效地完成本次交易，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规、规章及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（二）应国家相关审批部门的要求对本次交易相关事宜进行相应调整；批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

　　（三）修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切文件，指派董事长签署与本次交易有关的文件并办理相关申报事宜；

　　（四）追认在股东大会前董事会已采取的任何上述事项、行为；

　　（五）在本决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体方案做相应调整；

　　（六）若国家证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票购买资产出台新的规定，根据新规定对本次交易方案进行相应的调整；

　　（七）在本次交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八）在本次交易完成后，根据交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　（九）本授权自股东大会作出决议后十二个月内有效。

　　9、关于公司就本次非公开发行股份购买资产相关事宜聘请中介机构的议案；

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟聘请下列中介机构提供相关专业服务并出具专业意见：

　　（一）独立财务顾问：华龙证券有限责任公司

　　（二）法律顾问：甘肃正天合律师事务所

　　（三）审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

　　（四）评估机构：中锋资产评估有限公司

　　10、关于签署《甘肃靖远煤电股份有限公司与靖远煤业集团有限责任公司之股权托管协议》的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

　　靖远煤业集团有限责任公司拟委托甘肃靖远煤电股份有限公司管理其持有的甘肃能源集团有限责任公司和甘肃金远煤业有限公司全部股权。在托管期内，除双方约定的限制条件外，靖远煤电根据《公司法》及相关公司章程的规定，行使上述股权除收益、处分外的股东权利，并履行股东义务。

　　据此公司拟与靖煤集团签订《甘肃靖远煤电股份有限公司与靖远煤业集团有限责任公司之股权托管协议》。

　　11、关于签署《甘肃靖远煤电股份有限公司与靖远煤业集团有限责任公司之综合服务协议》的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、高小明回避表决。

　　12、关于暂不召开公司临时股东大会的议案；

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司向靖远煤业集团有限责任公司非公开发行股份购买靖煤集团拥有的煤炭主业资产。鉴于公司本次非公开发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次非公开发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次非公开发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议。

　　13、关于公司部分固定资产报废的议案。

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司组织生产技术部、供应公司物管队、机电运输部、资产财务部、规划发展部、监察审计部、纪委等部门人员组成专门鉴定小组，对各资产部门盘点清理出的无使用价值的固定资产进行了鉴定，经公司总经理办公会议研究，对公司部分固定资产予以报废。其中，房屋建筑物：因改扩建已拆除和坍塌无法使用需要报废；井巷建筑物：由于已超过规定使用年限，不再具备矿井利用价值需要报废；设备：部分设备按照规定禁止使用、折旧已提足等原因需要报废。根据《公司法》、《公司章程》及会计准则的有关规定，公司对上述固定资产进行报废处理，本次申请报废的固定资产原值18455495.63元，净值5424241.41元，此项损失得到确认后，公司将根据企业会计准则相关规定进行账务处理。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司对各资产部门盘点清理出的无使用价值的固定资产予以报废，本次申请报废的固定资产原值18455495.63元，净值5424241.41元，根据我们对公司相关情况的核实，该部分固定资产的报废符合公司实际情况，符合企业会计准则账务核算相关规定，同意公司对该部分固定资产进行报废处理。

　　以上议案中，第一、二、四、五、六、七、八项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月二十日

　　证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2011-034

　　甘肃靖远煤电股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　甘肃靖远煤电股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2011年12月20日下午四点在公司证券部会议室召开，本次会议通知已于2011年12月18日分别以专人送达和传真等方式送达全体监事。会议由监事会主席蒲培文主持，应到监事5名，实际参加会议监事5名，公司部分高管人员列席会议，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　经与会监事审议，会议通过了以下决议：

　　1、关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、关于公司实施非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、关于公司非公开发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、关于公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、关于签署《甘肃靖远煤电股份有限公司与靖远煤业集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案；

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、关于提请股东大会授权监事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、关于公司部分固定资产报废的议案。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　以上议案中，第一、二、四、五、六、七项议案需提交公司股东大会审议。

　　甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

　　二〇一一年十二月二十日