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甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案 2011-12-21 来源:证券时报网 作者:
(上接D21版) 10)红会一矿的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了红会一矿生产经营所需房产的全部房屋产权证书。红会一矿共使用房屋21,496.77平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ (2)红会四矿 红会四矿于1970年开始筹建,由靖煤集团的前身靖远矿务局投资建设,1974年5月建成投产,设计年生产能力为60万吨。2003年开始矿井实现了综采放顶煤开采和综合机械化掘进,采煤方法为走向长壁式采煤法,采煤工艺为综合机械化放顶煤开采,采煤机械化程度达到100%。 1)矿区位置、面积及交通现状 红会四矿矿井位于白银市平川区境内,靖远矿区的红会矿区北部,距平川区政府所在地26km。地理座标东经105°02′45″~105°04′30″,北纬36°41′50″~36°43′45″。矿区面积 3.95平方公里。 铁路专用线经长征站至白银西站与包兰铁路接轨,公路向西与109国道相连,交通便利。 2)资源条件 煤层特征:矿井内所含两层煤,其中一层煤为特厚煤层,含煤面积3.1平方公里,结构简单。煤层厚度0~13.10m,普遍厚度为8~10m。 煤质情况:根据煤炭质量分级标准(GB/T15224-94)等指标衡量,两层煤均为特低硫、低磷、高热值的不粘煤。 3)主要产品及用途 红会四矿目前所采主要煤种为不粘结煤,发热量5800—7000大卡/公斤,属低灰、低磷、高发热量的良好动力、民用煤炭。有大、中块,混煤,沫煤等多个品种,广泛应用于电力、化工、冶金、建材制气、民用等行业。 4)资源储量 根据甘肃省国土资源厅甘国土资备字[2006]6号关于《甘肃省靖远煤田红会矿区第四煤矿资源储量复核报告》对红会四矿的资源储量评审备案文件,截止2005年8月31日红会四矿的资源储量为2,082.13万吨,以该储量为基准,扣除2005年9月至2011年9月已动用的储量1,402.95万吨,截止2011年9月30日,红会四矿共有资源储量679.18万吨,其中可采储量239.39万吨,服务年限2.85年。 根据《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》(国土资发[2006]166号)的规定,矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案,目前红会四矿的资源储量已报国土资源部进行评审备案,上报评审备案的资源储量为679.18万吨。 5)生产能力 根据甘肃省煤炭安全生产监督管理局出具的“甘煤管局发[2006]193号”文件,红会四矿截止目前核定生产能力63万吨。 6)许可证情况 ■ 红会四矿采矿证原证载有效期为2001年12月至2011年12月,2011年3月根据国家有关规定,将证载坐标系由原北京54坐标系转换为西安80坐标系,焕发新证时沿用原有效期,故现证载有效期为2011年3月至2011年12月。现采矿证、安全生产许可证即将到期,正在办理换证手续。为此,靖煤集团承诺:2011年12月31日前完成上述两证换证手续,相关费用由其承担,如果不能按期完成续期换证手续,由此给靖远煤电造成损失,由靖煤集团全额承担。 红会四矿的采矿权原为行政划拨方式取得,靖煤集团现已办理了缴纳采矿权价款以有偿方式取得的相关手续。因采矿权证并不记载相关取得方式,按照目前我国采矿权证的管理方式,国土资源管理部门在对原行政划拨方式取得的采矿权进行价款处置后,只要证载期限在有效期内,原采矿证继续有效,不再换发新的采矿权证。 2011年5月,靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了红会四矿的《采矿权价款缴纳协议》,约定该矿采矿权价款2,646.89万元,2011年12月20日前缴纳1,600.00万元,2012年12月20日前缴纳1,046.89万元。2011年12月6日靖煤集团已按协议约定缴纳了采矿权价款1,600.00万元,剩余未支付价款为1,046.89万元。 因本次靖煤集团拟向靖远煤电转让的负债中,已包含了上述全部采矿权价款,并抵减了采矿权预估净资产值,在完成本次交易后,靖煤集团已经缴纳的价款由上市公司向其支付,尚未缴纳的采矿权价款1,046.89万元由靖煤集团先行向国土资源部门缴纳,然后再由上市公司向靖煤集团支付。 靖煤集团承诺:届时将由靖煤集团一次性向国土资源管理部门支付全部剩余应缴价款1,046.89万元,按期向靖远煤电办理转让及换证手续。在靖煤集团支付上述剩余采矿权价款并将采矿权证办理至靖远煤电名下后,再由靖远煤电向靖煤集团支付上述款项。 7)近三年产能产量情况 ■ 8)红会四矿的环保情况 最近三年以来红会四矿不存在环保污染事故、不存在重大环境违法违规行为或因此而受到环保部门处罚的情况。目前正在办理该矿的环保核查工作。 9)红会四矿的土地使用权情况 截止本预案签署日,靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了红会四矿的土地使用权证。红会四矿共占用土地使用权243,839.20平方米,该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ 10)红会四矿的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了红会四矿生产经营所需房产的全部房屋产权证书。红会四矿共使用房屋 12,394.42平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ (3)魏家地矿 魏家地煤矿于1975年9月开始筹建,由靖煤集团的前身靖远矿务局投资建设,1989年12月竣工投产,自矿井投产以来,经历了分层炮采、高档普采、综合机械化采煤、综采放顶煤开采方法改革及锚网索喷巷道支护技术改革、通风系统优化改造等,煤炭生产规模由12万吨/年逐年递增,到2004年达154.5万吨/年,达到设计生产能力,矿井基本形成“一井两区,一区一面”集约化生产格局,采煤方法为走向长壁式采煤法,采煤工艺为综合机械化放顶煤开采,采煤机械化程度达到100%。 1)矿区位置、面积及交通现状 魏家地煤矿位于白银市平川区东部,处于靖远煤田宝积山矿区东部魏家地井田内,西北与宝积山煤矿相接,西南与大水头煤矿为邻,煤矿井口位置距平川区约7km。行政区划属白银市平川区宝积镇。矿区面积约21.04平方公里。 从魏家地煤矿有柏油路与其西南相距1km的S308线相连,经S308线东通红会、海原,西连平川并与G109线相接。银(川)兰(州)高速公路亦经过平川区。交通方便。 2)资源条件 煤层特征:井田可采煤层三层,分布面积广,厚度大且较稳定。一层平均厚度为13.08米、二层平均厚度为3.84米、三层平均厚度为5.58米。 煤质情况:根据中华人民共和国煤炭质量分级标准GB/T15224.1的标准,魏家地井田可采煤层属低~中灰(LMA)、低硫(LS)、低磷(LP),特高热值(SHQ)优质动力用煤。 3)主要产品及用途 魏家地矿目前所采主要煤种为不粘结、弱粘结煤,具有高发热量、低磷低硫、中灰份等优点,可作为动力用煤和民用煤。 4)资源储量 根据甘肃省国土资源厅甘国土资备字[2009]32号关于《靖远集团有限责任公司魏家地煤矿煤炭资源储量核实报告》对魏家地矿资源储量评审备案文件,截止2008年10月31日魏家地矿的资源储量为28,006.50万吨,以该储量为基准,扣除2008年11月至2011年9月已动用的储量633.95万吨,截止2011年9月30日,魏家地矿共有资源储量27,372.55万吨,其中可采储量14,684.16万吨,该矿服务年限69.92年。 根据《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》(国土资发[2006]166号)的规定,矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案,目前魏家地矿的资源储量已报国土资源部进行评审备案,上报评审备案的资源储量为27,372.55万吨,备案工作尚未完成。 5)生产能力 根据甘肃省煤炭安全生产监督管理局出具的“甘煤发[2009]51号”文件,魏家地矿截止目前核定生产能力200万吨。 6)许可证情况 ■ 魏家地矿的采矿权原为行政划拨方式取得,现已办理了缴纳采矿权价款以有偿方式取得的相关手续。因采矿权证并不记载相关取得方式,按照目前我国采矿权证的管理方式,国土资源管理部门在对原行政划拨方式取得的采矿权进行价款处置后,只要证载期限在有效期内,原采矿证继续有效,不再换发新的采款权证。 2011年5月,靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了魏家地矿的《采矿权价款缴纳协议》,约定该矿采矿权价款62,301.80万元,2011年12月20日前缴纳38,000.00万元,2012年12月20日前缴纳24,301.80万元。2011年12月6日靖煤集团已按协议约定缴纳了采矿权价款38,000.00万元,剩余未支付价款为24,301.80万元。 因本次靖煤集团拟向靖远煤电转让的负债中,已包含了上述全部采矿权价款,并抵减了采矿权预估净资产值,在完成本次交易后,靖煤集团已经缴纳的价款由上市公司向其支付,尚未缴纳的采矿权价款24,301.80万元由靖煤集团先行向国土资源部门缴纳,然后再由上市公司向靖煤集团支付。 靖煤集团承诺:届时将由靖煤集团一次性向国土资源管理部门支付全部剩余应缴价款8,498.16万元,按期向靖远煤电办理转让及换证手续。在靖煤集团支付上述剩余采矿权价款并将采矿权证办理至靖远煤电名下后,再由靖远煤电向靖煤集团支付上述款项。 7)近三年产能产量情况 ■ 8)魏家地矿的环保情况 最近三年以来魏家地矿不存在环保污染事故、不存在重大环境违法违规行为或因此而受到环保部门处罚的情况。目前正在办理该矿的环保核查工作。 9)魏家地矿的土地使用权情况 截止本预案签署日,靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了魏家地矿的土地使用权证。魏家地矿共占用土地使用权1,060,212.18平方米,该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ 10)魏家地矿的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了魏家地矿生产经营所需房产的全部房屋产权证书。魏家地矿共使用房屋44,789.62平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ (4)大水头矿 大水头矿始建于1958年,在小窑平硐生产的基础上改造而成,由靖煤集团的前身靖远矿务局投资建设,于1970年12月投产,设计能力为45万吨/年。1980年经原煤炭部核定为21万吨/年。1988年经原中煤总公司批准进行改扩建,甩开原老井系统重新建设新井,1993年在矿井改扩建施工期间进行了优化设计,设计生产能力为105万吨/年。1996年4月进入试生产,1997年8月1日经原国家验收委员会组织验收正式移交投产。2003年经对矿井通风、运输系统进行改造,核定生产能力为160万吨/年。现采煤方法为走向长壁式采煤法,采煤工艺为综合机械化放顶煤开采,采煤机械化程度达到100%。 1)矿区位置、面积及交通现状 大水头煤矿位于白银市平川区境内,矿井属大水头矿区西北段,地理坐标:东经104°49′57″~104°53′47″,北纬36°42′53″~36°46′21″。矿区面积约为14.31平方公里。 大水头矿距白银市69km、兰州市180km。铁路方面:白(银)~红(会)铁路从白银西站经白银、靖远、平川长征站直通红会四矿。铁路专用线自长征火车站直通矿区。大水头煤矿有柏油路与其南部的S308线相接不到1.0km,经S308东通红会、海原,西连平川并与G109线相接。交通十分方便。 2)资源条件 煤层特征:大水头井田仅有1层煤沉积,平均厚度为10.34米,煤层结构简单。 煤质情况:综合煤的各项工业指标,根据中华人民共和国煤炭质量分级标准GB/T15224.1的标准,大水头煤属低灰(LA)~中灰(MA)、低硫(LS)、低磷(LP)~中磷(MP),特高热值(SHQ)优质动力用煤。 3)主要产品及用途 大水头矿目前所采主要煤种为不粘结、弱粘结煤,属低灰(LA)~中灰(MA)、低硫(LS)、低磷(LP)~中磷(MP),特高热值(SHQ)的环保型优质化工、动力和民用煤。 4)资源储量 根据甘肃省国土资源厅甘国土资备字[2009]36号关于《靖远集团有限责任公司大水头煤矿煤炭资源储量核实报告》对大水头矿资源储量评审备案文件,截止2008年10月31日大水头矿的资源储量为11,748.40万吨,以该储量为基准,扣除2008年11月至2011年9月已动用的储量908.45万吨,截止2011年9月30日,大水头矿共有资源储量10,839.95万吨,其中可采储量6,422.84万吨,该矿服务年限43.69年。 根据《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》(国土资发[2006]166号)的规定,矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案,目前大水头矿的资源储量已报国土资源部进行评审备案,上报评审备案的资源储量为10,839.95万吨,尚未完成备案工作。 5)生产能力 根据甘肃省煤炭安全生产监督管理局出具的“甘煤发[2009]51号”文件,大水头矿截止目前核定生产能力为220万吨。 6)许可证情况 ■ 大水头矿的采矿权原为行政划拨方式取得,现已办理了缴纳采矿权价款以有偿方式取得的相关手续。因采矿权证并不记载相关取得方式,按照目前我国采矿权证的管理方式,国土资源管理部门在对原行政划拨方式取得的采矿权进行价款处置后,只要证载期限在有效期内,原采矿证继续有效,不再换发新的采款权证。 2011年5月,靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了大水头矿的《采矿权价款缴纳协议》,约定该矿采矿权价款26,327.73万元,2011年12月20日前缴纳15,800.00万元,2012年12月20日前缴纳10,527.73万元。2011年12月6日靖煤集团已按协议约定缴纳了采矿权价款15,800.00万元,剩余未支付价款为10,527.73万元。 因本次靖煤集团拟向靖远煤电转让的负债中,已包含了上述全部采矿权价款,并抵减了采矿权预估净资产值,在完成本次交易后,靖煤集团已经缴纳的价款由上市公司向其支付,尚未缴纳的采矿权价款10,527.73万元由靖煤集团先行向国土资源部门缴纳,然后再由上市公司向靖煤集团支付。 靖煤集团承诺:届时将由靖煤集团一次性向国土资源管理部门支付全部剩余应缴价款10,527.73万元,按期向靖远煤电办理转让及换证手续。在靖煤集团支付上述剩余采矿权价款并将采矿权证办理至靖远煤电名下后,再由靖远煤电向靖煤集团支付上述款项。 7)近三年产能产量 ■ 8)大水头矿的环保情况 最近三年以来大水头矿不存在环保污染事故、不存在重大环境违法违规行为或因此而受到环保部门处罚的情况。目前正在办理该矿的环保核查工作。 9)大水头矿的土地使用权情况 截止本预案签署日,靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了大水头矿的土地使用权证。大水头矿共占用土地使用权651,395.18平方米,该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ 10)大水头矿的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了大水头矿生产经营所需房产的全部房屋产权证书。大水头矿共使用房屋41,502.26平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ (5)宝积山矿 宝积山矿矿井最初由一对反斜井开拓,20世纪50年代为公私合营,后改造为国有企业,设计生产能力45万吨/年, 经2004年优化改造,矿井设计能力达到60万吨/年。采煤方法为走向长壁式采煤法,采煤工艺为综合机械化放顶煤开采,采煤机械化程度达到100%。 1)矿区位置、面积及交通现状 宝积山煤矿位于靖远煤田宝积山矿区东北部中段,东南与魏家地煤矿相接,西南与大水头煤矿为邻,煤矿井口位置距平川区约5km。行政区属白银市平川区宝积乡。地理坐标:东经104°52′45″~104°54′22″,北纬36°43′48″~36°44′48″。矿区面积约为1.75平方公里。 宝积山煤矿位于甘肃省白银市平川区境内,铁路专线由宝积山煤矿出发,经长征站至白银西站与包兰铁路接轨,公路交通与省道308线、国道109线公路相接,交通便利。 2)资源条件 煤层特征:井田主要可采煤层一层,平均厚度11.99米。 煤质情况:综合煤的各项工业指标,根据中华人民共和国煤炭质量分级标准GB/T15224.1的标准,宝积山煤属低灰(LA)~中灰(MA)、低硫(LS)、低磷(LP)~中磷(MP),特高热值(SHQ)优质动力用煤。 3)主要产品及用途 宝积山矿目前所采主要煤种为不粘结、弱粘结煤,煤炭产品具有不粘结、低灰(LA)、低硫(LS)、低磷(LP)。特高热值(SHQ)的特点,是广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业和生活民用煤。 4)资源储量 根据甘肃省国土资源厅甘国土资备字[2007]44号关于《甘肃省靖远煤田宝积山煤矿煤炭资源储量复核报告》对宝积山矿资源储量评审备案文件,截止2006年12月31日宝积山矿的资源储量为632.80万吨,以该储量为基准,扣除2007年1月至2011年9月已动用的储量270.98万吨,截止2011年9月30日,宝积山矿共有资源储量361.82万吨,其中可采储量244.72万吨,该矿服务年限2.91年。 根据《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》(国土资发[2006]166号)的规定,矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案,目前宝积山矿的资源储量已报国土资源部进行评审备案,上报评审备案的资源储量为361.82万吨,尚未完成备案工作。 5)生产能力 根据甘肃省煤炭安全生产监督管理局出具的“甘煤发[2009]51号”文件,宝积山矿截止目前核定生产能力为60万吨。 6)许可证情况 ■ 宝积山矿的采矿权原为行政划拨方式取得,2010年3月5日,甘肃省国土资源厅出具甘国土资矿发[2010]35号《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司以现金方式分期缴纳宝积山煤矿采矿权价款的批复》,办理了缴纳采矿权价款以有偿方式取得的相关手续。因原采矿权证到期,2010年6月宝积山矿换领取得了采矿权有偿处置后的新的采矿权证。 2010年3月24日靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了《采矿权价款缴纳协议》,约定宝积山矿采矿权价款1,030.89万元,截止2011年9月30日靖煤集团按约定支付了宝积山矿采矿权价款535.89万元,剩余尚未支付价款为495万元。 因本次靖煤集团拟向靖远煤电转让的负债中,已包含了该矿剩余应缴采矿权价款495万元,并抵减了采矿权预估净资产值,在完成本次交易后,尚未缴纳的采矿权价款495万元由靖煤集团先行向国土资源部门缴纳,然后再由上市公司向靖煤集团支付。 靖煤集团承诺:届时将由靖煤集团一次性向国土资源管理部门支付全部剩余应缴价款495万元,按期向靖远煤电办理转让及换证手续。在靖煤集团支付上述剩余采矿权价款并将采矿权证办理至靖远煤电名下后,再由靖远煤电向靖煤集团支付上述款项。 7)近三年产能产量情况 ■ 8)宝积山矿的环保情况 最近三年以来宝积山矿不存在环保污染事故、不存在重大环境违法违规行为或因此而受到环保部门处罚的情况。目前正在办理该矿的环保核查工作。 9)宝积山矿的土地使用权情况 截止本预案签署日,靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了宝积山矿的土地使用权证。宝积山矿共占用土地使用权571,364.50平方米,该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ 10)宝积山矿的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了宝积山矿生产经营所需房产的全部房屋产权证书。宝积山矿共使用房屋11,171.62平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ ■ (6)矿山救护队 靖煤集团救护大队初建于1959年,目前大队下设直属中队、红会中队、王家山中队三个基层单位和综合管理部、作战训练部、后勤保障部3个职能部室。2010年被国务院确定为7个国家级矿山应急救援队之一,担负靖煤集团、白银地方煤矿以及西北地区甘肃、青海、新疆、内蒙古西部等周边省(区)矿山企业的重大事故救援任务,以及技术服务、人员培训、预案演练等工作。 1)人员编制情况 大队机关54人,红会中队34人,直属中队40人,王家山中队34人。 2)装备配置情况 靖煤集团按照《矿山救护规程》规定,从车辆、通讯、检测仪器、数据处理、个人防护等方面,投入大量资金配齐了规定的常规装备。目前矿山救护队有装备838台(件),其中较先进大型设备设施10台(件),基本具备处置靖煤集团所属矿井及周边地区各类灾害事故的能力。 3)矿山救护队占用土地情况 截止本预案签署日,靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了矿山救护队的土地使用权证。矿山救护队共占用土地使用权52,666.82平方米,该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ 4)矿山救护队的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了矿山救护队所需房产的全部房屋产权证书。矿山救护队共使用房屋2,620.76平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ (7)水电处 水电处主要为本次拟注入的5个煤炭生产矿提供供水供电服务,现供电系统管辖35千伏变电所5座,6千伏变电所3座,总装机容量60700千伏安,35千伏输电线路102公里,6千伏输电线路100公里;供水系统拥有日处理净化水5万吨的净水厂一座,水质达国家饮用水标准;管辖配、上水泵站20座,总装机容量为10386千瓦,输水管路140.24公里;年供水量1800万吨,年供电量1.8亿度。水质达到国家饮用水标准。通过本次收购,可以减少关联交易。 1)水电处占用土地情况 截止本预案签署日,靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了水电处的土地使用权证。水电处共占用土地使用权783,841.57平方米,该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ 2)水电处的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了水电处所需房产的全部房屋产权证书。水电处共使用房屋9,327.50平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ (8)租赁公司 租赁公司原名靖远煤业有限责任公司设备租赁站,始建于1987年8月,是靖煤集团设备租赁管理的二级单位,二00七年底更名为靖远煤业集团有限责任公司设备租赁公司。租赁公司在册职工73人,其中: 3人具有高级职称,21人具有中级专业技术职务。公司下设设备租赁部、钻探维修部、经营管理部等多个部室。 主要业务一是租赁经营:对靖煤集团所属综采、综掘设备以及相关的大型部件进行租赁管理,并承担着租赁设备的选型、配置、招标、验收、使用管理、大修理等业务。目前,为靖煤集团各生产矿的14个采煤工作面、13个掘进工作面以及井下辅助运输、供电、排水、钻探等系统提供设备服务。二是设备大修及回收:负责租赁设备大修理以及靖煤集团报废设备回收工作,开展地质钻探、地形地貌勘探测量、设备小型零部件的机修加工。 目前租赁公司拥有各类设备1517台(套),设备原值3.81亿元,净值1.05亿元。主要服务于靖煤集团各生产矿井及靖远煤电。 1)租赁公司占用土地情况 截止本预案签署日,靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了租赁公司的土地使用权证。租赁公司共占用土地使用权86,206.55平方米,该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ 2)租赁公司的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了租赁公司所需房产的全部房屋产权证书。租赁公司共使用房屋3,254.68平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ (9)供应公司 供应公司是靖煤集团所属二级职能单位,担负着靖煤集团原煤安全生产所需设备、材料和配件等主要物资的采购、供应和管理。物资主营项目有煤矿专用大型设备、矿用配件、二类机电、钢材、木材、水泥、油脂、火工品等20多个大类。在管理上,所有物资实行招标采购,仓储管理实行标准化管理,有着完善的行业管理办法、招标采购办法、内部管理制度和业务衔接制度。 1)供应公司占用土地情况 截止本预案签署日,靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了供应公司的土地使用权证。供应公司共占用土地使用权94,529.17平方米,该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ 2)供应公司的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了供应公司所需房产的全部房屋产权证书。供应公司共使用房屋 5,611.57平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ (10)运销公司 运销公司是靖煤集团所属的二级职能部门,承担靖煤集团煤炭销售、铁路运输、煤炭出口、煤炭计量、煤质化验、煤款结算、商标管理和铁路专用线管理和维护等业务,公司下设煤质化验室和计量室,配有先进的煤质检测设备和先进的计量衡器,从1993年以来一直保持行业级标准。 1)运销公司占用土地情况 截止本预案签署日,靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了运销公司的土地使用权证。运销公司共占用土地使用权1,649,617.41平方米,该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ 2)运销公司的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了运销公司所需房产的全部房屋产权证书。运销公司共使用房屋214.80平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ (11)培训处 培训处成立于1988年,主要负责本次拟购买的5个煤炭生产矿提供安全生产及特殊工种培训。通过本次收购,可以减少关联交易。 培训处建有综合教学楼、学员公寓楼、茶炉室、食堂等一套基本设施齐全的教学基地,装备了化学、物理、解剖、生理、微机、护理实验室、机电、机械化采煤示教室、多媒体教室、电教室、图书阅览室等。 1)培训处占用土地情况 截止本预案签署日,靖煤集团已以国家作价入股的方式有偿取得了培训处的土地使用权证。培训处共占用土地使用权12,680.10平方米,该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ 2)培训处的房产情况 截止本预案签署日,靖煤集团已取得了培训处所需房产的全部房屋产权证书。培训处共使用房屋9,181.39平方米,该等房屋产权权属清晰,不存在抵押、司法扣押等引起权属纠纷的情况,具体如下: ■ (12)信息中心 信息管理服务中心成立于2007年3月29日,目前在职在岗人员66人。下设通信科、网络管理科、红会通信站、王家山通信站、办公室、政工部等6个部门。主要为靖煤集团各生产矿井的工业电视、监测系统、人员定位系统、调度系统及通讯网络提供管理和维护服务。 2、主要产品和工艺流程 (1)主要产品 上述生产矿现开采的煤种为不粘煤、弱粘煤及气煤,具有低硫(≤0.3%)、低灰(≤10%、低磷(≤0.03)、高发热量的特点,其主导产品——晶虹煤1#、2#、3#煤炭,有大块、混中块、小块、渣煤、混煤、沫煤6种,广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业和生活民用,销往甘肃、青海、广西、湖南、湖北、浙江、江苏、福建等十几个省区。 (2)煤炭开采工艺流程图 ■ 3、靖煤集团持有的上述非股权资产不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。根据《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》(国土资发[2006]166号)的规定,矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审需报国土资源部备案,本次拟购买的5个煤炭生产矿的采矿权转让至上市公司前,尚需办理资源储量评审备案手续,该5个矿的资源储量已报国土资源部评审备案,备案工作尚未完成。 (二)本公司拟向靖煤集团购买的主要股权资产基本情况 本公司本次拟向靖煤集团购买的股权资产为其持有洁能公司、勘察公司、晶虹公司及伊犁公司的全部股权。该 4家标的公司股权均不存在抵押、质押、司法冻结的情形。 根据靖煤集团出具的声明与承诺,截止本预案出具日,下述4家公司均无对外担保,不存在资金被靖煤集团及其关联单位占用的情形,也不存在出资不实的情况,基本情况如下: ■ 1、洁能公司 (1)基本情况 靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司成立于2005年8月15日,取得白银市工商行政管理局核发的62043000000333号企业法人营业执照,注册资本16,893,277.00元;公司住所为白银市平川区大水头路;法定代表人为吴晓刚;公司经营范围为其他能源发电、热力生产与供应、内陆养殖。 截止2011年9月30日,靖煤集团持有洁能公司长期投资的账面价值为1701.17万元。 洁能公司是靖煤集团为提高安全生产水平、加强瓦斯治理及抽采利用、发展循环经济而建立的清洁能源企业,主要利用煤矿井下抽排的煤层气(瓦斯)进行发电和供热。分别在靖煤集团大水头矿和魏家地矿建有两个瓦斯发电站。公司拥有2台设计装机容量2000千瓦,供热负荷2×5兆瓦的燃气热电联供机组和11台设计装机容量500千瓦的低浓度瓦斯发电机组。年利用纯瓦斯量1300-1400万立方米,发电量2600-2800万kw·h,售电量2400-2600 kw·h 洁能公司从魏家地矿、大水头矿抽取瓦斯,生产的电力全部销售给靖煤集团水电处,用于靖煤集团内部自用,目前主要是供大水头煤矿和魏家地煤矿使用,热力也供上述两矿使用。其售电价格由靖煤集团内部定价,与魏家地矿、大水头矿之间瓦斯抽采及供热均不互相收取费用。洁能公司实质上是魏家地矿、大水头矿实施安全生产和节能减排的配套项目,为提高收购资产的安全生产管理水平和资产完整性,减少关联交易,同时抓住政策机遇,大力发展煤层气利用业务,公司在此次交易中,将洁能公司纳入收购资产范围。 (2)公司设立以来的历史沿革 1)2005年公司设立 2005年靖煤集团与职工代表(代表950名自然人)何建、陆静兰、焦顺义、郭文华、康秀、方选举、罗建峰、李德玺、吴晓刚等9名自然人共同出资设立洁能公司。公司设立时注册资本826.32万元,股权结构如下: ■ 2005年3月16日,甘肃茂源会计师事务所有限公司对靖煤集团出资的实物资产出具了“甘茂评报字【2005】第2号”《单项资产评估报告》,截止评估基准日2004年12月31日,靖煤集团用于出资的固定资产的账面原值为6,309,700.00元,净值6,184,024.00元,评估值为4,902,494.00元。 2005年8月12日,甘肃茂源会计师事务所有限公司出具了“茂会验字【2005】03号”《验资报告》,验证洁能公司设立时的注册资本,其中货币出资336.32万元,实物出资490万元。 2005年8月15日市洁能公司在白银市工商行政管理局平川分局注册设立,工商注册号6204001003012。 2)2007年股权转让,变更为一人公司 2007年12月27日,洁能公司召开股东会,决议自然人股东将持有的占公司注册资本40.7%的股权以336.32万元的价格转让给靖煤集团。同日,靖煤集团与9名自然人股东代表分别签署了股权转让协议。此次股权转让后,靖煤集团持有洁能公司100%股权。 本次股权转让定价依据洁能公司的实缴注册资本。 3)2009年增资 2009年12月4日靖煤集团以实物资产对洁能公司进行增资。根据甘肃众城价格评估有限责任公司对拟增资实物资产出具的《价格评估报告》,截至评估基准日2009年11月30日,增资实物资产账面价值19,312,729.45元,累计折旧7,319,451.75元,净值11,993,277.7元,本次评估以账面净值11,993,277.7元为评估值。 2009年12月7日,甘肃国通会计师事务所出具“国通验字【2009】第1223号”《验资报告》,验证截至2009年12月7日止洁能公司已收到靖煤集团实际出资863.00777万元,新增注册资本863.00777万元。公司累计注册资本实收金额1,689.32777万元,全部由靖煤集团出资。 (3)最近两年及一期的主要财务数据(未经审计): 单位:万元 ■ (4)预估值情况 单位:万元 ■ (5)预估价值增值情况说明 本次预估增值的主要为房屋建筑物及设备增值。 1)房屋类增值886,335.01元,增值率12.75%,主要增值原因为: ①企业提取折旧年限短于评估确定的总使用年限,企业账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同,因此造成评估净值总体出现一定增值。 ②近年来物价上涨,人工费、机械费、建筑材料价格上涨,建筑成本升高,本次评估主要采用重置成本法计算,房屋建筑物评估原值增值。 2)设备总体增值435,773.34元,增值率1.86%,主要增值原因为: ①机器设备评估原值减值率为12.53%,主要原因是由于被评估单位的大型设备都是购置于2009年1月1日增值税转型之前,其入账价值中含增值税,而本次评估采用的是不含税购置价,所以造成评估减值;评估净值增值率为1.85%,主要原因是被评估单位所采用的会计折旧年限短于评估选用的经济年限所致; ②电子设备评估原值减值率为30.12%,主要原因是近年来电子设备市场购置价大幅下降所致;评估净值增值率为53.48%,主要原因是被评估单位所采用的会计折旧年限短于评估选用的经济年限所致。 2、勘察公司 (1)基本情况 靖远煤业工程勘察设计有限公司成立于2002年8月15日,取得白银市工商行政管理局平川分局核发的62043000000384号企业法人营业执照,注册资本520万元;住所:白银市平川区大桥路;法定代表人为刘昌平;经营范围为采矿工程、工业及民用建筑、公路设计、工程勘察、规划、测量、工程监理、建设工程质量检测、安全评价、房产测绘、煤矿生产能力核定、工程咨询(以上凭资质证经营)。 截止2011年9月30日,靖煤集团持有勘察公司长期投资的账面价值为520万元。 勘察公司是在原靖煤集团设计院的基础上设立,拥有勘察、设计、监理、测绘及安全评价等多项业务资质,主要为靖煤集团所属煤炭生产单位及平川区内小型煤炭生产企业提供技术支持与服务,其主营业务收入中90%以上来自于本次靖煤集团拟注入公司的相关单位,业务上对上述单位有严重依赖,为解决本次重大资产重组后公司的资产、业务完整性问题,减少将来可能发生的关联交易,同时扩充公司经营范围、完善公司的业务链,靖远煤电决定将其一并纳入本次重大资产重组收购资产范围。 (2)公司设立以来的历史沿革 1)2002年公司设立 2002年6月,靖煤集团与张鸿达、李德玺、王建平、上官科峰、王银虎、马志存、张晋高共同出资260万元组建勘察公司,各投资者出资情况如下: ■ 2002年6月28日,白银平川永泽会计师事务所验证勘察公司截至2002年6月28日止已收到各股东投入的货币资金260万元。 2002年8月15日,勘察公司在白银市工商行政管理局平川分局登记注册,注册号620403000000384。 2)2005年增资至520万元 2005年3月2日,勘察公司股东会决议,原股东以260万元的价格认缴注册资本260万元,各股东以货币方式出资。本次增资后,勘察公司股权结构如下: 单位:万元 ■ 2005年3月8日,甘肃信德会计师事务所出具“甘信会所验字【2005】032号”《验字报告》,验证勘察公司注册资本增加260万元,公司注册资本合计520万元。 3)2007年股权转让,变更为一人公司 2007年6月2日,靖煤集团分别与勘察公司7名自然人股东签订《靖远煤业工程勘察设计有限公司股份转让合同》,7名自然人股东分别将其持有的勘察公司4%股权以20.75万元的价格转让给靖煤集团。 2007年6月8日,勘察公司股东会决议,同意上述股权转让。本次股权转让的定价依据为勘察公司的注册资本。 4)2009年吸收合并科力塬公司 白银科力塬工程建设监理有限公司(以下简称“科力塬公司”公司)为勘察公司全资子公司。2009年1月23日,靖煤集团做出股东决定,同意勘察公司与科力塬公司合并。同日,科力塬公司股东勘察公司作出股东决定,勘察公司合并科力塬公司,并注销科力塬公司。 2009年1月24日,勘察公司和科力塬公司在《甘肃日报》第21757期发布《企业合并公告》:勘察公司拟吸收合并科力塬公司并注销科力塬公司,科力塬公司的债权债务由勘察设计公司承继。 2009年3月23日,勘察公司与科力塬公司签订《合并协议》:①合并后公司名称为“靖远煤业工程勘察设计有限公司”②合并期日为2009年1月23日;③合并后注册资本总额为520万元;④双方于合并期日所有财产及权利义务,均由勘察公司承继,科力塬公司的监理资质合并后由勘察公司承继; 2009年3月24日,科力塬公司股东决定:①注销科力塬公司;②科力塬公司债权债务由合并后的存续方勘察公司承继。同日,勘察公司股东决定,同意勘察公司与科力塬公司的《合并协议》。 2009年5月15日,白银市工商行政管理局平川分局发布“(平分)登记内销字【2009】第090500号”《准予注销登记通知书》,准予科力塬公司注销登记 (下转D23版)
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