证券时报多媒体数字报

（上接D22版）

（３）公司取得的资质情况

■

（４）最近两年及一期的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

■

（５）勘察公司预估值情况

单位：万元

■

（６）预估价值增值情况说明

本次预估增值的主要为房屋建筑物及设备增值。

１）房屋类增值１，１５０，８８０．６０元，增值率５７．０８％，主要增值原因为：

①企业提取折旧年限短于评估确定的总使用年限，企业账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，因此造成评估净值总体出现一定增值。

②近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，房屋建筑物评估原值增值。

③维护保养较好，勘查成新率较优。

２）机器设备总体增值１３９，８９０．４５元，增值率为１１．９６％，主要增值原因为：

①车辆评估原值减值率为２０．１６％，主要原因是近些年国内车市竞争激烈，新款车型推出较多，使车辆购置价有较大幅度的下跌所致；车辆评估净值减值率为１５．６９％，主要原因为企业所采用的会计折旧年限长于评估选用的经济年限所致；

②电子设备评估原值减值３３．２６％，主要原因是近些年电子设备市场购置价有较大幅度的下跌，造成评估原值减值；评估净值增值率为３０．０９％，主要原因为企业所采用的会计折旧年限短于评估选用的经济年限造成。

３、晶虹公司

（１）基本情况

甘肃晶虹储运有限公司成立于２０１１年７月２２日，取得白银市工商行政管理局核发的６２０４０３１００００００８２号企业法人营业执照；注册资本２００万元；住所：白银市平川区大桥路；法定代表人为姚福林；经营范围为煤炭零售（凭有效许可证经营）、建筑材料、机电产品（不含小轿车）、矿山配件销售。

根据甘肃国通会计师事务所出具的“国通验字［２０１１］第３４１００号”《验资报告》，截至２０１１年７月１９日，靖煤集团货币出资２００万元，出资比例为１００％。

截止２０１１年９月３０日，靖煤集团持有晶虹公司长期投资的账面价值为２００万元。

晶虹公司所处地域—甘肃省白银市平川区为甘肃省煤炭主产区之一，区内除靖煤集团外，还有各类小型煤炭生产企业。为充分发挥骨干企业的优势，规范区内煤炭经销市场，调节市场余缺，靖煤集团经充分论证，投资设立了晶虹公司。晶虹公司目前的主营业务为煤炭储运、分选、销售，与靖远煤电同处同一区域且业务上存在竞争关系，为消除同业竞争，同时适当扩充公司的经营范围，完善公司业务链，决定将其纳入本次重大资产重组收购资产范围。

（２）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

（３）晶虹公司预估值情况

单位：万元

■

（４）预估价值增值情况说明

本次预估值增值主要为存货增值３４．８１万元，增值率为１．９２％，增值原因是存货中的产成品账面值为成本价，评估时以市场价格扣除相关税费作为评估值，因其市场价格高于成本价格，从而形成评估增值。

４、伊犁公司

（１）基本情况

靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司成立于２０１１年６月３０日，取得新疆尼勒科县行政管理局核发的６５４１２８０３００００２２８ 号企业法人营业执照；注册资本３００万元，住所：尼勒克县卡提布拉克；法定代表人为张峰刚；经营范围为提供煤炭生产技术咨询服务，矿业投资。

根据新疆华瑞有限责任会计师事务所出具的“新华瑞会验字［２０１１］第Ｂ０２１号”《验资报告》，截至２０１１年６月２０日，靖远煤业集团有限责任公司货币出资３００万元，出资比例为１００％。

截止２０１１年９月３０日，靖煤集团持有伊犁公司长期投资的账面价值为３００万元。

伊利公司是靖煤集团为实施“走出去”战略而在新疆设立的煤炭资源开发企业，短期内主要通过发挥靖煤集团在大倾角特硬煤层开采方面的技术优势，开展劳务输出和技术服务业务，长期将作为靖煤集团开发新疆煤炭资源的业务平台。目前已与新疆建设兵团农四师七十一团二矿（年产能６０万吨）达成合作协议。由伊利公司承担该矿煤炭生产任务，新疆建设兵团农四师七十一团二矿按产煤量１６３．５元／吨的价格向伊利公司支付费用，已经开始进行工作面掘进工作。伊利公司技术服务所依赖的相关技术及生产队伍将通过本次交易纳入靖远煤电，计划开展的业务为煤炭资源开发业务，为避免同业竞争，同时扩大业务覆盖面，靖远煤电决定将其纳入本次重大资产重组收购资产范围。

（２）最近一期的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

■

（３）伊犁公司预估值情况

单位：万元

■

二、交易标的的简要财务状况

本公司拟向靖煤集团购买资产的简要财务状况（模拟，未经审计）：

单位：万元

■

注：１、近三期净利润稳步上升，主要系煤炭价格的走高带动毛利率上升，在销售数量以及费用收入比保持稳定的前提下，净利润稳步上升；２０１１年１－９月所得税费用显著升高，主要系西部鼓励类产业目录尚未公布，煤炭行业能否继续享受１５％的西部大开发所得税优惠税率尚未确定，因此本期暂按照２５％的税率计提所得税费用。

２、上述模拟报表中总资产包括了采矿权及土地使用权，２０１１年９月３０日采矿权账面价值１０３，８８９．６６万元、拟投入的土地使用权７６，０３０．６８万元；负债中包括本次拟投入的红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿及宝积山矿的采矿权处置价款１１３，２６９．５７万元。采矿权账面价值和采矿权价款之间的差额，主要是由于采矿权账面价值按期摊销的原因。详细情况见本节“四、本次交易涉及土地使用权、采矿权、专利权及商标的基本情况”之“（二）采矿权”。

３、根据靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订的《采矿权价款缴纳协议》，红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿出让价款按照２００６年９月３０日保有储量计算，为了更真实反映拟注入资产的财务状况及经营成果，对该出让价款在２００９年、２０１０年度财务报表中进行了模拟。

三、交易标的的预估值情况

（一）标的资产预估值情况

以２０１１年９月３０日为基准日，本次交易拟购买资产的总资产预估值为５１４，２８７．０４万元，总负债预估值为２４８，３２１．２７万元，净资产预估值为２６５，９６５．７７万元，净资产预估值较账面价值增加１５２，３１２．０４万元，增值率为１３４．０１％。具体如下：

单位：万元

■

注：长期应付款均系应付的采矿权价款。

本次重组方案中，靖煤集团拟将应当缴纳的采矿权处置价款以负债的形式与采矿权同时注入上市公司，应缴纳的采矿权处置价款由上市公司承担。截止本次重组方案基准日２０１１年９月３０日，应当缴纳尚未支付的采矿权处置价款共计１１３，２６９．５７万元（含靖煤集团在期后２０１１年１２月６日缴纳的６８，４００．００万元），此项负债已经包括在２０１１年９月３０日模拟资产负债表中（分别在流动负债及非流动负债项下反应），并抵减了本次上市公司购买净资产的预估价值。

截至本预案签署日，靖煤集团已缴纳了上述采矿权价款中的６８，４００．００万元，剩余尚未缴纳采矿权价款４４，８６９．５７万元将由靖煤集团先行向国土资源管理部门缴纳，待本次重大资产重组事项获得批准，采矿权转让至上市公司后，由上市公司向靖煤集团支付上述全部采矿权价款１１３，２６９．５７万元。

（二）各生产矿的主要资产预估值情况

以２０１１年９月３０日为基准日，本次拟购买的５家煤炭生产矿的采矿权预估值为２０１，６９３．８１万元，较账面价值增加９７，８０４．１５万元，增值率为９４．１４％；拟购买的５家煤炭生产矿的固定资产预估值为６６，３５８．１４万元，较账面价值增加２３，６４３．４５万元，增值率为５５．３５％。具体如下表：

单位：万元

■

（三）土地使用权预估值情况

单位：万元

■

注：土地使用权账面价值与预估值之间的差异为：靖煤集团２０１１年６月３０土地使用权入账价值为７６，３４６．７７万元，至本次交易基准日２０１１年９月３０日摊销３１６．０９万元。本次土地使用权以靖煤集团取得成本作价注入上市公司。详见本节“四、本次交易涉及土地使用权、采矿权、专利权及商标的基本情况”之“（一）土地使用权”．

（四）交易标的预估值方法说明

本次交易标的的预估值采用资产基础法及收益法。

根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估。

１、资产基础法

资产基础法是从资产的成本角度出发，对资产组合资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。

２、收益法

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。

３、预估结果的选取

考虑目前资产基础法是确定煤炭企业评估报告使用结果的常用方法，本次对交易标的的预估值选择资产基础法计算的预估值结果。对其中的宝积山矿和红会四矿采用收入权益法评估值，对大水头矿、魏家地矿、红会一矿的采矿权采用折现现金流量法评估值。

４、本次交易标的主要资产具体预估值的方法说明

（１）固定资产

１）建筑物及构筑物

由于进入本次交易标的内的建筑物及构筑物主要为企业自建形成，本次估值采用重置成本法进行预估价值。

预估值＝重置价值×综合成新率，其中：

①重置价值的确定

重置价值＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

②综合成新率的确定

Ａ、年限法成新率

年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×１００％

其中尚使用年限除考虑其建（构）筑物基本情况外，还结合考虑房屋大修情况等。

Ｂ、现场勘察成新率：

将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分（基础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其它）、设备部分（水、电、暖）。通过上述建（构）筑物造价中３类影响因素各占的权重，确定不同结构形式各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各部分评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

Ｃ、综合成新率

成新率＝勘察成新率×６０％＋年限法成新率×４０％

２）机器设备

本次机器设备的评估选用重置成本法

预估值＝重置全价×成新率，其中：

①设备重置全价的确定

生产设备重全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费＋其它费用＋资金成本

车辆重置全价＝购置价＋购置附加税＋牌照、检测、移动证工本费等。

电子设备重置全价＝设备购置价＋运杂费

②成新率的确定

Ａ、生产设备成新率的确定

对生产过程中正常使用的机器设备，采用权重方法确定综合成新率。

机器设备综合成新率＝年限法成新率×０．４＋现场勘测成新率×０．６

机器设备年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

现场勘测成新率是由评估人员现场勘测、收集相关资料以及与工程技术人员、设备管理人员、操作人员调查（包括对设备的维护、保养、有否机械事故）等方法测定。

Ｂ、车辆成新率的确定

根据《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源［２０００］１２０２号确定，按照行驶里程法成新率和年限法成新率孰低法确定。

Ｃ、电子设备成新率的确定

采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。

（２）无形资产－矿业权

１）宝积山煤矿、红会四矿

考虑到上述两矿剩余服务年限较短，为充分反映服务年限即将到期后资源枯竭、设备等闲置的相关风险，在本次预估过程中，对以上两矿矿业权评估采用的评估方法为收入权益法，该方法是用于资源枯竭，生产能力、储量规模均为小型的矿业权评估；对其占用的房产、井巷设施及不可移动、变现的设备均按受益年限（剩余服务年限）评估计算。

根据中国矿业权协会发布的《收益途径评估方法规范》（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）：收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。

采矿权权益系数反映采矿权评估价值与销售收入现值的比例关系

■

其中：Ｐ——采矿权评估值；

ＳＩｔ——年销售收入；

Ｋ——采矿权权益系数；

ｉ——折现率；

ｔ ——年序号（ｔ ＝１．２．３……ｎ）；

ｎ——评估计算年限。

①宝积山矿主要参数确定

Ａ、销售收入

本次评估按宝积山矿２０１０年、２０１１年１～９月的平均价格，综合确定折合原煤价格为３５９．００元／吨（不含税）（取整）。资源储量３６１．８２万吨，矿山服务年限２．９１年。

Ｂ、矿业权权益系数

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），煤矿采矿权评估权益系数为３．５５％～４．５６％之间，宝积山矿水文地质条件简单，开采技术条件中等，斜井开拓，矿体埋藏较浅。故采矿权权益系数为４．０５％。

Ｃ、折现率

贴现率一般根据无风险报酬率、风险报酬率（其中包含有社会平均投资收益率）等方面的影响来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），无风险报酬率选用距评估基准日最近的中国人民银行公布的整存整取５年期存款利率５．５０％；靖煤集团宝积山煤矿本次评估为生产矿山，生产阶段风险取值０．６０％；行业风险取值１．５０％；财务经营风险１．２５％，采用风险累加法折现率为８．７５％，本评估项目折现率确定为８．８５％。

Ｄ、评估基准日后的矿山服务年限

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），矿山服务年限计算如下：

Ｔ＝ Ｑ÷［Ａ×Ｋ］

其中：Ｔ—矿山服务年限

Ｑ—可采储量

Ａ—矿山生产规模

Ｋ—储量备用系数

由上式计算得开采服务年限为：

Ｔ＝２４４．７２÷［６０×１．４］＝２．９１（年）

本次评估确定评估确定的矿山服务年限为２年零１１个月，在评估计算的矿山的服务年限内共动用可采储量＝（２．９１×６０）×１．４＝２４４．７２万吨。

②红会四矿主要参数确定

Ａ、销售收入

本次评估按红会四矿所在区域２０１０年、２０１１年１～９月的平均价格，综合确定原煤价格为３７１．００元／吨（不含税）（取整）。资源储量６７９．１８万吨，矿山服务年限２．８５年。

Ｂ、矿业权权益系数

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），煤矿采矿权评估权益系数为３．５５％～４．５６％之间，红会四矿水文地质条件简单，开采技术条件中等，斜井开拓，矿体埋藏较浅。故采矿权权益系数为４．０５％。

Ｃ、折现率

贴现率一般根据无风险报酬率、风险报酬率（其中包含有社会平均投资收益率）等方面的影响来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），无风险报酬率选用距评估基准日最近的中国人民银行公布的整存整取５年期存款利率５．５０％；靖煤集团红会四矿本次评估为生产矿山，生产阶段风险取值０．６０％；行业风险取值１．５０％；财务经营风险１．２５％，采用风险累加法折现率为８．８５％，本评估项目折现率确定为８．８５％。

Ｄ、评估基准日后的矿山服务年限

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），矿山服务年限计算如下：

Ｔ＝ Ｑ÷［Ａ×Ｋ］

其中：Ｔ—矿山服务年限

Ｑ—可采储量

Ａ—矿山生产规模

Ｋ—储量备用系数

由上式计算得开采服务年限为：

Ｔ＝２３９．３９÷［６０×１．４］＝２．８５（年）

本次评估确定的矿山服务年限为２年零１０个月，在评估计算的矿山的服务年限内共动用可采储量＝（２．８５×６０）×１．４＝２３９．３９万吨。

２）大水头、魏家地煤矿、红会一矿

根据《矿业权评估技术基本准则》（ＣＭＶＳ００００１－２００８）、《收益途径评估办法规范》（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）及《采矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，鉴于大水头、魏家地煤矿、红会一矿目前为生产矿，并且矿山具有独立的获利能力，并能被测算，未来收益可以预测并能用货币计量，未来的风险也能被估计并量化。评估对象已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次预估采用折现现金流量法。计算公式为：

■

其中： Ｗｐ——采矿权评估值；

ＣＩ——年现金流入量；

ＣＯ——年现金流出量；

ｒ ——折现率；

ｉ ——年序号（ｉ＝１，２，３，……，ｎ）；

ｎ——计算年限。

预估主要有关的参数确定

Ａ、资源储量

红会一矿资源储量：根据甘肃省国土资源厅甘国土资备字［２００６］５号评审备案文件，截止２００６年９月３０日红会一矿的资源储量为１３，７０６．１６万吨，以该储量为基准，扣除２００６年１０月至２０１１年９月已动用的储量７，１７６．６１万吨，截止２０１１年９月３０日，红会一矿共有资源储量６，５２９．５５万吨。

魏家地矿资源储量：根据甘肃省国土资源厅甘国土资备字［２００９］３２号评审备案文件，截止２００８年１０月３１日魏家地矿的资源储量为２８，００６．５０万吨，以该储量为基准，扣除２００８年１１月至２０１１年９月已动用的储量６３３．９５万吨，截止２０１１年９月３０日，魏家地矿共有资源储量２７，３７２．５５万吨。

大水头矿资源储量：根据甘肃省国土资源厅甘国土资备字［２００９］３６号评审备案文件，截止２００８年１０月３１日大水头矿的资源储量为１１，７４８．４０万吨，以该储量为基准，扣除２００８年１１月至２０１１年９月已动用的储量９０８．４５万吨，截止２０１１年９月３０日，大水头矿共有资源储量１０，８３９．９５万吨。

Ｂ、生产规模

本次预估利用的生产规模按采矿许可证证载生产规模确定，大水头矿为１０５万吨／年、魏家地矿为１５０万吨／年、红会一矿为９０万吨／年。

Ｃ、可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（ＣＭＶＳ３０３００－２０１０），本次评估用的可采储量＝评估利用资源储量－设计损失－开采损失量＝（评估利用资源储量－设计损失）×开采回采率。大水头矿为６４２２．８４万吨、魏家地矿为１４６８４．１６万吨、红会一矿为３４１５．６８万吨。

Ｄ、评估基准日后的矿山服务年限

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），矿山服务年限计算如下：

Ｔ＝ Ｑ÷［Ａ×Ｋ］

其中：Ｔ—矿山服务年限

Ｑ—可采储量

Ａ—矿山生产规模

Ｋ—储量备用系数

大水头矿为４３．６９年、魏家地矿为６９．９２ 年、红会一矿为２７．１１年。

Ｅ、贴现率一般根据无风险报酬率、风险报酬率（其中包含有社会平均投资收益率）等方面的影响来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），无风险报酬率选用距评估基准日最近的中国人民银行公布的整存整取５年期存款利率５．５０％；靖煤集团各矿本次评估为生产矿山，生产阶段风险取值０．６０％；行业风险取值１．５０％；财务经营风险１．２５％，采用风险累加法折现率为８．７５％，本评估项目折现率确定为８．８５％。

（四）预估价值的增值说明

本次交易标的总资产预估值为５１４，２８７．０４万元，负债预估值２４８，３２１．２７万元，净资产预估值为２６５，９６５．７７万元，净资产预估值较账面值增加１５２，３１２．０４万元，增值率为１３４．０１％，主要是固定资产和采矿权评估增值，其中固定资产增值５４，６４５．５８万元，采矿权增值９７，８０４．１５万元。

固定资产预估价值增值的主要原因为：一是部分资产为企业按规定计提的安全费用形成，该部分资产依据规定一次性计提折旧，账面价值为零；二是近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高；三是财务帐面提取折旧年限短于资产实际使用年限，账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同造成预估值评估出现一定增值。

无形资产预估值增值的主要原因为：采矿权的账面价值以２００６年９月３０日的出让价款确定，近年来煤炭价格上涨导致采矿权预估价值增加。

三、交易标的的盈利预测及业绩补偿原则

本次拟购买靖煤集团的净资产（各生产矿及煤炭生产辅助单位及所持有洁能公司、勘察公司、晶虹公司及伊犁公司的全部股权）盈利预测报告正在编制过程中，将在《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中披露。

自本次交易实施完成后，靖远煤电在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对本次交易标的资产在前一年度实际盈利与靖煤集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由靖远煤电以每股１元总价回购靖煤集团在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中靖煤集团认购的股份数。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由公司董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归公司所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，靖煤集团应将补偿股份转送给其他股东。

根据中国证监会《关于收购和重大资产重组常见问题解答》，每年补偿的股份数量为： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

四、本次交易涉及土地使用权、采矿权、专利权及商标的基本情况

（一）土地使用权

本次交易拟注入的资产所占用地共１１８宗、面积合计５，６１５，３３６．３３平方米（约合８４２３亩），靖煤集团通过转增国家资本金的方式有偿取得了上述土地使用权，并已全部取得了土地使用权证书。

１、土地使用权审批情况

２０１１年１１月４日，甘肃省国土资源厅出具了甘国土资函［２０１１］４６号《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司上市所涉土地资产处置的函》，同意将国有划拨土地使用权按原用途以国家作价出资方式投入靖煤集团，转增国家资本金，由省政府持股；靖煤集团在取得上述作价出资土地使用权后，可以依法转让、出资、抵押。

２、土地使用权的取得成本

靖煤集团委托北京中地华夏土地房地产评估有限公司（Ａ级土地评估资质）对本次转增国家资本金所涉及１３７宗，面积６，４９２，５８７．５１平方米土地使用权进行了评估，评估价格为９３，７９３．５８万元。土地评估报告已报甘肃省国土资源厅备案，估价报告编号为“（北京）中地华夏（２０１１）（估）字第６６号”。估价基准日为２０１１年６月３０日。

靖煤集团取得上述１３７宗土地使用权的成本为９３，７９３．５８万元。

３、土地使用权注入上市公司的价格确定方式

靖煤集团在本次交易中拟注入的土地使用权为１１８宗，面积合计５，６１５，３３６．３３平方米（约合８４２３亩）。本次交易价格以靖煤集团取得１１８宗土地使用权的成本作价。

单位：万元

■

注：账面价值与预估价值之间的差异为取得土地使用权估价基准日２０１１年６月３０日与本次交易基准日２０１１年９月３０日之间的资产摊销额。

（二）采矿权

靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了《采矿权价款缴纳协议》，依协议约定靖煤集团按期支付了当期应缴纳的全部采矿权价款，通过分期支付采矿权价款的方式有偿取得了红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿及宝积山矿采矿权。

２０１０年３月５日，甘肃省国土资源厅出具“甘国土资矿发［２０１０］３５号”《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司以现金方式分期缴纳宝积山煤矿采矿权价款的批复》，对靖煤集团宝积山矿采矿权进行了价款有偿处置；２０１１年１２月１２日，甘肃省国土资源厅出具了甘国土［２０１１］５１号《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的函》，确认了该厅已经对靖煤集团红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿四宗采矿权进行了价款有偿处置。

靖煤集团所取得的红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿及宝积山矿采矿权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、司法扣押、重大诉讼等限制转让的情形。根据《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［２００６］１６６号）的规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审需报国土资源部备案，本次拟购买的５个煤炭生产矿的采矿权转让至上市公司前，尚需办理资源储量评审备案手续，该５个矿的资源储量已报国土资源部评审备案，备案工作尚未完成。

１、靖煤集团采矿权有偿取得情况

（１）宝积山矿采矿权有偿取得情况

２０１０年３月５日，甘肃省国土资源厅出具甘国土资矿发［２０１０］３５号《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司以现金方式分期缴纳宝积山煤矿采矿权价款的批复》，２０１０年３月２４日靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了《采矿权价款缴纳协议》，约定宝积山矿采矿权价款１，０３０．８９万元，截止本预案签署日，靖煤集团已按约定支付了宝积山矿采矿权价款５３５．８９万元，尚未支付的采矿权价款为４９５万元。

因原采矿权证到期，２０１０年６月宝积山矿换领取得了采矿权有偿处置后的新的采矿权证。

（２）红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿采矿权的有偿取得情况

２０１１年５月，靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订了红会一矿、红会四矿、魏家地矿及大水头矿４宗采矿权的《采矿权价款缴纳协议》，合同编号分别为ＣＫＱ－１１０１０、ＣＫＱ１１０１１、ＣＫＱ１１０－０９、ＣＫＱ１１００８。上述四宗采矿权合计应缴纳的价款为１１２，７７４．５７万元，协议约定：处置价款分两期缴纳，其中２０１１年１２月２０日前合计缴纳６８，４００．００万元；２０１２年１２月２０日前合计缴纳４４，３７４．５７万元。２０１１年１２月６日靖煤集团已按协议约定支付了采矿权价款６８，４００．００万元，尚未支付的价款为４４，３７４．５７万元。

２０１１年１２月１２日甘肃省国土资源厅出具了甘国土［２０１１］５１号《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的函》，确认该厅已对靖煤集团上述采矿权进行了采矿权价款有偿处置。

因采矿权证并不记载相关取得方式，按照目前我国采矿权证的管理方式，国土资源管理部门在对原行政划拨方式取得的采矿权进行价款处置后，只要证载期限在有效期内，原采矿权证继续有效，不再换发新的采矿权证。

根据靖煤集团与靖远煤电签订的《发行股份购买资产协议》的约定，在本次交易获批后，靖煤集团将向靖远煤电办理上述五宗采矿权转让手续。靖煤集团承诺：将由靖煤集团一次性向国土资源管理部门支付全部剩余应缴价款４４，８６９．５７万元，按期向靖远煤电办理转让及换证手续。在靖煤集团支付上述剩余采矿权价款并将采矿权证办理至靖远煤电名下后，再由靖远煤电向靖煤集团支付上述款项。

３）采矿权价款缴纳时资源储量的确定依据

根据《财政部、国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建［２００８］２２号）的规定，对无偿取得且尚未进行有偿处置的采矿权，剩余资源储量的核实基准日以２００６年９月３０日为准。

甘肃省矿产资源储量评审中心对靖远煤电采矿权储量评审基准日至２００６年９月３０日期间动用的资源储量进行了估算，确定了２００６年９月３０日的资源储量并据此计算应当缴纳的采矿权处置价款。

１）靖煤集团采矿权在甘肃国土资源厅评审备案情况

■

注：根据《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限公司红会一矿和红会三矿资源整合及扩大矿区范围的批复》（甘国土资矿发［２００９］２１２号），省国土资源厅将红会一矿、红会三矿和魏家地矿扩大区红会南部井田整合为新的红会一矿。 本次红会一矿以整合后的资源储量进行了有偿处置。

２）２００６年９月３０日资源储量的估算情况

甘肃省矿产资源储量评审中心出具的《关于靖远煤业集团有限责任公司红会矿区第一煤矿资源储量有关情况的说明》、《关于靖远煤业集团有限责任公司红会矿区第四煤矿资源储量有关情况的说明》、《关于靖远煤业集团有限责任公司魏家地煤矿煤炭资源储量有关情况的说明》及《关于靖远煤业集团有限责任公司大水头煤矿煤炭资源储量有关情况的说明》，依据上表中采矿权评审备案结果，对２００６年９月３０日资源储量进行了估算，储量估算结果如下：

■

（４）采矿权的取得成本及处置价款的缴纳情况

截止本预案签署日，靖煤集团采矿权价款缴纳情况如下：

单位：万元

■

注：采矿权取得成本与账面价值之间的差异为２００６年９月３０日至２０１１年９月３０日期间的资产价值的摊销额。

（５）采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税缴纳情况

１）采矿权使用费

依据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财政部 国土资源部财综字〔１９９７〕７４号）规定， 采矿权使用费收取标准为按矿区范围面积逐年缴纳，每平方公里每年１０００元。

２）矿产资源补偿费

依据《矿产资源补偿费征收管理规定》，矿产资源补偿费计算方法为：

征收矿产资源补偿费金额＝矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数

开采回采率系数＝核定开采回采率／实际开采回采率

３）资源税以实际销售数量进行缴纳

截止本预案出具日，靖煤集团已经按照规定缴纳上述税费，不存在欠缴情况。

２、本次重组方案中采矿权处置价款的处理方式

本次重组方案中，靖煤集团拟将应当缴纳的采矿权处置价款以负债的形式与采矿权同时注入上市公司，应缴纳的采矿权处置价款由上市公司承担。

截止本次重组方案基准日２０１１年９月３０日，应当缴纳尚未支付的采矿权处置价款共计１１３，２６９．５７ 万元，此项负债已经包括在２０１１年９月３０日模拟资产负债表中，并抵减了本次上市公司购买净资产的预估价值。根据《采矿权价款缴纳协议》规定，靖煤集团已于２０１１年１２月６日缴纳（红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿）首次应付处置价款６８，４００．００万元；剩余尚未缴纳采矿权价款４４，８６９．５７万元将由靖煤集团先行向国土资源管理部门缴纳，待本次重大资产重组事项获得批准，采矿权转让至上市公司后，由上市公司向靖煤集团支付上述全部采矿权价款１１３，２６９．５７万元。

３、本次预案中２０１１年９月３０日采矿权资源储量确定依据

以经在甘肃省国土资源厅评审备案的采矿权资源储量为基准，将备案基准日至２０１１年９月３０之间动用的储量进行核减，确定本次交易基准日２０１１年９月３０日的资源储量。

动用储量以甘肃省国土资源厅“关于靖远煤业集团有限责任公司所属矿山年度监测年报审查结果的通知”对资源储量进行核减；２０１１年１－９月以矿井实际动用储量进行核减。

２０１１年９月３０日，靖煤集团各矿资源储量如下：

单位：万吨

■

４、采矿权证转让至上市公司尚需履行的程序

根据《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［２００６］１６６号）的规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审报国土资源部备案。靖煤集团通过缴纳采矿权价款以有偿方式取得了红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿的采矿权，该等采矿权转让至上市公司，尚需在国土资源部办理资源储量评审备案。红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿的资源储量已报国土资源部进行评审备案，目前备案手续还未办理完毕。

（三）专利权

靖煤集团拥有的与本次拟注入标的资产相关的９项专利权将无偿转让给本公司。专利权情况如下：

■

（四）商标权

靖煤集团拥有的与本次拟注入标的资产相关的商标专用权将无偿转让给本公司。商标权情况如下：

■

五、安全生产情况

（一）安全风险及防范措施

本公司通过本次交易拟收购的矿井所属矿区地质构造复杂，褶皱断层发育，煤层瓦斯含量高，个别矿井属煤与瓦斯突出矿井，矿井可采煤层具有煤尘爆炸性。本次交易所涉及的煤炭开采均为地下开采作业，因而存在着水、火、瓦斯、煤尘等安全生产隐患。随着煤炭开采水平的延深，各矿井的煤炭生产在安全方面面临以下风险：矿井水排放总量增加、水压增大、存在水害风险；地压逐步增加，存在顶板塌陷风险；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸风险。这些安全风险有可能造成安全事故，造成人员伤亡和井下设施损毁，进而给企业的正常生产经营带来损失。

为了最大程上上保障安全生产，靖煤集团制订了《安全生产投入保障制度》、《安全生产奖惩和责任追究制度》、《安全生产逐级检查及隐患排查整改制度》、《安全生产教育培训考核制度》、《安全生产会议制度》、《生产安全事故报告调查处理制度》、《具有较大危险、危害因素的生产经营场所安全管理制度》、《重大危险源安全检测、监控管理制度》、《消防安全管理制度》、《劳动防护用品发放、使用管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《岗位标准化操作制度》、《项目建设安全生产管理制度》、《职业病防治管理制度》、《主要灾害预防制度》、《机电设备管理制度》、《机电设备使用、维护、检修管理制度》、《安全设施管理和使用、维护、检修制度》等一系列制度，并采取了行之有效的安全生产措施。具体说明如下：

１、瓦斯治理：瓦斯治理包括瓦斯预防、瓦斯防爆、瓦斯抽放等三个方面内容。瓦斯预防是指加强瓦斯检查，实行“两遍循环制”，对瓦检员实行三对口，即：瓦斯原始记录、签到卡片、井上汇报记录三对口，执行旬检制度；做好瓦斯排放工作；加强通风设施的管理，保证有效风量。瓦斯防爆是指采用通风的方式来解决瓦斯问题，设计了稳定可靠的通风系统，实行分区通风，采区各采煤工作面有独立的通风系统，保证井下各作业地点有足够风量和风速。瓦斯抽放是指瓦斯泵站设在工业场地内，安装ＳＫＡ－４２０型瓦斯抽采泵，采取地面瓦斯抽放泵和井下移动瓦斯抽放泵分源抽放。地面瓦斯泵房安装有随时监测瓦斯抽放浓度、流量、压力监测系统，满足矿井安全生产需要。

２、防火安全：所有机电峒室均采用不燃性材料支护，并设有防火门或防火栅栏两用门；所有进风井口和车场联接处均设有防火铁门；井底车场设有消防材料库，井下主要峒室及井底车场均按要求配有灭火器材；采空区和废弃巷道及时封闭，在停采线注黄泥浆，防止煤的自燃；井下已使用耐燃或阻燃性运输皮带、风筒等设备。

３、防水安全：矿井设有中央排水泵房，排力能力能够满足要求，而且具有应付一般突发性水灾事故的能力；严格执行《水文地质规程》、《防探水规程》，坚持“有疑必探、先探后掘、先治后采”的原则，在接近断层防水煤柱时，必须提前打钻探明断层要素，重新校核防水煤柱；在雨季之前要对地表小煤窑、扒缝、冲沟、水池、水渠、涵洞、塌陷区等进行检查处理。

４、防尘洒水：掘进井巷和峒室时采用湿式打眼、冲洗井壁巷帮、水炮泥、爆破喷雾，装岩（煤）洒水和净化风流等综合防尘措施，从而减少煤尘、岩尘；采煤工作面采用煤层注水，采煤机的内外喷雾，液压支架喷雾降尘；各个转载点、卸载点、运输、仓储等产生粉尘的地点要定期清扫，洒水清洗落尘，以防止沉落的煤尘飞扬增加空气的矿尘浓度；采掘工作面人员均配戴防尘口罩，以加强个体防护；严格控制风速不得超限，以防矿尘飞扬。井下消防洒水水源来自井下钻孔和地面的清水，消防与洒水合用一趟管道。巷道内采用焊接钢管，管道采用法兰连接或快速接头，在井底适当位置设减压阀，在井底与车场连接处、机电峒室附近设置消火栓，在采煤工作面、掘进工作面设洒水器，在工作面回风顺槽前部设弧形水幕。在主要巷道每隔一定距离设三通，并设阀门，以便定期冲洗巷道。

５、煤尘爆炸预防：严格执行《煤矿安全规程》对综合防尘的要求，建立健全煤尘防治制度，减少煤尘积聚，防止沉积煤尘再次飞扬；严格执行《煤矿安全规程》中消除明火的规定；消除放炮时产生的火焰，也必须执行《煤矿安全规程》的规定：消除电器火源；消除其他火源，如消除井巷跑车及金属碰撞产生的火花等；进风井口应装设防火铁门，防火铁门必须严密并易于关闭，打开时不妨碍提升、运输和人员通行，并应定期维修。在出风井口设置防爆门（防爆盖）；对采空区及废弃巷道及时封闭。

６、提升运输事故预防措施：矿井可能产生的提升事故的断绳、过卷、卡罐、跑车等。防治提升事故的主要措施：设立防止过卷装置、防止过速装置、限速装置、深度指示器失效保护装置、闸间隙保护装置、松绳保护装置、满仓保护装置、井口安全门装置、提升信号及通信装置；提升容器与井壁、各种梁的安全间隙满足《煤矿安全规程》的要求：提升容器和提升装置的各部件必须定期检修，并做好记录。

（二）近三年安全生产费用支出

靖煤集团所持交易标的最近几年安全费用支出分别为２００８年６６５８．４６万元、２００９年１５６２６．０３万元、２０１０年２２４９６．６０万元、２０１１年１４４５９．６５万元（截至２０１１年１１月底）。

２０１１年１１月１３日，甘肃省安全生产监督管理局出具证明：靖煤集团自２００８年以来，在安全生产方面无情节严重的违法违规行为，无较大安全事故，也未因重大安全生产事故受到任何行政处罚。

六、环境保护情况

（一）环保制度及保护措施

靖煤集团严格遵守国家及地方环境保护法律法规，高度重视环境保护工作，建全和完善了各级环境保护机构，制定了管理制度、配备了岗位人员，并落实目标责任。按照环境与发展综合决策原则，加大环境治理与保护力度，使企业发展与资源环境保护相协调，全面推进可持续发展战略的实施。具体包括《十一五节能减排实施方案》、《节能减排安排意见》、《２００９ 年度节能减排工程项目实施计划》、《节能减排责任目标分解》、《节能减排工作指导意见》、《节能减排责任目标考核实施办法》和《节能减排奖惩管理办法》等。具体环保措施如下：

１、粉尘处理：地面生产系统原煤转载点、筛分破碎系统等易产生扬尘的工作环节设置集尘罩和喷雾洒水装置，抑制和减少煤粉尘的污染。为避免扬尘的产生，要求煤炭运输的车辆用篷布遮盖、严禁超载，增加矿区绿化面积，防风抑尘，在煤堆场、运输转载点洒水抑尘。在采用以上措施以后，可使扬尘的产生量降低５０％以上，满足《大气污染物综合排放标准》中的要求。

２、矿井水处理：各单位充分利用矿井废水资源，建成多处污水沉淀池及蓄水湖，使矿井水重新用于井下灌浆，洒水降尘和地面卫生、绿化用水，有效实现了矿井水的收集和循环利用。外排水达标率１００％。水质ＰＨ 值、悬浮物、ＣＯＤ符合国家排放标准。

３、生活废水：工业场地生产、生活污水和办公区域生活污水，需经化粪池及沉淀池处理后，方可排入工业场地污水管网，用于绿化美化。各矿为了节电节水，加强了生活用水和地面用水管理，实行计时计量供给，减少了废水的排放。每年排放２７万吨，外排达标率１００％。水质ＰＨ 值、悬浮物、ＣＯＤ 均符合国家排放标准。

４、噪声防治：矿井使用的是具有低能耗低噪声的轴流式抽风机，对生产机械噪声也进行隔音式全面治理，厂区噪声执行ＧＢ１２３４８－９０ 标准Ⅱ类，昼间不超过６０分贝，夜间不超过５０ 分贝；在噪声源周围空地以草、灌、乔搭配的形式植树绿化，隔挡噪声的扩散传播。

５、水土保持：根据具体地形在工业场地和道路两侧分别设置护坡、排水沟等设施，以减少水土流失；工业场地周围及道路两侧均设置防护绿化带。

（二）近三年环保费用支出情况

靖煤集团近三年环保费用支出为６０９９．３２万元。其中：２００９年支出５０５万元；２０１０年支出３３３９．５３万元；２０１１年１－９月支出２２５４．７０９万元。

（三）未来环保规划：

１、减排方面：按照 “十二五”减排工作目标，结合集团公司制定“十二五”节能减排实施方案中的减排计划，加大资金投入，加大环境综合治理力度，重点进行开采综合充填技术，矿区土地复垦与生态重建，实施矿井水、生活污水的治理利用工程和燃煤锅炉的烟尘治理工程。

２、综合治理：为了提高工业固体废物利用率，实现固体废物资源利用最优化、最大化，利用矿石充填采空区、小窑空棚，尽量减少矸石排放，减少辅助运输量及环境污染，对已排放到地面矸石进行回填处理，复垦农田，植树造林。

３、环保守法方面：遵守国家和地方环保法律法规和环保要求，确保不发生环保污染事故、环保违法行为，不受到环保行政处罚。

２０１１年１２月１３日，甘肃省环保厅出具证明：自２００８年以来，靖煤集团能够遵守国家和地方的环境保护法律法规，未发生过重大环境污染事件，没有受到过环保部门处罚。目前，公司正在按照相关法律法规规定，就本次重组向甘肃省环保厅申请环保核查。

七、人员安置情况

本次交易不涉及离退休人员，拟注入单位在岗在册员工将在本次交易完成后，重新与靖远煤电签订劳动合同。根据甘肃省煤炭安全监督管理局社会保险事业管理中心出具的“甘煤监管社保便字［２０１１］１９号”证明：截止２０１１年９月３０日，靖煤集团所属单位和个人基本养老保险已按国家规定足额缴纳，未欠缴基本养老保险费。

八、交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况

本次交易拟购买的资产所涉及项目均为投产多年、正常生产的成熟项目，均持有相关行业主管部门及有权机关颁发的合法有效的《采矿证》、《生产许可证》等相关证件，没有在建项目，不涉及立项、环保、土地利用、行业准入等前置报批事项。

九、公司董事会、独立董事对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定的讨论意见

公司董事会针对标的资产的上述情况，对照《重组规定》第四条进行了充分的讨论，形成如下意见：

（一）本次交易拟购买的资产所涉及项目均为投产多年、正常生产的成熟项目，均持有相关行业主管部门及有权机关颁发的合法有效的《采矿证》、《生产许可证》等相关证件，没有在建项目，不涉及立项、环保、土地利用、行业准入等前置报批事项。为实施本次交易，靖煤集团已就所涉五宗采矿权委托中介机构编制了储量评审报告，并提交国土资源部评审备案，备案工作尚在进行中；就所涉五个生产矿及洁能公司向环保部门提交了环保核查申请。符合《重组规定》的规定；

（二）本次交易的交易对方靖煤集团合法拥有全部标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。符合《重组规定》的规定；

（三）本次交易拟购买的洁能公司等四家企业的股权，为全部股权；四家公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《重组规定》的规定；

（四）本次交易拟注入的资产所占用地共１１８宗、面积合计５，６１５，３３６．３３平方米（约合８４２３亩），靖煤集团通过转增国家资本金的方式有偿取得了上述土地使用权，并已全部取得了土地使用权证书。符合《重组办法》的规定；

（五）本次交易拟注入的资产中含红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿五宗采矿权。２０１０年３月５日，甘肃省国土资源厅出具“甘国土资矿发［２０１０］３５号”《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司以现金方式分期缴纳宝积山煤矿采矿权价款的批复》，对该矿进行了采矿权价款有偿处置；２０１１年１２月１２日，甘肃省国土资源厅出具了“甘国土［２０１１］５１号”《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的函》，确认该厅已对靖煤集团红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿四宗采矿权进行了采矿权价款有偿处置。靖煤集团已有偿取得了本次交易涉及的５宗采矿权，并持有合法有效的《采矿证》、《煤炭生产许可证》等相关证件，且已开采多年，具备生产条件。符合《重组办法》的规定。

本公司独立董事就本次交易所涉有关问题对照《重组规定》第四条进行了认真的核对，发表如下独立意见：靖远煤电本次重大资产重组预案符合《重组规定》第四条的规定，实施本次交易符合靖远煤电全体股东的利益。

第六节 发行股份的定价及依据

根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（２０１１年１２月２１日）前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量＝１６．３６元／股。

交易双方约定本次发行股份价格为１６．３６元／股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后，本公司主营业务仍为煤炭生产与销售业务，不会发生变化，但煤炭资源储量和生产能力将得到大大提高；同时增加勘探设计、瓦斯发电等经营性业务，业务范围将得到有效拓展，业务体系将更加完善。

二、本次交易对公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，按本次预计发行的股数１６，２５９．１７万股进行测算， 本公司重组前后的股权结构如下：

■

注：表中数据将根据靖远煤电本次实际发行股份数量而发生相应变化。

三、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司所拥有的可采储量将增加２５，００６．７９万吨，矿井生产能力将增加７６３万吨／年，本公司的盈利能力将得到显著提升。

四、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后，靖煤集团所属煤炭生产与经营及与其相关的勘探设计、瓦斯发电等业务将全部纳入上市公司管理范围，部分不具备转让条件的股权（参股）也将委托上市公司管理。据此，本次交易完成后，将从根本上解决靖远煤电与靖煤集团之间的同业竞争问题。

本次交易完成后，靖煤集团不再控制煤炭开采相关的资产，未纳入本次交易的相关资产主要是其所持甘肃能源２５％的股权及金远煤业２９％的股权，上述两家公司均于２０１１年设立，拟开采的煤田目前还处于规划及可研阶段，矿区规划、立项等手续均未完成，不具备注入靖远煤电的条件。２０１１年１２月２０日，靖远煤电与靖煤集团签署《股权托管协议》约定：靖煤集团将其持有的甘肃能源２５％的股权及金远煤业２９％的股东权益中，除利润分红和股权处置权外其他全部股东权益（包括但不限于行使股东会表决权、参与决定上述两家公司经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、参与决定上述两家公司财务预决算等）委托靖远煤电行使；同时承诺：在甘肃能源、金远煤业一期工程分别竣工验收及达产后，若上述两家公司其他股东放弃优先购买权，则及时将所持甘肃能源及靖远煤业的全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给靖远煤电；否则，依法转让给上述两家公司的其他股东。

五、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成后，本公司将减少与靖煤集团之间在动力供应、材料采购、设备租赁以及培训等劳务采购等方面的关联交易，增加委托经营管理等方面的关联交易。因水电处重组进入本公司，公司与靖煤集团之间的水电采购交易将转变为水电供应，但交易额会大幅降低；与靖煤集团关联企业甘肃华能建设工程有限公司、甘肃煤炭第一工程有限公司之间的关联交易将会继续发生，且因本公司生产单位增加，上述关联交易额也会相应增加，但占比会有所下降。上述关联交易将以市场化原则为定价基础。

（一）本次交易前的关联交易情况

１、采购商品／接受劳务情况表

■

２、关联租赁情况

公司承租情况表：

■

（二）本次交易完成后的关联交易情况（模拟，假设２０１１年年初完成本次交易）

１、采购商品／接受劳务情况表

■

２、出售商品／提供劳务情况表

■

３、关联租赁情况

公司出租情况表：

■

截至本预案签署之日，由于本次交易中标的资产的审计工作尚未完成，本公司将根据最终的审计结果，在《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中进一步披露本次交易前后的关联交易情况。

第八节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易所涉及的报批事项

本次交易预案已获得靖煤集团董事会和本公司第六届第十六次董事会审议批准，但最终实施还需要取得多项授权或批准，包括但不限于以下决策程序：

（一）本公司

本次交易尚须获得本公司股东大会批准。

（二）交易对方

本次交易尚须获得靖煤集团股东会批准。

（三）甘肃省国资委

１、本次交易尚需获得甘肃省国资委批准。

２、本次交易所涉及的资产评估结果须向甘肃省国资委履行备案手续。

（四）中国证监会

１、根据《重组办法》的相关规定，本次交易须经中国证监会核准。

２、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免于发出收购要约的情形之一，靖煤集团将在获得靖远煤电股东大会批准后向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，须经中国证监会核准。

二、本次交易的风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易的审批风险

如本节“一、本次交易尚需呈报的批准程序”中所述，本次交易尚须履行多项授权、批准和核准程序方可完成。能否获得相关的授权、批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）财务数据未经审计、目标资产评估未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

（三）目标资产盈利预测正在编制、预测数据可能与实际状况偏离的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产未来盈利预测数据还在编制过程中，编制完成并经审计机构审核后，将在《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中披露，其未来盈利能力可能与已披露的历史盈利状况存在一定的差异；且因未来盈利能力受诸多不确定因素的影响，盈利预测数据均是基于一定的假设所做出的，预测数据可能与实际状况发生一定的偏离。

（四）标的资产中部分生产矿服务年限较短的风险

本次交易拟注入的５个生产矿中，宝积山矿剩余服务年限２．９１年，红会四矿剩余服务年限２．８５年，年限较短。到期后如果本公司不能获得有效的接续资源，将可能导致上述两矿原有生产设备等闲置的风险，相应地给公司的盈利能力带来一定的影响。

（五）重组工作进度及价格变动风险

根据《重组规定》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。

（六）行业风险

１、政策风险

煤炭行业是关系国计民生的基础性行业，受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的各种税费、环境保护和安全等方面。 监管政策的变化可能对本公司的运营产生重大不利影响，也可能对本次交易所购买资产未来的盈利能力带来负面影响。

２０１１年１０月１０日，国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，规定自２０１１年１１月１日起，石油、天然气等资源税由过去的从量征收改为从价征收，煤炭仍然实行从量计征的方法，普通煤种仍按０．３－５元／吨进行征收；如果未来国家改变煤炭资源税的征收方式，将对本公司及本次交易所购买资产未来的盈利能力产生一定的影响。

２、市场风险

煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，宏观经济的波动可能引起电力、钢铁、建材以及化工等下游行业发展速度趋缓，进而影响煤炭需求。虽然近年来煤炭价格快速上涨，但不能排除未来煤炭价格由于各种因素在一定时期内发生较大幅度波动甚至下跌，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭需求大行业的变化、近年来煤炭开采投资连续较大幅度增长导致可能出现的产能过剩等。供需或价格变化都会对本次交易所注入资产未来的盈利能力带来很大的影响。

（七）生产安全风险

煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果本公司及本次交易所购买的矿井发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

（八）大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，靖煤集团对本公司的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升，靖煤集团可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，并利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。

（九）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

第九节 保护投资者权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务。

二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

本次重大资产重组预案经独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

三、重大资产重组核查工作

本公司将聘请独立财务顾问和律师对本次重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

四、重组完成后公司治理工作

本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，依法完善公司治理结构。

五、其他保护投资者权益的措施

本公司承诺在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

一、股票连续停牌前股价波动说明

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的要求，靖远煤电对股票连续停牌前股价的波动情况进行了自查，结果如下：

２０１１年９月９日，靖远煤电因筹划重大资产重组事宜，股票连续停牌。靖远煤电股票连续停牌前第２１个交易日（即２０１１年８月１１日）的收盘价格为１５．５７元。靖远煤电股票连续停牌前一交易日（即２０１１年９月８日）的收盘价格为１６．５９元，停牌前２０个交易日累计涨幅为６．５５％。

同期，２０１１年８月１１日深证综指收盘为１１４７．１７点，２０１１年９月８日深证综指收盘为１１００．５３点，累计涨幅为－４．０７％；２０１１年８月１１日深证采掘指数收盘为３５６９．５４点，２０１１年９月８日深证采掘指数收盘为３２６８．３７点，累计涨幅－８．４４％；２０１１年８月１１日中证全指能源指数收盘为３６４３．８７点，２０１１年９月８日中证全指能源指数收盘为３４５５．０７点，累计涨幅－５．１８％。

剔除大盘因素后，靖远煤电股票连续停牌前２０个交易日累计涨幅为１０．６２％；剔除深证煤炭石油行业指数代表的同行业板块因素后，靖远煤电股票在本次重组停牌前２０个交易日累计涨幅为１４．９９％；剔除中证全指能源指数代表的同行业板块因素后，靖远煤电股票在本次重组停牌前２０个交易日累计涨幅为１１．７３％，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定的相关标准。

二、自查基本情况

根据《收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）的有关规定，靖远煤电已经对靖远煤电及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易对方及其董事、 监事、高级管理人员、主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖靖远煤电股票及其他相关证券情况在中国证券登记结算公司深圳分公司进行了自查。

（一）靖远煤电、靖远煤电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内交易靖远煤电流通股的情况

根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、靖远煤电出具的自查报告，靖远煤电、靖远煤电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次靖远煤电停牌日前六个月内交易靖远煤电流通股的情况如下：

本公司监事会主席蒲培文之配偶王文瑞于２０１１年９月６日以１５．７５元买入靖远煤电股票７００股，２０１１年９月７日以１６．２５元卖出７００股。

除此以外，靖远煤电、靖远煤电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次靖远煤电停牌日前六个月内无交易靖远煤电流通股的行为。

（二）靖煤集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内交易靖远煤电流通股的情况

根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、靖煤集团出具的自查报告，除前款已披露的情况外（靖远煤电监事会主席蒲培文同时兼任靖煤集团副总经理），靖煤集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次靖远煤电停牌日前 六个月内无交易靖远煤电流通股的行为。

（三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属前六个月内交易靖远煤电流通股的情况

根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、各中介机构出具的自查报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次靖远煤电停牌日前六个月内无交易靖远煤电流通股的行为。

三、相关机构及人员的声明

（一）蒲培文及其配偶王文瑞的声明与承诺

蒲培文已作以下声明和承诺：“本人于２０１１年９月８日通过参加靖煤集团总经理办公会知悉靖远煤电本次重大资产重组的相关情况，此前没有参与靖远煤电本次发行股份购买资产等重大事项的任何实质性工作。因此在２０１１年９月８日前对上述事宜的相关信息没有了解。本人也从未向包括王文瑞在内的任何人透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖靖远煤电股票的建议。”

王文瑞作以下声明和承诺：“本人在２０１１年９月６日至２０１１年９月７日期间买卖靖远煤电股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖靖远煤电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

２０１１年９月 １５日，蒲培文已将其配偶王文瑞因２０１１年９月６日至 ９月７日因买卖靖远煤电股票所产生的收益共计 ３５０元（未考虑交易税费因素）交付靖远煤电。

（二）靖远煤电的声明

靖远煤电出具说明与承诺：“本公司控股股东靖煤集团有限责任公司及拟以其持有的魏家地矿等煤炭生产经营类资产认购本公司非公开发行的股份。至靖远煤电本次重组停牌日（２０１１年９月９日）前，蒲培文作为本公司的监事会主席，未参与本次资产重组事宜的任何实质性工作，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据有关法律及本公司的规定对本次靖远煤电发行股份购买资产事宜的信息始终严格保密，未向包括王文瑞在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖靖远煤电股票的建议。”

第十一节 证券服务机构意见

公司已聘请华龙证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券在审核本次交易预案后认为，甘肃靖远煤电股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，同意就《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》出具独立财务顾问核查意见。

鉴于公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时华龙证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第十二节 交易各方的声明与承诺

一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

本公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺

靖煤集团就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

２０１１年１２月２０日