证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－０５６

中山大洋电机股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月２０日上午９：００时在公司会议室召开第二届董事会第二十六次临时会议。本次会议通知于２０１１年１２月１５日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事９名，亲自出席会议并行使表决权的董事有９名，其中独立董事袁海林、李师左以通讯方式进行表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

１、审议通过了《关于收购并增资芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称“武汉大洋”）拟出资人民币１２５０万元受让杰诺瑞自然人股东曾庆平、秦俊、邵爱民、丁国华、马俊波合计转让的１２．５％杰诺瑞股权，出资人民币４５００万元受让杰诺瑞的公司法人股东瑞创公司转让的４５％杰诺瑞股权。武汉大洋通过上述收购后，累计持有杰诺瑞５７．５％的股权，同时与上述自然人股东和公司法人股东奇瑞科技签署《芜湖杰诺瑞电器系统有限公司增资协议》，合同约定各股东按照其持股比例进行增资，将杰诺瑞注册资本由３５０万元增资到３０００万元，其中武汉大洋出资人民币１５２３．７５万元。通过以上股权收购及增资，武汉大洋累计投资人民币７２７３．７５万元持有杰诺瑞５７．５％的股权。

根据公司章程及对外投资管理制度规定，本次对外投资无须提交股东大会批准。

《对外投资公告》刊登在２０１１年１２月２１日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

２、审议通过了《关于制定＜中山大洋电机股份有限公司董事会秘书工作制度＞的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

《中山大洋电机股份有限公司董事会秘书工作制度》刊登于２０１１年１２月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３、审议通过了《关于修订＜中山大洋电机股份有限公司内幕信息保密及知情人报备制度＞的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

《中山大洋电机股份有限公司内幕信息保密及知情人报备制度》刊登于２０１１年１２月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２１日

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－０５７

中山大洋电机股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、为加强中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）在新能源汽车配套产品的市场拓展力度，积极探索新能源汽车产业化合作模式，公司愿意充分发挥芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称“杰诺瑞”）在汽车发电机、起动机及新能源汽车零配件方面的生产、汽车市场开拓和售后服务等经验，结合公司在新能源汽车电驱动系统研发生产方面的优势和推广经验，共同合作开发、生产汽车起动机（含起－停电机）、高效发电机、雨刮电机、座椅电机等与节能汽车和新能源汽车相关配套产品。根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称“武汉大洋”）与杰诺瑞自然人股东曾庆平、秦俊、邵爱民、丁国华、马俊波和法人股东芜湖瑞创投资股份有限公司（以下简称“瑞创公司”）签署《股权转让合同》，武汉大洋决定出资人民币１，２５０万元受让杰诺瑞自然人股东曾庆平、秦俊、邵爱民、丁国华、马俊波合计转让的１２．５％杰诺瑞股权，出资人民币４，５００万元受让杰诺瑞的法人股东瑞创公司转让的４５％杰诺瑞股权。武汉大洋通过上述收购后，累计持有杰诺瑞５７．５％的股权；同时与杰诺瑞上述自然人股东和法人股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）签署《芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司增资协议》，协议约定各股东按照其持股比例进行增资，将杰诺瑞注册资本由人民币３５０万元增资到３，０００万元，其中武汉大洋出资人民币１，５２３．７５万元。通过以上股权收购及增资，武汉大洋累计投资人民币７，２７３．７５万元持有杰诺瑞５７．５％的股权。

２、本次对外投资事宜已经２０１１年１２月２０日第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》规定，本次投资无需经过公司股东大会批准。

３、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的及对手方的基本情况

１、出资方式：

武汉大洋决定出资人民币５，７５０万元受让杰诺瑞自然人股东曾庆平、秦俊、邵爱民、丁国华、马俊波以及法人股东瑞创公司合计转让的５７．５％杰诺瑞股权，同时按照收购后的持股比例出资人民币１，５２３．７５万元对杰诺瑞进行增资。通过股权收购及增资，武汉大洋累计投资人民币７，２７３．７５万元持有杰诺瑞５７．５％的股权。本次投资资金来源：自有资金。

２、标的公司情况：

（１）标的公司股东情况，亦即交易对手方

ａ、芜湖瑞创投资股份有限公司

法定代表人：尹同跃

注册资本： 人民币壹亿贰仟零叁拾叁万玖仟伍佰圆整

住所：芜湖市经济技术开发区银湖北路２３６号

企业法人营业执照注册号：３４０２００００００４６５２２

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：实业投资，股权投资，风险投资，项目投资；一般商品贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；技术咨询、开发和转让；物流方案咨询与设计，物流仓储服务；管理咨询服务。

控股股东、实际控制人：尹同跃

为杰诺瑞目前控股股东（原持股４５％）。

ｂ、曾庆平

为杰诺瑞目前股东之一（原持股７％），杰诺瑞总经理。

ｃ、秦俊

为杰诺瑞目前股东之一（原持股７％），杰诺瑞总经理助理。

ｄ、邵爱民

为杰诺瑞目前股东之一（原持股７％），杰诺瑞质量部部长。

ｅ、丁国华

为杰诺瑞目前股东之一（原持股７％），杰诺瑞技术主管。

ｆ、马俊波

为杰诺瑞目前股东之一（原持股７％）。

ｇ、芜湖奇瑞科技有限公司（非交易对手方）

法定代表人：张屏

注册资本： 人民币叁亿圆整

住所：芜湖经济技术开发区鞍山路

企业法人营业执照注册号：３４０２０８０００００１８５６（１－１）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：汽车及零部件产业创业投资，风险投资；普通货物仓储；汽车零部件生产、加工、销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳务派遣；ＬＥＤ照明产品研发、生产、销售；软件开发、销售；汽车装备设计、制造、销售。

控股股东：芜湖瑞创投资股份有限公司

实际控制人：尹同跃

以上杰诺瑞控股股东及其实际控制人、股东均与公司未有关联关系。

（２）标的公司情况

ａ、芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司

公司名称：芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司

法定代表人：马向阳

注册资本：人民币叁佰伍拾万圆整

注册地址：芜湖市鸠江经济开发区

企业法人营业执照注册号：３４０２００００００００７８９

经营范围：汽车发电机、起动机、混合动力电机，汽车电机电器生产、研发、销售。

杰诺瑞控股股东、实际控制人为瑞创公司（持股４５％），与公司不存在关联关系。

芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司成立于２００７年７月，是一家专业提供汽车起动机、发电机和新能源驱动电机系统解决方案及核心配件的高新技术企业，目前主要客户有奇瑞汽车、上汽通用五菱、江淮汽车等，公司在２００８年通过英国ＢＳＩ公司ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量管理体系认证。２０１１年被评为“安徽省企业技术中心”、芜湖市工业“小巨人”培育企业、起动机获得芜湖市名牌产品、发电机获得省级高新技术产品、公司主要技术管理人才被芜湖市委组织部评为“产业振兴千名人才”及“５５５”创新团队。同时公司被奇瑞汽车评为“核心供应商”，并成为上汽通用五菱“战略发展供应商”。

ｂ、芜湖瑞诺威汽车电器系统有限公司

公司名称：芜湖瑞诺威汽车电器系统有限公司

法定代表人：曾庆平

注册资本：人民币伍佰万圆整

注册地址：芜湖市鸠江经济技术开发区二期Ａ２路

企业法人营业执照注册号：３４０２００００００８３２４５

经营范围：驱动电机、发电机组、混合动力电机，汽车电机、电器生产、研发、销售。

芜湖瑞诺威汽车电器系统有限公司为杰诺瑞全资子公司，主要从事节能与新能源汽车驱动电机、混合动力电机等领域的生产和销售。

（３）交易标的财务情况以及股权变动情况

ａ． 杰诺瑞最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

注：上述财务数据业经信永中和会计师事务所有限公司审计。

ｂ． 杰诺瑞股权转让及增资前后股权变更情况如下表所示：

单位：人民币万元

三、股份转让合同及增资协议的主要内容及说明

１、 股份转让合同

（１）标的公司：芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司

（２）转让方：

ａ、法人股东：芜湖瑞创投资股份有限公司

ｂ、自然人股东：曾庆平、秦俊、邵爱民、丁国华、马俊波

（３）受让方：武汉大洋电机新动力科技有限公司

（４）转让价格确认：

Ａ、根据具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估有限公司于２０１１年１２月１６日出具的“中联评报字［２０１１］１０２７号”《资产评估报告》，以２０１１ 年１１月３０日为评估基准日，标的公司的股东全部权益价值的评估值为人民币１０，１１２．９７万元。各转让方与受让方同意以前述资产评估价值为参考依据，确定本次股权转让价格总计５，７５０万元。

本次标的资产评估说明：

中联资产评估有限公司接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公允的资产评估方法，按照必要的评估程序，对杰诺瑞股东全部权益价值进行评估，本次评估同时采用收益法和资产基础法。

审计后的杰诺瑞评估基准日账面资产总额计人民币９，１２８．２８万元，负债总额计人民币７，７８４．３５万元，净资产总额计人民币１，３４３．９３万元。

在评估基准日，经评估后，得出如下评估结论：

１）经资产基础法评估后，杰诺瑞资产总额计人民币９，３９０．７２万元，负债总额计人民币７，７８４．３５万元，净资产计人民币１，６０６．３７万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币２６２．４４万元，增值率为１９．５３％。

２）采用收益法形成的初步评估结论

杰诺瑞的股东权益账面价值１，３４３．９３万元，经收益法评估后，股东权益评估值为１０，１１２．９７万元，评估增值８，７７９．０４万元，增值率为６５３．２４％。

３）评估结论分析及最终评估结论

ａ、资产基础法与收益法评估结果比较

资产基础法与收益法评估结果相差８，５１６．６０万元，产生差异的原因为：

● 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

● 收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，而成本法评估中不受此因素影响，造成两种方法评估结果有一定的差异。

ｂ、最终评估结论的选择

结合杰诺瑞的实际情况，评估人员认为收益法评估结果更能全面、公允地反映本次评估目的下的股东全部权益价值。因此本次评估以收益法结果作为最终评估结论，即：杰诺瑞的股东全部权益价值评估值为１０，１１２．９７万元。

Ｂ、各转让方同意向受让方转让，且受让方同意受让各转让方所持有的杰诺瑞５７．５％的股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利，本次转让价格总计人民币５，７５０万元。自股份转让完成后，受让方即享有和承担根据协议自各转让方受让股权的有关权利和义务，而各转让方不再享有和承担与该股权有关的权利和义务。其中各转让方之股权转让价格如下表所示：

（５）股权转让总价款的支付方式、期限和付款条件：

受让方在股权合同签署后５个工作日内按照各转让方股权转让款的５０％支付给相应的转让方合计贰仟捌佰柒拾伍万元（２，８７５万元），完成工商变更登记手续之后５个工作日内支付剩余５０％转让款贰仟捌佰柒拾伍万元（２，８７５万元）。

上述股权转让价格包括各自然人股东应当缴纳之个人所得税，其个人所得税由受让方按照法规在支付股权转让款时履行代扣代缴义务，并缴纳至各自然人股东所在地地税局。

（６）转让方在收到受让方的股权转让款之日起５个工作日内，由各转让方与受让方及标的公司共同办理标的股权的工商变更登记手续。

（７）股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定由转让方与受让方各自承担。股权转让中涉及的有关费用，经转让方与受让方共同协商约定，由标的公司承担。

（８）违约责任

因受让方原因，未能按期支付股权转让的总价款，每逾期１ 天，受让方应按总价款的 ０．０２ ％向转让方支付违约金。

（９）受让方与转让方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成通过诉讼解决的，向标的公司所在地的法院提出诉讼。

（１０）本股权转让合同经转让方与受让方签字盖章后生效。

（１１）本次股权转让后，杰诺瑞的股权结构如下：

２．增资协议

（１）标的公司：芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司

（２）增资方：

ａ、法人股东：武汉大洋电机新动力科技有限公司、芜湖奇瑞科技有限公司

ｂ、自然人股东：曾庆平、秦俊、邵爱民、丁国华、马俊波

（３）杰诺瑞各股东同意在上述股权转让后，在原注册资本基础上按照其持股比例共同增资，将杰诺瑞注册资本由人民币３５０万元增资到３，０００万元。

完成上述股权转让以及本次增资后，杰诺瑞的股权结构如下：

（４）出资各方同意在２０１１年１２月３０日之前内分别将各自认缴增资出资额的１００％汇入杰诺瑞的验资账户。出资各方向杰诺瑞缴付出资后，应由杰诺瑞聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

（５）根据杰诺瑞发展情况和业务的扩大，经股东会五分之四有表决权的股东同意，杰诺瑞可以增加注册资本、在适当时机引入在技术、市场方面对杰诺瑞未来发展具有互补性的投资人。

（６）杰诺瑞设董事会，董事由五名董事组成，其中武汉大洋委派三名，奇瑞科技委派一名，各自然人股东联合委派一名董事，董事长由武汉大洋委派的董事中担任；

（７）杰诺瑞设监事会，由三名监事组成，武汉大洋委派一名，奇瑞科技委派一名，职工代表一名；

（８）杰诺瑞经营管理层由一名总经理，一名副总经理、一名财务经理组成，其中：分管采购和人事副总由奇瑞科技提名，由董事会聘任；第一届总经理由曾庆平提名，由董事会聘任，以后各届总经理均由武汉大洋提名，董事会聘任；财务经理由武汉大洋提名，财务副经理由奇瑞科技提名；杰诺瑞经营管理层人员均由董事会聘用并决定报酬；

（９）出资各方同意在完成股权转让及增资后，杰诺瑞的资产、业务、人员纳入武汉大洋统一的管理体系，杰诺瑞的各项管理制度应参照武汉大洋的各项管理制度，并根据杰诺瑞实际情况进行适当调整。杰诺瑞可根据武汉大洋的内控及管理体系，并根据杰诺瑞实际情况适当调整其各项管理制度，但不得超出武汉大洋内控及管理体系的范畴。武汉大洋有权对杰诺瑞各项管理制度的制定及执行情况进行监督，并提出整改意见。

（１０）各方股东均有权对杰诺瑞进行全面内部审计或者委托外部审计机构进行审计，包括但不限于内控管理、财务等。审计等发生的费用由审计（委托）方股东自行承担，杰诺瑞年度审计除外。

（１１）自工商变更登记之日起，杰诺瑞财务管理系统在合理期限内纳入武汉大洋的ＳＡＰ－ＥＲＰ、ＯＳＡＰ等财务管理系统进行管理。

（１２）出资各方在签署本协议之日起至终止本协议两年内不得利用其从其它出资方及杰诺瑞获取的技术与其他机构进行合作或进行盈利性的工作；作为非盈利性的顾问工作亦需得到其他各方的书面同意；

杰诺瑞员工禁业规定具体以员工与杰诺瑞签订的竞业限制协议为准。

（１３）出资各方（除武汉大洋外）承诺，自工商变更登记之日起，杰诺瑞将根据相关法律法规之规定为其员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）和住房公积金。自工商变更登记之后，若杰诺瑞因在交割日前未按照相关法律法规之规定为员工缴纳社会保险和住房公积金或未按照其他政府部门、税务机关规定交足税费而被主管部门要求补缴欠缴各项税费和／或被处以罚款，则出资各方（除武汉大洋外）作为杰诺瑞的原股东应向杰诺瑞补偿上述被要求补缴的和／或被罚款的各款项。

（１４）出资各方均不得与杰诺瑞签署或发生关于咨询费、服务费、管理费、委派人员薪资福利支付等方面的协议或事项，原有协议自杰诺瑞新营业执照颁布之日起终止。

（１５）武汉大洋保证进入杰诺瑞后不改变现有人员的薪资结构与薪资水平，以后在２０１１年度杰诺瑞实际发放薪酬基础上，参考居民消费指数ＣＰＩ指标和结合业绩完成情况对公司薪酬进行调整，其绩效工资与年度经营目标挂钩，现有团队需保证在杰诺瑞勤勉尽责地工作五年以上，以确保五年计划的顺利实现。

除经过上海市甲级资质的医院证明该雇员有健康原因不能履行职责因素外， 未经过武汉大洋或董事会批准，因任何一方目前受雇于杰诺瑞的成员或任职股东及股东代表离开杰诺瑞导致杰诺瑞经营计划受影响或者导致武汉大洋利益受损失的，应该按照损失大小赔偿不超过武汉大洋本次转让给受益方实际取得现款（不含增资部分）５０％的损失，武汉大洋保留索取赔偿的权利。

（１６）本协议经出资各方签署之日起生效。

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

１、对外投资的目的和意义

本次投资有利于充分发挥杰诺瑞在汽车发电机、起动机及新能源汽车零配件方面的生产、汽车市场开拓和售后服务等方面的经验，结合公司在新能源汽车电驱动系统研发生产方面的优势和推广经验，形成优势互补，积极向汽车发电机、起动机及新能源汽车零配件领域拓展，有利于促进公司与杰诺瑞在汽车起动机（含起－停电机）、高效发电机、雨刮电机、座椅电机等与节能汽车和新能源汽车相关配套产品的技术研发、产业化进程，加快促进合作各方对相关技术、产品的研发和市场化运作，共同实现新能源汽车产业的发展目标，提升公司在新能源汽车产业方面的核心竞争力和市场开拓力，实现规模与效益的同步增长。

ａ、杰诺瑞作为奇瑞科技的参股子公司，成立伊始就为奇瑞汽车提供相关电机及零配件，现已成为奇瑞汽车的“核心供应商”并成功开发多家整车生产企业客户，在新能源汽车零配件及汽车电机、发电机领域积累了丰富的生产及市场开拓经验，通过本次投资，公司有望借助杰诺瑞的市场平台，与新能源汽车的专业整车设计公司及整车生产企业建立紧密的战略合作关系，实现技术同盟、产业同盟，为公司今后发展新能源汽车关键零部件产业发展模式进行新的尝试和探索；以此同时，公司的市场开拓模式也因此迈向一个新的台阶，有望为公司募投项目ＢＳＧ产品奠定坚实的市场基础。

ｂ、近几年来，公司一直致力于新能源汽车电机及其电驱动系统的研发和生产，是国内最早进入新能源汽车电机领域的企业之一，该领域主要特点为技术密集且技术壁垒高，目前公司正处于高速发展阶段，亟需该领域大量专业的技术人才尤其是从事汽车零部件相关专业技术人才和团队进行相关产品的研发及生产。本次的投资，有利于公司吸收杰诺瑞现有的专业技术研发团队，同时拥有一大批骨干人才和储备人才，促进公司内部人才及技术的交流，为公司实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件，有望进一步提升公司在新能源汽车电机等相关配套产品的研发生产能力，从而为公司在新能源汽车零配件产业的长远发展打下坚实基础。

２、对公司的影响

本次对外投资有利于促进公司资源整合以及未来可持续发展，对于公司新能源汽车关键零配件产业的进一步发展有着重要作用，借助杰诺瑞与奇瑞汽车的平台，开拓奇瑞汽车及新能源汽车零配件市场，提高公司产业化能力和市场开拓力，提高公司相关产品的市场占有率，将有利于进一步增强公司的竞争力和盈利能力。

本次股权转让及增资完成后，杰诺瑞将成为武汉大洋控股子公司，与武汉大洋同时纳入公司财务报表范围内，将增加公司未来收益，并在２０１２年开始为公司贡献利润。

３、对外投资存在的风险

（１）本次投资涉及产品的大宗原材料铜、铝价格存在波动较大的风险，从而对杰诺瑞的日常经营和经营业绩造成不利影响。

（２）杰诺瑞主要产品为汽车关键零配件，整车企业对汽车关键零配件产品的质量要求和技术要求较高，杰诺瑞因而存在较高的质量违约风险和违约成本，故杰诺瑞在其生产安全、产品质量等方面可能面临经营管理风险，从而可能导致公司本次投资风险。

提请广大投资者注意以上投资风险。

４、资金来源

本次对外投资的资金来源为自有资金。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２１日