证券时报多媒体数字报

　　山东中润投资控股集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：０００５０６ 证券简称：中润投资 公告编号：２０１１－０３０

　　山东中润投资控股集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东中润投资控股集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于２０１１年１２月１９日在公司会议室以现场及传真表决方式召开，会议于２０１１年１２月１６日通知全体董事。应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》

　　此议案需提交临时股东大会审议。

　　为符合公司发展战略要求，公司拟将名称变更为“中润资源投资股份有限公司”，相应英文名称变更为“Ｚｈｏｎｇｒｕｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ”，公司简称变更为“中润资源”，英文简称则变更为“ＺＲＣ”。同时对公司章程进行相应修订，具体内容如下：

　　１、原章程“第四条 公司注册名称：山东中润投资控股集团股份有限公司

　　英文全称：ＳｈａｎＤｏｎｇ ＺｈｏｎｇＲｕｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．”

　　现修订为：

　　“第四条 公司注册名称：中润资源投资股份有限公司

　　英文全称：Ｚｈｏｎｇｒｕｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ”

　　２、原章程“第十二条 公司的经营宗旨：按照国内、国际惯例和规范的股份制公司运作模式，充分发挥股份有限公司优势，吸收国内外资金，致力于房地产业和其他相关产业的投资和建设，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，使公司业务和规模迅速、健康、稳定发展，把公司建成为具有突出的核心竞争力、管理先进、为股东创造丰厚回报的以房地产业为主导的综合性上市公司。”

　　现修订为：

　　“按照国内、国际惯例和规范的股份制公司运作模式，充分发挥股份有限公司优势，致力于矿产资源投资，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，使公司业务和规模快速、稳健发展，把公司建成为具有突出核心竞争力、服务于国家资源战略、为股东创造长期可持续盈利的专业化、国际化资源类投资公司。”

　　３、原章程“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：不动产及相关公司股权投资；房地产租赁、策划咨询；房地产经纪；资源类公司股权投资。”

　　现修订为：

　　“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：矿产资源勘探与开发投资；矿产品加工与销售；公司股权投资。”

　　４、原章程“第十九条 公司股份总数为７７４，１８１，４６８ 股，公司的股本结构为：有限售条件流通股５７９，３５８，２４３股，流通股（Ａ股）为 １９４，８２３，２２５ 股。”

　　现修订为：

　　“第十九条 公司股份总数为７７４，１８１，４６８ 股。”

　　二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于中润国际矿业有限公司认购加拿大锌业公司股份的议案》

　　同意本公司全资子公司中润国际矿业有限公司认购加拿大锌业公司２２５０万股普通股及认股权证。（详见２０１１年１２月２１日〈关于中润国际矿业有限公司认购加拿大锌业公司股份的公告〉）

　　三、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于中润矿业发展有限公司收购内蒙古汇银矿业有限公司股权的议案》

　　同意本公司子公司中润矿业发展有限公司收购内蒙古汇银矿业有限公司６７．７５％的股权。（详见２０１１年１２月２１日〈关于中润矿业发展有限公司收购内蒙古汇银矿业有限公司股权的公告〉）

　　四、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于山东中润置业有限公司出让青岛中润置业有限公司股权及债权的议案》

　　同意本公司全资子公司山东中润置业有限公司将所持有的青岛中润置业有限公司１００％的股权及对其享有的８８９５８．５９０９８债权转让给山东大和投资控股有限公司。（详见２０１１年１２月２１日〈关于山东中润置业有限公司出让青岛中润置业有限公司股权及债权的公告〉）

　　此议案需提交临时股东大会审议。

　　五、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于２０１２年１月６日召开２０１２年度第一次临时股东大会。详见《山东中润投资控股集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山东中润投资控股集团股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２１日

　　证券代码：０００５０６ 证券简称：中润投资 公告编号：２０１１－０３２

　　山东中润投资控股集团股份有限公司

　　关于中润矿业发展有限公司收购内蒙古

　　汇银矿业有限公司股权的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　１、根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（２０１１）第００９２号资产评估报告确定，交易标的评估价值为１６，５３０．０１万元，其中无形资产帐面价值为１，４００．００万元，评估值为１４，９６９．２７万元，增值幅度为９６９．２３％，主要为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查探矿权。

　　２、本次交易标的的主要资产包括六个探矿权，其中内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查探矿权证仍在制作过程中；其余内蒙古赤峰市松山区老爷庙金矿普查等五个探矿权还未过户至交易标的名下。

　　３、存在矿产资源勘查失败风险

　　辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院在２０１０—２０１１年对勘查区内的Ⅰ、Ⅱ号矿体进行了详查，２０１１年１２月编制了《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈铜多金属详查报告》。该详查报告提交的资源储量，已经辽宁省冶金地质勘查局组织审查通过，尚未经国土资源部门评审、备案，但勘查失败的风险较小；其外围找矿存在失败风险。另外五个普查探矿权现处于勘查工作初级阶段，存在找矿失败风险。

　　４、 存在无法获取采矿权证的行政审批风险

　　本次收购股权所涉及的探矿权项目，目前尚处于资源的详查及普查阶段，尚未办理采矿证，存在不获有关部门批准的风险。

　　５、六个探矿权项目均尚未办理矿山生产经营必须的选采矿安全生产、环境保护等相关许可证，存在不获有关部门批准的风险。

　　一、 交易概述

　　２０１１年１２月１９日，本公司第七届董事会第二十次会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于中润矿业发展有限公司收购内蒙古汇银矿业有限公司股权的议案》，本公司子公司中润矿业与汇银矿业股东达成协议，收购汇银矿业６７．７５％股权，收购总金额为１１１９９万元。其中，中润矿业收购汇银矿业股东自然人刘洪涛所持有的２１．８２％股权、陈广军所持有的１８．１８％股权、徐耀所持有的２５．９０％股权以及辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院所持有的１．８５％股权。

　　上述交易不构成关联交易，不需经股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）受让方：中润矿业发展有限公司

　　成立时间：２０１０年１２月２４日

　　住所：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋

　　注册资本：５亿元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：李明吉

　　经营范围：矿业投资

　　本公司持有中润矿业发展有限公司９０％的股权，本公司全资子公司山东中润置业有限公司持有其１０％的股权。

　　（二）转让方

　　１、辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院，法定代表人苏建江，住所：鞍山市铁东区鞍千路２９８号，经营范围：研究地质学理论，促进科技发展。负责地质矿产勘查科学研究、地形测绘、地质科技和地质资料收集与管理；负责地质地理信息咨询服务等。

　　辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院，原持有汇银矿业１４．５５％股权，中润矿业收购其中的１．８５％股权。

　　２、刘洪涛，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，中国国籍，其住所：辽宁省鞍山市铁东区深营路８８－１４栋２－５－２３。原持有汇银矿业２１．８２％股权。

　　３、陈广军，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，中国国籍，其住所：辽宁省鞍山市铁东区深营路１２９栋１－３－３。原持有汇银矿业１８．１８％股权。

　　４、徐耀，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，中国国籍，其住所：辽宁省鞍山市铁东区民生东路５０栋３－２－３１。原持有汇银矿业４５．４５％股权，中润矿业收购其中的２５．９０％股权。

　　上述交易单位及人员与本公司及中润矿业无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：内蒙古汇银矿业有限公司６７．７５％股权

　　公司名称：内蒙古汇银矿业有限公司

　　成立时间：２０１１年９月２６日

　　住所：巴音胡硕镇鲁新佳苑小区Ｂ－２单元－５０１

　　注册资本：３０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：李长顺

　　经营范围：银及有色金属开采、勘探等。

　　汇银矿业于２０１１年９月由徐耀、刘洪涛、陈广军、辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院共同出资成立，持有赤峰润银矿山勘查有限公司１００％股权。

　　内蒙古汇银矿业有限公司股权无抵押、质押和担保情况。

　　本次收购完成后，中润矿业所持汇银矿业及赤峰润银股权结构图：

　　■

　　根据具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（２０１１）第０１３５号审计报告，截止２０１１年１２月１６日，汇银矿业总资产３８６０．７４万元，净资产２９６０．７４万元，营业收入为０元。

　　（二）标的企业资产情况：

　　资产一：汇银矿业目前拥有内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈铜矿详查，勘查面积１９．０２平方公里，有效期限２０１０年９月１０日至２０１２年９月９日，勘查单位：辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院。

　　２００３年，内蒙古自治区国土资源厅授予“内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈铜多金属普查”探矿权，探矿权人中国冶金地质勘查工程总局地球物理勘查院，有限期２００３年８月２４日至２００４年８月２５日。２００７年，勘查项目名称变更为“内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈铜矿详查”。期间探矿权再次延续，现有效期至２０１２年９月９日。２０１１年１１月，该矿权由中国冶金地质总局地球物理勘查院转让给了内蒙古汇银矿业有限公司。根据锡林郭勒盟国土资源局出具的证明材料，截至２０１１年１２月１６日，上述探矿权交易已完成法定程序，内蒙古汇银矿业有限公司已成为该探矿权的合法持有人，探矿权许可证正在制作过程中。

　　辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院在２０１０—２０１１年对勘查区内的Ⅰ、Ⅱ号矿体进行了详查，２０１１年１２月编制了《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈铜多金属详查报告》，查明（３３２＋３３３）多金属矿石量８１０．９８万吨，其中，铅＋锌金属量２５．７８万吨，伴生银３０６．２３吨。其中铅７．４６万吨， 平均品位０．９２％；锌１８．３２万吨，平均品位２．２６％； 铅＋锌平均品位３．１８％；伴生银平均品位３７．７６ｇ／ｔ。该详查报告提交的资源储量，已经辽宁省冶金地质勘查局组织审查通过，尚未经国土资源部门评审、备案。

　　目前需对探矿权范围内其他矿体继续进行详查，尚未办理矿山生产经营必须的选采矿、安全生产、环境保护等相关许可证照。

　　资产二：汇银矿业持有赤峰润银矿山勘查有限公司１００％股权。

　　公司名称：赤峰润银矿山勘查有限公司

　　注册地址：赤峰市新城区八家组团金钰大都会一期

　　成立时间：２０１１年１２月７日

　　注册资本：１５００万元

　　法定代表人：李长顺

　　经营范围：矿产勘查、矿业管理、投资、矿产品经销

　　赤峰润银矿山勘查有限公司主要资产是五个探矿权项目：

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　　上述五个项目探矿权于２０１１年１２月９日由辽宁绿科矿业开发有限公司转让给赤峰润银矿山勘查有限公司。现正在办理过户手续，预计三个月内能够办理妥当。

　　针对上述五个探矿权，辽宁绿科矿业开发有限公司（甲方）与赤峰润银矿山勘查有限公司（乙方）探矿权协议主要内容：甲方应将探矿权范围规定的全部勘查区块一次性转让，甲方和乙方在签订书面转让合同后，由甲方负责办理相关探矿权转让变更手续，乙方予以配合，发生的相关税费由甲方承担。评估价为人民币２９９６．２３万元，经过双方协商五个矿权转让价格为人民币２９９６万元。

　　上述矿权目前尚处于普查阶段，尚未办理矿山生产经营必须的选采矿、安全生产、环境保护等相关许可证照。

　　四、本次交易的作价依据：

　　本次交易是依据具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告确定的股东权益价值。

　　根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（２０１１）第００９２号资产评估报告，本次评估被评估单位的资产均为常见的资产类型，根据企业的客观实际情况、评估目的和搜集资料的情况，运用成本法所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，根据对汇银矿业公司的基本情况进行分析，本次对汇银矿业公司股东全部权益价值评估采用成本法进行评估。本次资产评估基准日是２０１１年１２月１６日，汇银矿业资产评估情况：

　　单位：万元

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　　增值情况说明：

　　增值部分主要为无形资产，增值幅度９６９．２３％，主要为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查探矿权评估增值。该探矿权的评估依据是：

　　（１） 勘查许可证（证号Ｔ１５１２００８０９０２０１４７５３）；

　　（２） 内蒙古自治区锡林郭勒盟国土资源局出具的探矿权转让证明；

　　（３） 辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院于２０１１年１２月编写的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜多金属矿详查报告》；

　　（４）中国冶金地质总局对《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜多金属矿详查报告》的审查意见；

　　（５） 内蒙古汇银矿业有限公司与中润矿业发展有限公司签署的储量认可协议书；

　　（６）《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铅锌多金属矿６０万ｔ／ａ采选工程可行性研究报告》；

　　（７）评估人员收集的其他资料。

　　（８）法律法规依据、规范标准依据和行为依据。

　　对于内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查探矿权的评估，汇银矿业公司已另行委托山东大地矿产资源评估有限公司单独进行，并出具了“鲁大地评报字（２０１１）第２７６号” 内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查探矿权评估报告书。评估方法为折现现金流量法，评估价值为１４，９６９．２７万元人民币。

　　山东大地矿产资源评估有限公司评估人员在调查、了解和分析评估对象实际情况基础上，依据科学的评估程序和方法，选用合理的评估参数，经过认真评定估算，确定内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查探矿权评估计算期１２．５８年、评估计算期内动用可采储量６８０．９７万吨、评估价值为１４９６９．２７万元人民币，大写人民币壹亿肆仟玖佰陆拾玖万贰仟柒佰元整。（详见探矿权评估价值估算表）

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　　五、协议的主要内容

　　１、付款方式与股权变更

　　在本协议生效后１０个工作日内，受让方向转让方支付应支付的股权转让对价的５０％，办理完工商变更手续后５个工作日内付清余款。

　　２、转让方承诺：

　　标的企业拥有的勒马戈山矿权和赤峰五个矿权的取得、存续均为合法有效；保证标的企业拥有的勒马戈山矿权和赤峰五个矿权未设置任何的抵押权、质押权及其他任何形式的担保。

　　３、费用的承担

　　在履行协议过程中，因办理股权转让或为办理股权转让而发生的税费由甲方承担。

　　六、对收购企业下一步的投资规划

　　将进一步加大资金投入，加快勘查进度；根据勘查工作进展情况，尽快开展矿山建设工作。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　通过收购汇银矿业的股权从而收购赤峰润银矿山勘查有限公司１００％股权，同时增加了六个详查及普查探矿权，为公司未来增加贵金属及有色金属资源储量提供了保障，将会进一步提升公司的盈利能力，增强公司可持续发展力。

　　通过与勘探经验丰富、业绩突出的国有地勘单位的合作，为公司后期勘探与开发工作提供了有力的技术支持。

　　对公司财务状况短期内没有影响。

　　八、本次交易存在的风险

　　１、存在矿产资源勘查失败风险

　　辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院在２０１０—２０１１年对勘查区内的Ⅰ、Ⅱ号矿体进行了详查，２０１１年１２月编制了《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈铜多金属详查报告》。该详查报告提交的资源储量，已经辽宁省冶金地质勘查局组织审查通过，尚未经国土资源部门评审、备案，但勘查失败的风险较小；其外围找矿存在失败风险。另外五个普查探矿权现处于勘查工作初级阶段，存在找矿失败风险。

　　２、 存在无法获取采矿权证的行政审批风险。

　　本次收购股权所涉及的探矿权项目，目前尚处于资源的详查及普查阶段，尚未办理采矿证，存在不获有关部门批准的风险。

　　３、六个探矿权项目均尚未办理矿山生产经营必须的选采矿安全生产、环境保护等相关许可证，存在不获有关部门批准的风险。

　　九、备查文件目录

　　１、公司第七届董事会第二十次会议决议。

　　２、股权转让协议

　　本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　山东中润投资控股集团股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２１日

　　证券代码：０００５０６ 证券简称：中润投资 公告编号：２０１１－０３２

　　山东中润投资控股集团股份有限公司

　　关于中润国际矿业有限公司认购加拿大

　　锌业公司股份的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易简要内容：本公司全资子公司中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际”）与加拿大锌业公司（Ｃａｎａｄｉａｎ Ｚｉｎｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ．）签署股份认购协议。中润国际以总价１６８０万加币（折合人民币１０２３５．７４万元，按加币与人民币最新汇率１：６．０９２７ 折算）认购加拿大锌业公司２２５０股普通股及认股权证，其中以０．６７加元／股（约合人民币４．０８元折算）的价格认购１５００万股普通股（限售期４个月），另包括７５０万股（行权价０．９０加元／股）两年有效期的认股权证。

　　２、交易背景及目的：由于受欧债危机影响目前金属价格走低，很多优质矿山的价值被低估，为实施公司境外投资战略目标，建设一支国际化、专业化的矿业团队，决定实施本次认购。加拿大锌业公司所拥有的草原溪（Ｐｒａｉｒｉｅ Ｃｒｅｅｋ）银铅锌项目基础设施基本完备，投资回报周期短。

　　３、本次交易是否为关联交易：本公司与加拿大锌业公司无关联关系，本次股份认购不构成关联交易。

　　风险提示：

　　１、本次交易须经中国政府或其授权的有关部门及加拿大有关监管部门的有效批准，存在不被批准的风险。

　　２、本次交易以加元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。

　　一、投资概述

　　中润国际与加拿大锌业公司于当地时间２０１１年１２月１５日在加拿大温哥华市签署认购协议，中润国际以总价１６８０万加币（折合人民币１０２３５．７４万元，按加币与人民币汇率１：６．０９２７ 折算）认购加拿大锌业公司２２５０股普通股及认股权证。其中以０．６７加元／股的价格（该价格是在加拿大锌业公司股票市场交易价格基础上由交易双方协商确定）认购１５００万股普通股（限售期４个月），认购完成后中润国际持有加拿大锌业公司１０．２９％股权；另授予中润国际７５０万股（行权价０．９０加元／股）认股权证，该权证需在两年内行权。行权后中润国际将持有加拿大锌业公司１４．０５％股权，成为加拿大锌业公司第一大股东。

　　二、交易双方的基本情况

　　１、中润国际矿业有限公司，为山东中润投资控股集团股份有限公司下属全资子公司，于２０１１年１月在英属维尔京群岛注册成立，主要从事矿业投资。

　　２、加拿大锌业公司，为一家在加拿大注册成立的公司，在多伦多股票交易所主板上市，股票代码是“ＣＺＮ”。加拿大锌业公司致力于银铅锌矿的勘探和开发。该公司当前单一最大股东为加拿大著名的资源投资公司Ｓｐｒｏｔｔ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，持有其１７５３万股。公司本次认购全部完成（含权证行权）后，其持股比例将由目前的１３．４０％降至１０．９５％。

　　加拿大锌业公司及其实益拥有人与本公司及中润国际均不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　１、投资标的简介

　　加拿大锌业公司是一家在加拿大注册成立的公司，办公地址：加拿大哥伦比亚温哥华西乔治亚大街６５０号１７１０栋，在多伦多股票交易所主板上市，股票代码是“ＣＺＮ”，总股本１．３０８亿股。加拿大锌业公司目前主要在加拿大西北地区勘查、开发草原溪银铅锌项目；此外，该公司还持有英国瓦图科拉金矿公司（Ｖａｔｕｋｏｕｌａ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｅｓ Ｐｌｃ 伦敦证券交易所上市企业）１４．２０％股权。英国瓦图科拉金矿公司拥有１００％斐济瓦图科拉金矿所有权。

　　本次投资完成后中润国际矿业有限公司的持股情况如下：

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　　２、投资标的财务状况

　　根据２０１１年第三季度报告显示，截止２０１１年９月３０日，加拿大锌业公司资产总额为２４１１．５万加元，净资产为２１７４万加元，负债２３７．５万加元，资产负债率为９．８５％。由于公司草原溪项目处于矿山建设阶段，目前尚无经营性收入。

　　３、 投资标的拥有资产情况：

　　资产一：草原溪银铅锌项目，为公司１００％持有。项目位于加拿大西北地区的Ｙｅｌｌｏｗｋｎｉｆｅ以西大约５００公里处，矿区面积１１５．４平方公里，目前按照加拿大ＮＩ４３－１０１勘探标准要求已圈定的矿石总量为１１，３８１，９０５吨，银２１００余吨，铅＋锌金属资源总量约２６０万吨。其中包括探明和控制矿石量为５，８４０，３２９吨，平均品位：银１６１克／吨，锌１０．７１％，铅９．９０％，铅＋锌２１．６１％。推断矿石量为５，５４１，５７６吨，平均品位：银２１５克／吨，锌１３．５３％，铅１１．４３％，铅＋锌２４．９６％。未来随着勘探工作的进一步开展，该项目的资源量预计会有较大增长。

　　该项目目前拥有基本完整的生产设施，包括１０００吨／天选厂一座及其他生产、生活设施。公司已完成环境评估，正在进行生产改造可行性研究，计划于２０１２年３月份完成。

　　该项目设计产能为年处理矿石量３０万吨，预计于２０１３年投产。投产后，草原溪项目将成为加拿大地区大型的银铅锌开发项目之一。达产后，年产精矿粉约１０万吨，其中含有铅＋锌金属量５．５万吨、银金属３０吨，可实现销售收入约１．３５亿美元，税前利润约７４００万美元。

　　资产二：持有英国瓦图科拉金矿公司１４．２０％股权（计１２，５７３，３８０股）。英国瓦图科拉金矿公司为伦敦证券交易所上市企业，代码“ＶＧＭ”。该公司１００％拥有斐济瓦图科拉金矿所有权。瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有一个探矿权和一个采矿权，面积分别为１９７ ｋｍ２和７５．４９ ｋｍ２。目前保有金金属资源储量总计约１３９吨，平均品位９．８１克／吨。２０１０财年实际产金约１．８７吨（６万盎司），矿山正实施扩产计划，年产量将增加到３．１吨（１０万盎司）。

　　以上数据均来自加拿大锌业公司及英国瓦图科拉金矿公司２０１１年第三季度报告。

　　四、协议主要内容

　　１、认购人（中润国际矿业发展有限公司）以０．６７加元的价格认购发行人（加拿大锌业公司）１股普通股加０．５股认股权证（行权价格０．９０加元／股，有效期２年）。上述交易价格由双方在加拿大锌业公司股票市场交易价格（最近５２周波动范围：０．５２－１．５６加元）基础上协商确定。

　　２、本次发行为非公开发行，相关费用由发行人支付。

　　３、本协议尚须经多伦多证券交易所和其他有权部门的批准。

　　４、如上述发行不能在温哥华时间２０１２年１月３１日下午４点之前完成交割，认购人可向发行人发出终止协议的书面通知；若在发行人收到上述通知的１５天内未完成交割的，本协议终止。

　　五、对认购企业下一步的投资规划

　　完成本次普通股认购后，中润国际将按程序向加拿大锌业公司推荐派驻董事，但短期内中润国际对该公司尚不具有控制权。根据加拿大锌业公司及瓦图科拉金矿公司的后续发展情况，中润国际不排除继续增持该公司股份，逐步获得该公司控制权。

　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　１、草原溪银铅锌多金属矿及瓦图科拉金矿均为大型优质矿山，储量大、品位高，建设周期短，投资回报快。本次认购完成后，将进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力。

　　２、本次认购是公司为实现矿业国际化发展战略而迈出的坚实一步，实现了公司境外矿业投资布局，也将为公司未来境外投资提供可借鉴的模式。

　　３、加拿大锌业公司及其所投资的瓦图科拉金矿公司均拥有国际化管理团队，具备丰富的矿业管理经验，将为公司组建专业化、国际化的矿业管理团队奠定良好的基础。

　　４、本次投资短期内对本公司财务状况没有影响。

　　七、投资风险

　　１、本次交易须经中国政府或其授权的有关部门及加拿大有关监管部门的有效批准，存在不被批准的风险。

　　２、本次交易以加元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。

　　３、矿产品价格波动风险。矿产品价格的波动将会影响公司未来的投资收益。

　　本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　八、备查文件目录

　　１、本公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　２、《认购协议》

　　山东中润投资控股集团股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２１日

　　证券代码：０００５０６ 证券简称：中润投资 公告编号：２０１１－０３３

　　山东中润投资控股集团股份有限公司

　　关于山东中润置业有限公司出让青岛中润置业有限公司股权及债权的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　１、交易简要内容：山东中润投资控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司山东中润置业有限公司（以下简称“山东中润”）以协议转让的方式将其所持有的青岛中润置业有限公司（以下简称“青岛中润”）１００％股权及８８９５８．５９０９８万元债权转让给山东大和投资控股有限公司，转让总价款合计９５８６２．４５０９８万元人民币。其中，股权转让价格为６９０３．８６万元。

　　２、本次转让不构成关联交易。本次交易需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　１、交易情况简介

　　青岛中润置业有限公司是山东中润的全资子公司，山东中润拟将持有的青岛中润１００％的股权及对其享有的８８９５８．５９０９８债权转让给山东大和投资控股有限公司，转让总价款合计９５８６２．４５０９８万元。其中，１００％股权转让价格为６９０３．８６万元。

　　本次股权转让完成后，山东中润不再持有青岛中润股权。

　　２、关联关系说明

　　上述转让不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　３、董事会审议情况

　　本公司２０１１年１２月１９日召开的第七届董事会第二十次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于山东中润置业有限公司出让青岛中润置业有限公司股权及债权的议案》。

　　本次交易事项需经股东大会批准。

　　二、交易双方及转让标的基本情况

　　１、转让方基本情况介绍

　　公司名称：山东中润置业有限公司

　　成立时间：１９９６年４月１日

　　住所：济南市环山路裕华园

　　注册资本：５０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：解勇

　　经营范围： 房地产开发及相关信息咨询服务；不动产出租及管理。

　　山东中润置业有限公司为本公司全资子公司。

　　２、受让方基本情况介绍

　　公司名称：山东大和投资控股有限公司

　　成立时间：２０１１年３月１７日

　　住所：济南市历山路１１０号颐正大厦９０１房间

　　注册资本：５０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈学武

　　经营范围：以企业自有资产进行房产、矿业等项目投资，建材销售。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　股东持股情况：山东新开元置业有限公司持有９０％股权，陈学武持有 １０％股权。受让方实际控制人为四通控股有限公司。

　　山东新开元置业有限公司系中外合资经营企业，于２００３年１２月１０日经济南市工商行政管理局批准成立，注册号：３７０１００４００００４８８１。２００４年８月１８日由山东省人民政府颁发中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，批准证书号：商外资鲁府济字［２００４］２２８９。

　　公司注册资本２１０００万元人民币，四通控股有限公司、山东大墉置业有限公司、成都中南投资咨询有限公司出资额分别占注册资本的４７．６２％、３３．９％与１８．４８％，公司注册地址位于济南市历下区趵突泉北路１号，经营范围为房地产开发、物业管理。

　　受让方及其股东、实际控制人与公司之间不存在关联关系。

　　受让方履约能力分析：

　　（１）股东投资或借款支持。

　　（２）山东新开元置业有限公司项目开发回款支持。

　　３、交易标的基本情况：

　　公司名称：青岛中润置业有限公司

　　成立时间：２００９年３月３１日

　　住所：青岛市莱阳路８号

　　注册资本：１０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：文志刚

　　经营范围：房地产开发与销售以及相关信息咨询服务；房屋出租管理。

　　公司于２００９年３月成立，山东中润置业有限公司持有其１００％股权，主要开发项目为青岛莱阳路８号项目，目前该项目正处于现场拆迁、土地规划手续报批阶段。

　　山东中润本次转让其所持有的青岛中润１００％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。本公司及山东中润不存在为青岛中润提供担保、委托理财等情形。

　　４、交易标的财务状况及评估情况

　　根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（２０１１）第 ０１１３ 号审计报告，截止２０１１年６月３０日，青岛中润主要财务数据为：

　　单位：万元

　　■

　　山东中润投入青岛中润资金说明：注册资本１０００万元人民币；购买土地暂付款项８８９５８．５９０９８万元人民币。

　　资产评估情况：

　　根据山东正源和信资产评估有限公司以２０１１年６月３０日为基准日对青岛中润资产进行了评估，并出具鲁正信评报字（２０１１）第００９０号评估报告。本次对青岛中润公司股东全部权益价值评估采用成本法进行评估。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　评估增值原因分析：

　　流动资产账面值１，２１６，４０６，６２２．２５元，评估值１，２７７，２６５，６６２．０８元，评估增值６０，８５９，０３９．８３元，增值率为５％。主要是因为评估时考虑了企业为获得土地使用权、进行房地产项目开发，自２０１０年５月至评估基准日进行的前期投入所支付的全部的土地转让价款及应获得的报酬，从而导致评估增值。

　　Ａ、预付款项的评估：

　　预付账款账面值１，１７１，６１７，９００．００元，为企业分次支付的全部的土地转让价款。

　　主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。预付款项为企业分次支付的全部的土地转让价款，是企业为获得土地使用权、进行房地产项目开发，自２０１０年５月至评估基准日进行的前期投入。考虑到该投入的具体实际情况，评估时结合投入资金的占用情况，参考房地产行业的平均资产报酬率，以平均的投入资金占用数额乘以行业平均资产报酬率，确定该投入应获得的权益，再以预付款项的账面金额加上投入资金应获得的权益作为预付款项的评估值。

　　Ｂ、存货的评估：

　　存货为在建开发产品。在建开发产品为企业准备在青岛市市南区莱阳路８ 号地块上开发的青岛栈桥海景项目，截至评估基准日，该项目处于前期设计、勘探阶段。存货账面值６，６０４，０５３．１８元。

　　勘探费、设计费、临时设施费等其他前期工程费，为企业近期陆续对待开发项目的前期投入的相关费用。考虑到该投入的具体实际情况，评估时结合投入资金的占用情况，参考房地产行业的平均资产报酬率，以平均的投入资金占用数额乘以行业平均资产报酬率，确定该投入应获得的报酬，再以存货的账面金额加上投入资金应获得的报酬作为存货的评估值。

　　三、交易合同的主要内容

　　山东中润（甲方）与山东大和投资控股有限公司（乙方）签订《产权交易合同》，主要内容如下：

　　１、 成交金额

　　根据评估结果，标的企业１００％股权转让对价为６９０３．８６万元，转让债权对价为８８９５８．５９０９８万元，转让价款合计为９５８６２．４５０９８万元人民币。甲方本合同项下转让标的以人民币（大写）玖亿伍仟捌佰陆拾贰万肆仟伍佰零玖元捌角〖即：人民币（小写）９５８６２．４５０９８万元〗转让给乙方。

　　２、转让价款的支付方式

　　本次产权交易价款支付采用分期付款方式，共分四期支付：乙方在本协议生效之日起十日内向甲方支付所有股权转让对价款６９０３．８６万元，三个月内向甲方支付２亿元人民币，六个月内再向甲方支付２亿元人民币，十二个月内向甲方支付剩余全部款项。

　　３、产权转让的交接事项

　　本合同项下产权交接期限为１２个月，本合同项下的产权交易自本协议生效且乙方已按照协议约定全额支付首付款之日起，甲方配合乙方到有关登记机关办理标的企业的股权变更登记及备案手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照、组织机构代码证、税务登记等各项政府手续，且甲方将全部产权资料、施工规划图纸、档案全部移交给乙方之日视为产权转让完成之日。

　　４、职工安置

　　标的企业的职工由乙方在标的企业范围内妥善安置，乙方须保证标的企业继续履行与现有员工签订的劳动合同和劳务合同， 并承担有关义务和责任。

　　５、债权债务处理方案

　　乙方承诺除本次产权转让向甲方支付的债权对价外，标的企业其他债权债务由乙方享有或承担。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次股权出让收缩了公司的房地产投资，增加公司现金储备，为公司未来扩大矿业投资打下坚实基础。本次股权转让完成将优化公司资产结构，符合公司向矿业方向战略转型的发展要求。

　　青岛中润股权出让作价依据山东正源和信资产评估有限公司鲁正信评报字（２０１１）第００９０号评估报告，具有定价公允性。

　　受让方控股股东山东新开元置业有限公司既有商业地产项目销售回款，又可向股东申请资金支持，因此受让方具备履约能力。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　为加快公司向矿业方向战略转移，公司同意山东中润出让其所持有青岛中润１００％股权及其享有的债权。本次股权出让，收缩了公司的房地产投资，增加公司现金储备，为公司未来扩大矿业投资打下坚实基础。若本次交易完成，公司将实现约６０００万元收益。

　　六、备查文件目录

　　１、本公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　２、《产权交易合同》

　　山东中润投资控股集团股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２１日

　　证券代码：０００５０６ 证券简称：中润投资 公告编号：２０１１－０３４

　　山东中润投资控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　山东中润投资控股集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议于２０１１年１２月１９日在上市公司会议室以传真表决的方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。

　　本次会议审议并以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了《关于补选郑鹏为公司监事候选人的议案》

　　该议案需提交股东大会审议。

　　山东中润投资控股集团股份有限公司

　　２０１１年１２月２１日

　　个人简历：

　　郑鹏：男，２８岁，大学；历任：山东中润置业集团有限公司办公室行政主管；现任四川平武中金矿业有限公司企管部部长。

　　郑鹏先生未持有上市公司股份；无中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的记录。

　　证券代码：０００５０６ 证券简称：中润投资 公告编号：２０１１－０３５

　　山东中润投资控股集团股份有限公司

　　关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于２０１２年１月６日召开２０１２年第一次临时股东大会，具体情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．召开时间：２０１２年１月６日上午１０：００，会期半天。

　　２．召开地点： 济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋上市公司会议室

　　３．召集人：公司董事会

　　４．召开方式：现场投票表决

　　５．出席对象：（１）公司董事、监事及高级管理人员。（２）截止２０１１年１２月３０日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人。（３）公司聘请的会议见证律师。

　　二、会议审议事项

　　１、会议议题：

　　（１）审议《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》　

　　（２）审议《关于山东中润置业有限公司出让青岛中润置业有限公司股权及债权的议案》

　　（３）审议《关于补选郑鹏同志为公司监事的议案》　

　　２、披露情况：上述议案可参见２０１１年１２月２１日的中国证监会指定登载公司信息的互联网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司公告栏中相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

　　（２）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。

　　委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

　　（３）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

　　（４）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　参加会议时出示相关证明的原件。

　　２、登记时间：２０１２年１月４日、１月５日上午９：３０至下午１６：００。

　　３、登记地点：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋上市公司办公室。

　　四、其它事项

　　１、会议联系方式：

　　联系人：贺明

　　地 址：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋上市公司办公室

　　邮 编：２５００１４

　　电 话：０５３１－８１６６５７７７

　　传 真：０５３１－８１６６５８８８

　　２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本人出席山东中润投资控股集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

　　委托人签字： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签字： 受托人身份证号码：

　　山东中润投资控股集团股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２１日