证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司控股股东为兰州佛慈制药厂，持有5,908万股股份，占发行前公司总股本的97.52%。兰州佛慈制药厂为兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“兰州市国资委”）监管的国有独资企业，发行人实际控制人为兰州市国资委。兰州市国资委和兰州佛慈制药厂均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

法人股东兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司持有公司100万股股份，占发行前总股本的1.65%，承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

法人股东甘肃省兰洁药用制瓶有限公司持有发行人50万股股份，占发行前总股本的0.83%，承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

根据财政部《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，制药厂持有的发行人202万股股份将转由全国社会保障基金理事会持有，转持后全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关兰州佛慈制药股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、或“佛慈制药”）首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］1907号”文核准，本公司公开发行不超过2,020万股社会公众股发行工作已于2011年12月5日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,020万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售390万股，网上定价发行1,630万股，发行价格为16.00元/股。

经深圳证券交易所《关于兰州佛慈制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］384号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“佛慈制药”，股票代码“002644”：其中本次公开发行中网上定价发行的1,630万股股票将于2011年12月22日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2011年12月22日

3、股票简称：佛慈制药

4、股票代码：002644

5、首次公开发行后总股本：8,078万股

6、首次公开发行股票增加的股份：2,020万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

本公司控股股东为兰州佛慈制药厂，持有5,908万股股份，占发行前公司总股本的97.52%。兰州佛慈制药厂为兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“兰州市国资委”）监管的国有独资企业，发行人实际控制人为兰州市国资委。兰州市国资委和兰州佛慈制药厂均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

法人股东兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司持有公司100万股股份，占发行前总股本的1.65%，承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

法人股东甘肃省兰洁药用制瓶有限公司持有发行人50万股股份，占发行前总股本的0.83%，承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

根据财政部《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，制药厂持有的发行人202万股股份将转由全国社会保障基金理事会持有，转持后全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

上述锁定期满后，发行人所有股东转让其所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的390万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,630万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐人：华龙证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况

公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有本公司股份。

公司董事杨重清持有甘肃省兰洁药用制瓶有限公司100%的股份，杨重清间接持有公司50万股，占本次公开发行后的比例为0.62%，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未间接持有发行人股份。

三、公司控股股东和实际控制人的情况

兰州佛慈制药厂，持有公司5,908万股股份，占发行前公司总股本的97.52%，为公司的控股股东。2008年至今，兰州佛慈制药厂除控股本公司外，还曾持有兰州佛光工贸有限责任公司（已于2009年5月注销）100%股权，平凉佛明制药有限责任公司（已于2008年3月注销）100%股权，2009年5月后持有兰州佛光制药有限公司（正在办理注销手续）75%的股权。

兰州佛慈制药厂营业执照注册登记号为620100100002235，除从事股权管理外没有其他实体经营性业务。截至2010年12月31日，兰州佛慈制药厂总资产37,100.00万元，净资产33,054.45万元，2010年度实现净利润4,073.74万元。（已经国富浩华审计）

兰州佛慈制药厂是兰州市国资委监管的国有独资企业，兰州市国资委是发行人实际控制人。兰州市国资委负责兰州市市属国有企业及国有资产的监督管理，为兰州市政府直属特设行政机构。

四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

公司本次发行结束后上市前，股东总数为32,603人，其中发行后公司前十名股东的持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股票数量为2,020万股，占发行后总股本的25.01%。其中，网下向询价对象配售数量为390万股，占本次发行总量的19.31%，网上定价发行数量为1,630万股，占本次发行总量的80.69%。

二、首次公开发行价格

本次发行股票的发行价格：16.00元/股，此发行价格对应的市盈率分别为：

1、46.92倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

2、35.24倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。网下向询价对象配售数量为390万股，有效申购数量为7,930万股，有效申购获得配售的比例为4.91803279%，超额认购倍数为20.33倍；网上发行数量为1,630万股，中签率为0.4825198310%，超额认购倍数为207倍。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

首次公开发行股票的募集资金总额为32,320万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年12月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具“国浩验字[2011]第702A213号”《验资报告》。

五、发行费用总额及每股发行费用

首次公开发行股票的发行费用为33,639,330.00元，明细如下：

每股发行费用为1.67元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、募集资金净额

扣除发行费用后，公司募集资金净额为289,560,670.00元。

七、发行后每股净资产

首次公开发行后的每股净资产为7.81元。（以经审计的2011年6月30日净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

发行后每股收益：0.34元。（以公司2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司已在招股说明书中披露了截止2011年6月30日经审计的财务资料，本次补充披露的财务数据为截止2011年9月30日资产负债表、2011年1-9月利润表和现金流量表、2010年1-9月利润表和现金流量表、2011年7-9月和2010年7-9月利润表。其中2011年9月末、2011年1-9月和2010年1-9月、2011年7-9月和2010年7-9月财务数据未经审计敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

二、经营业绩和财务状况的简要说明

1、经营业绩的简要说明

2011年1-9月，公司营业总收入较上年同期增长了19.97%，其中2011年7-9月营业总收入较上年同期增长了18.37%，主要原因是浓缩丸产品销量较去年同期有所增长及公司提高了部分主要产品的销售单价。2011年1-9月公司净利润较上年同期下降38.78%，2011年1-9月公司净资产收益率较上年同期下降了6.71个百分点，主要系公司配合政府规划需要转让部分土地使用权，导致2010年公司营业外收入较大。但随着公司销售规模的扩大，公司营业利润比上年同期增长8.27%，2011年1-9月公司扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率较同期均有所增长。

2、财务状况的简要说明

2011年9月末，公司财务状况良好，随着经营规模的不断扩大，资产规模稳步增长。2011年9月末，公司总资产较2010年末增长10.18%，净资产较2010年末增长7.56%，资本结构较为稳定。2011年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较2010年同期增长51.58%，其主要原因是公司加大催款力度，销售回款较好。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司自2011年12月5日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项：

1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

2、公司所处行业或市场未发生重大变化；

3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、公司未发生重大投资行为；

6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

7、公司住所未发生变更；

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、公司未发生对外担保等或有事项；

11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：华龙证券有限责任公司

地址：甘肃省兰州市静宁路308号

法定代表人：李晓安

电话：（010）88086668

传真：（010）88087880

保荐代表人：郭喜明、刘生瑶

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《兰州佛慈制药股份有限公司股票上市保荐书》。华龙证券推荐意见如下：兰州佛慈制药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，佛慈制药股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐佛慈制药的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

附件一、2011年9月30日与2010年末比较式资产负债表

附件二、2011年1-9月与2010年1-9月比较式利润表

附件三、2011年7-9月与2010年7-9月比较式利润表

附件四、2011年1-9月与2010年1-9月比较式现金流量表

资产负债表

编制单位:兰州佛慈制药股份有限公司 单位: 元

利润表

编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 单位：元

利润表

编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 单位：元

现金流量表

编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 单位：元