证券时报多媒体数字报

股票简称：东南网架

股票代码：００２１３５

注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

一、发行数量及价格

１、发行数量：７，４３０万股

２、发行价格：８．２３元／股

３、募集资金总额：６１，１４８．９万元

４、募集资金净额：５９，６７４．４７万元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增７，４３０万股股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年１２月２２日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增７，４３０万股股份的限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年１２月２２日（非交易日顺延）。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在２０１１年１２月２２日（即上市日）不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书摘要中的词语应有如下含义：

本公告书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经公司２０１０年１１月２６日第三届董事会第三十次会议、２０１０年１２月１３日公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于２０１１年８月１５日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得有条件通过。２０１１ 年９月２８日，中国证监会核发《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］ １５７７号），核准公司非公开发行不超过９，０００万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

２０１１年１２月８日，公司向天平汽车保险股份有限公司等７位投资者分别发送了《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于２０１１年１２月９日上午１２：００前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

经上海上会会计师事务所于２０１１年１２月９日出具的《验资报告》（上会师报字（２０１１）第１９６４号）验证，截至２０１１年１２月９日１２：００时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的４５０７５９２１４１４９账户内，收到东南网架非公开发行普通股（Ａ股）获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款人民币５２７，４８９，０００．００元，连同之前已收到的申购保证金人民币８４，０００，０００．００元，总计收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款人民币６１１，４８９，０００．００元。

２０１１年１２月１２日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所有限公司出具“天健验〔２０１１〕５１２号”《验资报告》验证，截至２０１１年１２月１２日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票７４，３００，０００股，应募集资金总额６１１，４８９，０００．００元，减除发行费用人民币１４，７４４，３００．００元后，募集资金净额为５９６，７４４，７００．００元。

本次发行新增股份已于２０１１年１２月１４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年１２月２２日，自本次发行结束之日起１２个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则规定，２０１１年１２月２２日，公司股价不除权。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ 股）７，４３０万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据公司第三届董事会第三十次会议、２０１０年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（即２０１０年１１月２７日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即１２．３９元／股。

根据公司 ２０１０ 年度股东大会审议通过的《公司２０１０年度利润分配的预案》，公司于 ２０１１ 年 ３ 月 ３０ 日发布公告，实施向全体股东每 １０ 股派发０．５０ 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 １０ 股派 ０．４５ 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 １０ 股转增 ５ 股的权益分派实施方案，权益分派股权登记日为２０１１ 年４ 月７ 日，除权除息日为２０１１年４月８日。

该权益分派方案已经实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由除权、除息前不低于 １２．３９ 元／股调整为除权、除息后不低于 ８．２３元／股。

在此原则下，公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为８．２３元／股，相当于本次发行确定的发行底价８．２３元／股的１００％，相当于本次发行首日（２０１１年１２月５日）前２０个交易日均价１０．１１元／股的８１．４０％。

（四）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为６１，１４８．９万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１，４７４．４３万元后，实际募集资金５９，６７４．４７万元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为８．２３元／股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。

根据《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、华宝兴业基金管理有限公司出具的《股份分配说明函》，以及公司股东大会的授权，公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起１２个月。

（二）发行对象基本情况

１、天平汽车保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

住 所：上海市浦东新区浦东南路５００号２１层－２２层Ｄ单元

注册资本：人民币６３，０００．００万元

法定代表人：胡务

经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

认购数量：９００万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

２、华宝兴业基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦４８楼

注册资本：人民币１５，０００．００万元

法定代表人：郑安国

经营范围：一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

认购数量：９５０万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

３、陈升

住址：杭州市西湖区紫林公寓２幢２单元２０１室

身份证号：３３０９０２１９８１０７１１＊＊＊＊

认购数量：９００万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

４、上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

住 所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１６０８室

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

认购数量：９００万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

５、中钢投资有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

住 所：北京市海淀区海淀大街８号１９层

注册资本：人民币５５，９５９．１６万元

法定代表人：吴立军

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业、金融等项目的投资；企业并购；资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属的销售。

认购数量：９００万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

６、深圳市平安创新资本投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

注册资本：人民币４００，０００．００万元

法定代表人：童恺

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。

认购数量：１，７８０万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

７、江苏瑞华投资控股集团有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股）

住 所：南京市玄武区玄武大道６９９－２２号

注册资本：人民币５，０００．００万元

法定代表人：张建斌

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。

认购数量：１，１００万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（三）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增７，４３０万股的股份登记手续已于２０１１年１２月１４日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年１２月２２日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年１２月２２日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年１２月２２日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

保荐代表人：伍仁瓞、李建

项目协办人：辛蕾

经办人员：代敬亮、孟欣欣

办公地址：上海市静安区新闸路１５０８号

联系电话：０２１－２２１６９３４０

传 真：０２１－２２１６９２８４

（二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所

负 责 人：吴明德

经办律师：梁 瑾、劳正中

办公地址：浙江省杭州市天目山路２３８号华鸿大厦Ａ楼５层

联系电话：０５７１－５６８９０１８３

传 真：０５７１－５６８９０１９９

（三）发行人审计机构：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

经办人员：傅芳芳、李德勇

办公地址：杭州西溪路１２８号新湖商务大厦８层

联系电话：０５７１－８８２１６７３１

传 真：０５７１－８８２１６８０８

第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前１０名股东持股情况

（一）本次发行前公司前１０名股东及其持股情况

截至２０１１年１１月３０日，公司前１０名股东持股情况如下表：

（二）本次发行后公司前１０名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加７，４３０万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

公司主营业务为从事大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构产品及钢结构围护产品的生产和销售。本次募集资金投资项目的建设，可拓宽延伸建筑钢结构产业链，完善钢结构产品结构，扩大建筑钢结构的产能、增强公司未来发展潜力，是公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张的重要战略措施。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人郭明明及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产

本次发行股票共计７，４３０万股，发行后股票共计３７，４３０万股。以２０１０年和２０１１年１－６月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行后每股净资产及每股收益如下：

注：发行前数据摘自公司定期报告。发行后每股净资产分别按照２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照２０１０年度和２０１１年１－６月公司的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

发行人２００８年度财务报告由浙江天健东方会计师事务所有限公司负责审计，并出具了浙天会审【２００９】２３５８号无保留意见的审计报告。发行人２００９年度、２０１０年度财务报告由天健会计师事务所有限公司负责审计，并出具了天健审【２０１０】２１５８号、天健审【２０１１】５７５号无保留意见的审计报告。

注：２００９年１１月浙江天健东方会计师事务所有限公司合并开元信德会计师事务所，合并后浙江天健东方会计师事务所更名为“天健会计师事务所有限公司”。报告期内，公司聘请的审计机构没有发生变更。

（一）主要合并财务数据

单位：元

（二）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

２００８年、２００９年、２０１０年末、２０１１年上半年末，发行人期末总资产持续增长。报告期期末，发行人流动资产金额持续增长，且占总资产比例分别为７５．９７％、７６．５２％、７７．１５％和８０．６８％，呈持续上升态势。主要原因为公司资产中货币资金、存货增加较快。公司货币资金增长的主要原因为：随着发行人近年来业务量快速增长，业务的实施所需流动资金量增加。公司存货增加的主要原因为：报告期内发行人业务规模逐年扩大，承接的工程增加，所需原材料以及自制半成品等存货项稳步增加。因此发行人流动资产占总资产的比例由２００８年末的７５．９７％提高至２０１１年６月末的８０．６８％。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

２００８年末至２０１１年６月末，发行人流动负债占总负债比例略有波动，基本保持在９８％以上。发行人流动负债占总负债比例较高的原因主要为，发行人近年来业务量快速增长，业务的实施需要大量的流动资金，在自有资金有限的情况下，其资金投入主要依赖于银行贷款和对供应商及客户的经营性负债。发行人银行贷款以短期银行贷款为主，短期银行贷款既满足公司经营需要，债务成本又低于长期银行贷款。除了依靠银行借款，发行人还最大限度地利用了经营性负债，比如材料采购中对供应商降低付款比例及延期付款等，充分地利用了商业信用。因此流动负债占总负债比例较高。

（三）偿债能力分析

公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：

报告期内各期末，发行人流动比率分别为１．１２、１．０７、１．０７和１．０８，速动比率分别为０．８５、０．６７、０．６２和０．５９。报告期内，发行人流动比率、速动比率有所降低，主要是由于：第一，钢结构业务从原材料采购、构件制作到安装完成周期较长，如一项用钢量５，０００吨左右的钢结构工程，从开工建设到竣工通常需要６个月到１２个月的时间，从而在账面上形成了金额较大的原材料、自制半成品及工程施工科目（存货项），随着公司业务规模扩大，上述帐面值有所扩大；第二，根据行内惯例，完工到工程决算及质保金收款的周期较长，使得应收账款保持在相对较大的规模；第三，在工程投标过程中需要按合同金额的一定比例缴纳投标保证金，并在合同开始履行后一段时间内向业主或总承包方缴纳一定金额的履约保证金，随着业务的扩展和生产规模的扩大，投标保证金和履约保证金占用的资金金额较大；最后，公司负债结构中大部分为短期借款及经营性负债。

报告期内各期末，发行人以母公司报表口径计算的资产负债率分别为６６．３８％、６９．５０％、７０．８０％和７３．０９％。发行人的资产负债率水平逐年上升并处于较高水平，主要是由于发行人最近业务发展迅速。２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年上半年，公司的业务收入分别为２０．２０亿元、２９．２８亿元、３１．５１亿元和１７．４７亿元，业务规模稳步增加，营运资金需求增大，使得发行人经营性负债逐年上升，负债总额逐年增加。

发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１至６月份的息税折旧摊销前利润分别为１０，４７７．１６万元、１１，６９８．５３万元、１４，１７７．４３万元和１０，０５４．２９万元，能满足目前公司正常生产经营对现金的需要，偿债能力未受到重大不利因素影响。

发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１至６月份的利息保障倍数分别为１．５７、２．０３、３．１５和３．７２，呈上升趋势，主要原因系受金融危机的影响，２００８年年底国家开始实施适度从宽的货币政策，导致公司２００８年至２０１０年期间年平均借款利率持续下降，从而使公司的利息支出持续下降，利息保障倍数在２０１０年有所提高。

整体而言，虽然发行人资产负债率较高，但公司偿债能力未受到重大不利因素的影响，不影响公司财务的稳定性。

三、现金流量分析

发行人报告期现金流量及变化情况如下表：

单位：万元

报告期内，发行人经营性活动产生的现金流量净额２０１０年较２００９年、２００８年上升幅度较大，主要原因系：①发行人加大了应收账款的催收力度，收回的销售款较同期有所增加，应收账款账面余额０８至１０年三年平均复合减少２．４２％。②发行人充分利用供应商信用，应付账款增加幅度较大。应付账款最近三年年平均复合增长率为４７．３４％。发行人２０１１年１至６月份，经营活动产生的现金流量净额为负数，且比上年同期减少２０２．１２％，主要原因是受宏观调控，银根收紧影响，报告期支付原材料采购价款增加较多而销售商品、提供劳务收到的现金相比下降。

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系发行人首次公开发行股票募集资金项目在２００７年－２００９年５月为项目建设期，持续进行固定资产投资；２０１０年公司新建天津东南厂房项目等导致投资活动现金流出较多所致。

报告期内，２００８年至２０１０年发行人筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系：①２００８年受国家从２００７年开始从紧的货币政策及金融危机的影响，公司的应收账款催收难度较大，造成公司所需周转流动资金量较其他年份大，导致公司２００８年公司借款发生额高，同时，也使得公司利息支出较高；②２００８年、２００９年、２０１０年筹资活动产生的现金流量净额为负数除由于支付银行借款的利息外，公司２００８年、２００９年、２０１０年进行了股利分配。２０１１年１到６月份，筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期大幅增加，主要原因是借款增加。

四、盈利能力分析

公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入的比重均在９６％以上。公司营业收入产品构成如下：

单位：万元

发行人最近三年一期业务收入主要来源于钢结构业务，其产生的销售收入占发行人营业收入９６％以上。钢结构中的空间钢结构产品、高层重钢结构产品与轻钢结构产品是发行人最重要的三大支柱业务，该三种产品的销售收入近三年一期呈现快速增长的态势，其中空间钢结构业务销售收入最近三年一期平均增长率为３８．６５％，高层重钢结构业务销售收入最近三年平均增长率为４１．８５％，轻钢结构销售收入最近三年平均增长率为４．８９％。发行人钢结构产品的销售收入的增长受益于钢结构行业的快速增长以及公司领先的行业地位。２０１０年发行人围护产品业务收入较２００９年下降２７．５６％，２０１０年高层重钢结构业务收入较２００９年下降１２．１５％，主要因为公司在２０１０年重点开发技术含量高、工程规模大、毛利率高的空间钢结构业务，承接量较２００９年上升２９．４９％。２０１１年１至６月，销售空间钢和高层重钢比例继续上升。

第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

公司本次非公开发行股票募集资金总额６１，１４８．９万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１，４７４．４３万元后，募集资金净额５９，６７４．４７万元，募集资金将用于以下项目：

上述项目投资总额为６９，６９６万元，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。

募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况如下：

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

开户行：中国农业银行杭州萧山支行

户 名：浙江东南网架股份有限公司

账 号：１９０８０２０１０４００５９８０７

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人光大证券股份有限公司认为：

（一）浙江东南网架股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：２０１１年３月３１日

保荐人：光大证券股份有限公司

保荐代表人：伍仁瓞、李建

保荐期限：为甲方非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为东南网架，乙方为光大证券。

保荐协议第二条 甲方的权利

１、获得乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务。

２、及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。

３、认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。

４、认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。

５、根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。

６、中国证监会规定的其他权利。

保荐协议第三条 甲方的责任与义务

１、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。

２、在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。

３、召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及保荐人聘请的中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。

４、在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行承诺，并不得发生以下事项之一：

（１）申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（２）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（３）关联交易显失公允或程序违规；

（４）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源；

（５）违规为他人提供担保；

（６）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等；

（７）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

（８）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。

５、在保荐期间，甲方应承担以下职责：

（１）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（２）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（３）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（４）履行募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；

（５）不发生违规对外担保；

（６）履行信息披露的义务：

●在法定期限内披露定期报告；

●按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；

●按规定披露资产购买或者出售事项；

●按规定披露关联交易事项；

●按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；

●按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；

●按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；

●根据重要性原则，应履行的其他信息披露义务。

６、甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并于２个工作日内将相关文件送交乙方：

（１）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（２）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

（３）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

（４）发生违法违规行为或者其他重大事项；

（５）中国证监会规定的其他事项。

７、按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。

保荐协议第四条 乙方的权利

１、依法对甲方申请文件进行尽职调查、审慎核查。

２、对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。

３、指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。

４、指派保荐代表人或聘请中介机构定期对甲方进行实地专项核查。

５、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。

６、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。

７、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。

８、乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

９、对甲方申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

１０、乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。

１１、按照行业规范向甲方收取保荐费用。

１２、因保荐代表人调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。

１３、中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

保荐协议第五条 乙方的责任与义务

１、乙方负责向中国证监会推荐甲方申请非公开发行，向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，在甲方非公开发行的申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作（承销协议由双方另行签订）。

２、乙方作为甲方非公开发行的保荐人，协助甲方办理非公开发行股票的可流通股份的上市事宜。

３、乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。

４、乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关工作。

５、乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行推荐书及其他有关文件、资料。

６、乙方应当指定一名项目协办人。

７、若乙方更换保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

８、从乙方向中国证监会提交推荐文件并被受理之日起，乙方及其保荐代表人承担相应的责任。

９、乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

１０、提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

（１）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

（２）按照中国证监会的要求对涉及甲方非公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；

（３）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

（４）中国证监会规定的其他工作。

１１、针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

（１）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

（２）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

（３）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（４）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（５）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（６）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

（７）督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；

（８）督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持继规范运作的重大缺陷；

（９）督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；

（１０）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

１２、乙方聘请中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。

１３、乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐人、本人或者他人谋取不正当利益。

１４、持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、甲方另行聘请保荐人的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。

１５、持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

１６、持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的１０个工作日内向中国证监会、证券交易所报送《保荐总结报告书》。

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：东南网架申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐东南网架本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；

２、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

３、上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；

４、上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；

５、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅时间

工作日上午 ８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００。

三、文件查阅地点

１、浙江东南网架股份有限公司

地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

电话：０５７１－８２７８３３５８

传真：０５７１－８２７８３３５８

２、光大证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路１５０８号

电话：０２１－２２１６９３４０

传真：０２１－２２１６９２８４

浙江东南网架股份有限公司

２０１１年１２月２１日