证券时报多媒体数字报

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　2011年12月20日，浙江利欧股份有限公司（以下简称"公司"）与无锡市锡泵制造有限公司（以下称"无锡锡泵"）股东何宝荣签订了《股权收购意向书》（以下简称"意向书"），公司拟以自有资金不超过人民币4,500万元收购何宝荣持有无锡锡泵58%的股权（具体出资金额将以资产评估结果为依据，由双方协商确定）。

　　本收购意向书属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项需双方进一步协商后签署正式协议，存在一定的不确定性。本次收购的投资金额在公司董事会决策权限内，尚需经过公司董事会审议通过。本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　无锡锡泵前身国营无锡市水泵厂为全民所有制企业，成立于1980年4月15日，1994年更名为无锡长河泵业公司（无锡市水泵厂）。2001年4月，无锡市国有资产管理局批复同意无锡市水泵厂改制为无锡市锡泵制造有限公司，2003年10月，经无锡市财政局批复同意，无锡锡泵实施第二次改制，国有资本完全退出。

　　目前，无锡锡泵在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册，公司注册地址为无锡经济开发区高运路123号，法定代表人为何宝荣，注册资本为人民币3333.3333万元，其中，何宝荣出资1943.3333万元，占注册资本的58.3%；无锡威克集团有限公司出资890万元，占注册资本的26.7%；无锡锡泵部分管理人员及核心业务人员合计出资500万元，占注册资本的15%。无锡锡泵经营范围为：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）**。

　　无锡锡泵是通用机械泵行业的重点骨干企业和特大型泵产品的专业制造商和研制机构，主要生产适用于水利枢纽工程、农田灌溉、城市给排水、电厂输送循环水所需的大、中型水泵机组，产品线覆盖了大中型水利水务工程所需的各种应用领域，产品技术水平居行业领先地位。无锡锡泵在大中型水利水务泵市场具有良好的业绩记录，为南水北调、引滦入津、引黄济青、太湖淮河治理等国家重点工程提供了780余台大型水泵，其中包括：第一台全国最大的3米口径轴流泵、亚洲最大的4.5米特大型轴流泵、世界第一台最大的斜150齿轮箱减速传动机械全调节4.1米轴流泵、国内最大的液压调节3.5米导叶混流泵（南水北调东线工程首座泵站宝应站）、国内首台大型双向无导叶潜水贯流泵、后置灯泡式贯流泵（南水北调蔺家坝泵站）等等。无锡锡泵产品在欧美、东南亚、中东等市场区域也享有较高知名度。

　　公司将在董事会审议批准本收购事项后披露无锡锡泵经审计确认的财务数据。

　　无锡锡泵及其股东与公司无关联关系。

　　三、收购意向书的主要内容

　　1、收购标的及收购价格

　　收购标的为无锡锡泵股东何宝荣持有的无锡锡泵58%的股权，收购完成后，无锡锡泵将成为利欧股份的控股子公司。收购价格不超过人民币4,500万元（具体出资金额将以资产评估结果为依据，由双方协商确定）。

　　收购完成后，公司将根据无锡锡泵业务发展需要，选择合适时机以现金方式对无锡锡泵进行增资，将无锡锡泵的注册资本增加至5,000万元人民币，且使公司对无锡锡泵的持股比例提高至70%以上。

　　2、收购款的支付

　　（1）意向书签署后，何宝荣给予公司独家谈判权，即，在本意向书签署之日起60日内，何宝荣不与公司以外的其他主体洽谈股权出售事宜。在本意向书签署并公告后5个工作日内，公司向何宝荣支付2,300万元人民币的排他费用。若本意向书签署之日起60日内协议双方未能正式签署《收购协议》，且协议双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述60日的期限内双方书面批准终止谈判，则何宝荣应在接到公司书面通知之日起2个工作日内将上述2,300万元人民币的排他费用退还至公司指定银行账户，每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息。为保障资金安全，若何宝荣未能将上述排他费用足额退还至公司指定账户，则由公司大股东王相荣先生负责补足。

　　（2）收购款项分两期支付：正式签署《收购协议》后支付总价款的50%，完成股权交割并办理工商变更登记手续后支付50%。若协议双方在本意向书签署之日起60日内正式签署《收购协议》，则预先支付的2,300万元人民币排他费用将冲抵收购款项。

　　3、其他约定

　　协议双方承诺将共同努力，在本意向书签署之日起60日内签署正式收购协议，具体签署时间经各方书面批准可延长。

　　四、收购意向对公司的影响

　　水利水务工程用泵是公司工业泵产品线规划中最重要的产品类别，若本次收购意向成功实施，公司将进入水利水务市场泵设备（大泵）供应商领先梯队，增强公司在水利水务市场的竞争力，并有利于公司工业泵业务的各个平台之间发挥协同效应，提升公司的市场份额和盈利能力。

　　五、收购意向的风险提示

　　1、本意向仅作为双方进行有关股权收购的依据，具体收购事项尚需双方进一步协商后签署相关正式合同，还需履行公司董事会决策审批等程序，有关收购事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

　　2、由于目前尚未签订正式收购协议，本意向及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面，因此，上述收购资产行为存在一定的不确定性。

　　关于上述收购资产意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　浙江利欧股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月21日