证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１１－０３９

四川富临运业集团股份有限公司

关于对四川省遂宁开元运业集团

有限公司进行资产及业务整合

暨关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别说明：

１．本次资产及业务整合事项构成关联交易，不构成重大资产重组；

２．本事项尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

根据四川富临运业集团股份有限公司（以下称“富临运业”或“公司”）第二届董事会第三次会议及２０１０年第三次临时股东大会决议，同意公司与控股股东四川富临实业集团有限公司（下称“富临实业集团”）分增资扩股、股权重组、资产及业务整合三个阶段对四川省遂宁开元运业集团有限公司（下称“开元运业”）共同投资；同时根据公司第二届董事会第十七次会议决议，同意公司与开元运业共同出资１００万元成立遂宁富临运业有限公司（下称“遂宁公司”），其中：富临运业出资２０万元，占遂宁公司２０％股权；开元运业出资８０万元，占８０％股权，遂宁公司主要作为开元运业客运资产及业务整合的平台。

目前开元运业的增资扩股、股权重组工作已完成，已达到实施资产及业务整合工作的条件。

二、关联交易的审议程序

（一）２０１１年１２月１９日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，２票回避表决，审议通过了《对四川省遂宁开元运业集团有限公司资产及业务整合方案的议案》。关联董事陈曙光先生作为开元运业控股股东富临实业集团的董事、黎昌军先生作为富临实业集团的高管，回避了该议案的表决。

（二）本次关联交易尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会具体实施整合方案事宜。

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

富临实业集团基本情况：

１、公司名称：四川富临实业集团有限公司

２、注册地址：四川省绵阳市安昌路１７号

３、法定代表人：安治富

４、注册资本：叁亿元人民币

５、主要经营范围：房地产开发经营（三级）。有色金属（不含贵金属）、精密铸造件、金属压铸件、模具、塑料制品、绝缘材料、玩具、服装、粮油制品、羽绒制品的生产、销售、润滑油、润滑脂及添加剂销售，商品砼、建筑材料生产、销售，百货、保龄球、体育健身、饮料、家用电器、厨卫设施的销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理。

６、股权结构：安治富７０％持有７０％股权，安东持有２０％股权，聂丹持有１０％股权。

７、财务状况：截止２０１１年１０月３１日（未经审计），富临集团总资产５７０，５８０．９６万元，净资产１７１，５６３．１２万元，净利润３，８５６．１２万元。

遂宁公司基本情况：

１、公司名称：遂宁富临运业有限公司

２、注册地址：遂宁市开发区站南路１号遂宁市汽车中心站

３、法定代表人：舒佳

４、注册资本：１００万元人民币（本次增资后，为１，１００万元）

５、主要经营范围：危险货物运输、县内班车客运、县内包车客运、县际班车客运、县际包车客运、市际班车客运、市际包车客运、省际班车客运、省际包车客运、省际包车客运（旅游）、出租汽车客运、客运站经营、机动车维修、货运配载。销售：汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、日杂（除烟花爆竹）、百货、五金、交电、建材、机电产品。

６、股权结构：开元运业持有遂宁公司８０％股权，我公司持有遂宁公司２０％股权。

７、财务状况：截止２０１１年１１月３０日（未经审计），遂宁公司总资产１００万元，净资产１００万元，净利润０万元。

开元运业基本情况：

１、公司名称：四川省遂宁开元运业集团有限公司

２、注册地址：遂宁市开发区南路遂宁市汽车中心占内

３、法定代表人：舒佳

４、注册资本：１５００万元

５、主要经营范围：保险兼业代理。汽车危险品运输；普通货运、信息配载；班车客运、包车客运；出租汽车客运；客运站经营；汽车维修；省际包车客运（旅游）等。

６、股权结构：富临集团持有５５．５％的股权；我公司持有３８．４５％的股权，蒋开明等其余自然人股东持有６．０５％的股权。

７、财务状况：截止２０１１年１１月３０日（未经审计），开元运业总资产１３，８６９．１３ 万元，净资产７，８６３．０９万元，净利润９５３．７７万元。

（二）与上市公司的关联关系

鉴于富临实业集团系我公司控股股东，同时持有开元运业５５．５％的股份，开元运业持有遂宁公司８０％的股份，为开元运业及遂宁公司的控股股东；遂宁公司、开元运业同属我公司参股企业，开元运业、遂宁公司与我公司受同一控制人控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，开元运业、遂宁公司为我公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

四、关联交易主要内容

本次对开元运业资产及业务整合构成关联交易，具体整合方案如下：

（一）开元运业以其客运资产向遂宁公司增资

为了将开元运业的全部客运资产及业务投入到遂宁公司，开元运业与我公司拟按股权比例对遂宁公司进行增资，增资金额合计约４７７８．１１７５万元，其中：开元运业以其与道路旅客运输相关的土地、房屋、车辆、电子设备、机器设备及其他实物资产（下称“增资资产”）并配比货币资金合计３８２２．４９４万元对遂宁公司增资（其中：增资资产经北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年８月３１为基准日进行评估（中企华评报字（２０１１）第３４１６号），评估值为人民币３７９２．４９４万元；货币资金３０万元），开元运业用以出资的增资资产评估值与帐面值相比增资３３．８％，实际上由于在富临实业及富临运业收购开元运业股东股权时评估基准日为２００９年１２月３１日，本次增资资产评估基准日为２０１０年８月３１日，本次增资资产与收购时的评估价值相比评估增值仅为１４．８％，增资的主要原因为遂宁市于２０１０年发布了新的土地基准地价，该基准地价的提高造成了此次增资资产评估值的增加；富临运业以货币资金出资人民币９５５．６２３５万元对遂宁公司进行增资。

开元运业３８２２．４９４万元增资款中，８００万元用于增加遂宁公司注册资本（其中：以实物资产形式认缴７７０万元，以货币资金形式认缴３０万元），超出部分约３０２２．４９４万元进入资本公积。

富临运业９５５．６２３５万元增资款中，２００万元用于增加遂宁公司注册资本，超出部分７５５．６２３５万元进入资本公积。

综上：本次增资后，遂宁公司注册资本由１００万元增至１１００万元，股权比例不变，仍为开元运业持有其８０％股权，富临运业持有２０％股权。

鉴于本次开元运业用于增资的资产属于经营性资产，该部分资产从资产评估基准日到完成资产过户登记手续期间产生的所有损益均归开元运业。

（二）富临运业收购开元运业所持有遂宁公司８０％的股权

遂宁公司办理完毕增资工商变更登记手续后，富临运业开始收购开元运业所持有遂宁公司８０％的股权，收购工作完成后遂宁公司即成为富临运业的全资子公司。

遂宁公司８０％股权作价３９００万元，作价依据是以公司及开元运业本次增资款４７７８．１１７５万元加上遂宁公司账面净资产１００万元（该司自设立至今，未开展经营活动，账面上只有注册资本形成的货币资产１００万元作为该司所有者权益），合计４８７８．１１７５万元，因此，遂宁公司８０％股权对应价值为３９０２．４９４万元。经与开元运业协商，遂宁公司８０％股权转让价款确定为人民币３９００万元。

鉴于本次股权转让对应的资产价值中的增资部分资产已做评估，本次股权转让仍依据该评估价值定价，将不再进行资产评估。

（三）遂宁公司购买未列入增资范围的资产

１、在本次增资资产评估基准日２０１１年８月３１日至今期间，开元运业新增部分客运资产（新增出租车、在建工程等）未列入增资范围，拟在完成遂宁公司８０％股权转让后，聘请具有证券从业资格的评估事务所对上述资产进行评估，评估完成后遂宁公司按评估价值向开元运业购买该部分资产。经双方协商，在上述购买事宜完成前，开元运业同意无偿提供上述资产给遂宁公司使用。

２、鉴于目前开元运业新建的金家沟客运站已竣工，仅具有土地使用权证，房屋权证尚未办理完成，无法进行验资，故未能纳入本次增资资产范围，待金家沟客运站房屋权证办理完毕后，再由遂宁公司向开元运业整体购买。购买前聘请具有证券从业资格的评估事务所进行评估，并履行关联交易的相关决策及信息披露程序。

经双方协商，在遂宁公司完成购买金家沟客运站事宜前，开元运业同意无偿提供金家沟客运站给遂宁公司使用。

（四）后续相关工作安排

富临运业收购遂宁公司８０％股权后，遂宁公司成为富临运业全资子公司。

鉴于目前遂宁公司使用的城区凯南客运站、遂宁客运总站权属开元运业，本事项构成关联交易。经双方协商，在遂宁公司将现城区客运站搬迁到金家沟客运站前，开元运业同意无偿提供凯南客运站、遂宁客运总站给遂宁公司使用。

（五）富临运业退出开元运业

上述工作完成后，富临实业集团收购富临运业所持开元运业３８．４５ ％的股份，从而实现富临运业退出开元运业。收购前聘请具有证券从业资格的会计事务所、评估事务所进行审计和评估，并履行关联交易的相关决策、信息披露程序。

富临运业退出开元运业后，开元运业注销道路运输经营许可证，不再从事客运业务，彻底解决富临实业集团与富临运业之间存在同业竞争的问题。

至此，收购开元运业项目工作全部完成。

五、关联交易的定价依据

本次交易是以具有证券从业资格的会计事务所、评估事务所出具的《审计报告》、《评估报告》作为定价依据，定价公允，遵循了公开、公平、公正的定价原则。

六、关联交易目的及影响

本次资产及业务整合事项系公司对开元运业实施整体收购的最后阶段，最终将实现公司收购开元运业全部客运资产，并拥有遂宁公司１００％股权，同时彻底解决公司与控股股东富临实业集团之间的同业竞争问题。

本次交易有利于公司整合开元运业的优质客运资产，提高收购项目及资产的运营质量和收益率，实现公司全面占领遂宁市客运市场，对公司在四川及西南片区的市场布局具有十分重要的战略意义。

本次关联交易所涉及各方之间，不存在担保及资金占用的情形。

七、其他事项

公司董事会将积极关注本次整合事项的实施进度，并及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告，并注意投资风险。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

２、独立董事关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司进行资产及业务整合暨关联交易事前认可意见；

３、独立董事关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司进行资产及业务整合暨关联交易独立意见；

４、东北证券股份有限公司对四川省遂宁开元运业集团有限公司进行资产及业务整合暨关联交易的核查意见；

５、四川省开元运业集团有限公司拟用部分经营性资产对控股子公司遂宁富临运业有限公司增资项目的资产评估报告（中企华评报字（２０１１）第３４１６号）。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月十九日

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１１－０４０

四川富临运业集团股份有限公司

关于第二届董事会

第二十二次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

２０１１年１２月１９日，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议以通讯方式召开。会议通知以电子邮件方式向各位董事、监事和总经理发出。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司全体监事及副总经理列席了本次会议。会议由董事长陈曙光先生主持。会议的召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于审议四川省遂宁开元运业集团有限公司资产及业务整合方案的议案》

同意四川省遂宁开元运业集团有限公司资产及业务整合方案。

鉴于本次资产及业务整合方案中，对遂宁公司增资、股权收购、购买资产的交易方开元运业及遂宁公司均系公司参股企业，同时公司控股股东富临集团持有开元运业５５．５０％的股权，即公司与开元运业直接受同一控制人富临集团控制，遂宁公司在未被富临运业收购开元运业控制的８０％股权之前，间接受富临集团控制，因此，本项整合方案中，公司向控制股东四川富临集团控制的开元运业持股８０％的遂宁公司增资，并收购开元运业所持８０％股权的事项构成关联交易。具体内容详见公司第２０１１－３９号《关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司资产及业务整合方案的公告》该公告登载于２０１１年１２月２１日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事将对该关联交易事项发表独立董事意见；同时，本项整合方案中涉及到的关联交易金额合并计算已达到股东大会审议标准，本议案将提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：７名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，２名董事回避表决。关联董事陈曙光先生作为开元运业控股股东富临实业集团的董事、黎昌军先生作为富临实业集团的高管，回避了该议案的表决。

２、审议通过了《关于设立资产管理部的议案》

同意设立公司资产管理部。

表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

３、审议通过了《关于选举王朝熙先生为第二届董事会提名委员会委员的议案》

同意选举王朝熙先生担任公司第二届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

表决结果：８名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，王朝熙董事回避表决。

４、审议通过了《关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

同意于２０１２年１月５日上午１０：００，在公司四楼会议室召开公司２０１２年年度第一次临时股东大会。股东大会通知登载于２０１１年１２月２１日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

三、备查文件

１、第二届董事会第二十二次会议决议；

２、独立董事关于四川省遂宁开元运业集团有限公司资产及业务整合方案的事前认可意见；

３、四川富临运业集团股份有限公司独立董事关于四川省遂宁开元运业集团有限公司资产及业务整合方案的独立意见；

４、东北证券股份有限公司关于四川省遂宁开元运业集团有限公司资产及业务整合方案关联交易的核查意见；

５、公司第２０１１－０３９号公告—《关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司资产及业务整合方案的公告》。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月十九日

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１１－０４１

四川富临运业集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２． 会议召开时间：

现场会议时间：２０１２年１月５日上午１０：００

网络投票时间：２０１２年１月４日—２０１２年１月５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１月４日１５：００至２０１２年１月５日１５：００期间的任意时间。

公司将于２０１１年１２月２９日就本次股东大会发布提示性公告。

３．股权登记日：２０１１年１２月３０日

４．会议召开地点：成都市府青路二段１８号新１号富临沙河新城 富临运业四楼会议室

５．召集人：公司董事会

６．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

７、会议出席对象

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）截至２０１１年１２月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

（３）公司聘请的法律顾问；

（４）保荐机构代表。

８．会议的合法合规性：公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案》决定于２０１２年１月５日上午１０：００，在公司四楼会议室召开公司２０１２年度第一次临时股东大会。

本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议审议事项

１、《审议关于四川省遂宁开元运业集团有限公司资产及业务整合方案的议案》

三、现场会议登记方法

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

５、登记时间：２０１１年１２月３１日，２０１２年１月４日９：００ 至１７：３０；

６、登记地点：本公司证券部。

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月５日上 午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所业务操作。

（２）投票代码：３６２３５７；投票简称：富临投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００元代表总议案。

说明：Ａ、如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

Ｂ、对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｃ．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１月４日１５：００至２０１２年１月５日１５：００期间的任意时间。

五、联系方式及其他事项

１．本次股东大会与会股东食宿、交通费自理。

２．联系方式：

（１）联系地址：成都市府青路二段１８号新１号　富临运业三楼　证券部

（２）联系人：徐华崴

（３）联系电话：０２８－８３２６２７５９

（４）传真：０２８－８３２５６２３８

四川富临运业集团股份有限公司

董 事 会

二０一一年十二月十九日

附件：

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１月５日召开的四川富临运业集团股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

说明：１、请在“表决事项”栏目相对应的“赞成”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

被委托人身份证号：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 万股

委托日期： 年 月 日