证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０６４

上海复星医药（集团）股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况。

● 本次会议有新提案提交表决。

● ２０１１年１２月８日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）第五届董事会第五十二次会议（临时会议）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》和《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》，上述事项须提请复星医药股东大会审议。

复星医药控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）于２０１１年１２月８日向公司董事会书面提案，提议将《关于修订＜公司章程＞的议案》和《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》作为新增议案提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。公司董事会经审查，同意将该提案提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

截至２０１１年１２月８日，复星集团持有９１５，１２２，５２９股公司股份，占公司股份总数的４８．０５％。

● 公司《第五届董事会第五十二次会议（临时会议）决议公告》和《关于增加２０１１年第三次临时股东大会临时提案的公告及２０１１年第三次临时股东大会的补充通知》于２０１１年１２月１０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司２０１１年第三次临时股东大会于２０１１年１２月２０日上午在上海市新华路１６０号上海影城召开，本次股东大会以现场会议形式召开，会议由公司董事长陈启宇先生主持。参加本次会议的股东及股东代理人共２２名，代表公司股份９２５，４３８，３３３股，占公司有表决权股份总数的４８．５９４９％。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次股东大会采用现场记名投票方式审议通过了如下决议：

一、审议通过关于公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案。

股东大会在对本议案表决时，有利害关系的关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决，其持有的公司股份９１５，１２２，５２９ 股不计入有表决权的股份总数。

二、审议通过关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。

三、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

四、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案。

本次会议由上海市瑛明律师事务所律师出席见证，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

二零一一年十二月二十日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０６５

上海复星医药（集团）股份有限公司

第五届董事会

第五十三次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第五十三次会议（临时会议）于２０１１年１２月２０日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于公司向光大银行上海分行申请授信额度并由控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和上海复星药业有限公司使用其中部分授信额度的议案。

同意公司向光大银行上海分行申请三年期、人民币３０，０００万元的综合授信额度，并同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“万邦医药”）使用其中１４，０００万元人民币的授信额度、控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）使用其中５，０００万元人民币的授信额度。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过关于公司为控股孙公司万邦医药提供担保的议案。

同意公司为控股孙公司万邦医药使用光大银行上海分行人民币１４，０００万元授信提供连带责任保证担保。

由于万邦医药系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，其中复星医药产业、李显林先生及杨炜先生分别持有被担保方万邦医药９７．７６４％、０．６０５７％和０．２７％的股权，且本次公司为万邦医药使用光大银行上海分行人民币１４，０００万元授信提供全额担保，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，公司向万邦医药提供大于其股权比例的担保构成公司的关联交易。

因公司现任董事均非本次担保之关联董事，故董事会就本议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过关于公司为控股孙公司复星药业提供担保的议案。

同意公司为控股孙公司复星药业向中信银行静安支行申请的两年期、人民币８，０００万元授信以及其使用光大银行上海分行人民币５，０００万元的授信提供连带责任保证担保。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过关于公司为全资子公司复星医药产业提供担保的议案。

同意公司为全资子公司复星医药产业向北京银行上海分行申请的三年期、人民币３５，０００万元授信提供连带责任保证担保。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过关于控股孙公司万邦医药为其控股子公司徐州万邦金桥制药有限公司提供担保的议案。

同意公司控股孙公司万邦医药为其控股子公司徐州万邦金桥制药有限公司向中国银行徐州分行申请的一年期、人民币４，０００万元授信提供连带责任保证担保。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年十二月二十日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０６６

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、被担保人名称：

（１）江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“万邦医药”）

（２）上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）

（３）上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

（４）徐州万邦金桥制药有限公司（以下简称“万邦金桥”）

２、本次担保金额：

（１）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）拟为控股孙公司万邦医药使用光大银行上海分行人民币１４，０００万元授信提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，公司累计为万邦医药提供的担保额度为人民币４０，５００万元，实际担保金额为人民币０万元。

由于万邦医药系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，其中复星医药产业、李显林先生及杨炜先生分别持有被担保方万邦医药９７．７６４％、０．６０５７％和０．２７％的股权，且本次公司为万邦医药使用光大银行上海分行人民币１４，０００万元授信提供全额担保，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，公司向万邦医药提供大于其股权比例的担保构成公司的关联交易。因公司现任董事均非本次担保之关联董事，故董事会就该事项进行表决时，不存在需要回避表决的董事。公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。包括本次担保在内，公司累计为万邦医药提供的担保额度未达到截至２０１１年６月３０日公司经审计净资产的５％，该事项无需提交公司股东大会审议。

（２）公司拟为控股孙公司复星药业向中信银行静安支行申请的两年期、人民币８，０００万元授信以及使用光大银行上海分行人民币５，０００万元的授信提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，公司累计为复星药业提供的担保额度为人民币１３，０００万元，实际担保金额为人民币６，０００万元。

（３）公司拟为全资子公司复星医药产业向北京银行上海分行申请的三年期、人民币３５，０００万元授信提供连带责任保证担保；包括本次担保在内公司累计为复星医药产业提供的担保额度为人民币１４６，０００万元，实际担保金额为人民币１１０，４００万元。

（４）公司控股孙公司万邦医药拟为其控股子公司万邦金桥向中国银行徐州分行申请的一年期、人民币４，０００万元授信提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，公司（通过控股孙公司万邦医药）累计为万邦金桥提供的担保总额为人民币４，０００万元，实际担保金额为人民币０万元。

３、本次是否有反担保：无

４、对外担保累计金额：

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约２４０，８９２．８０万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年６月３０日公司经审计净资产的２５．９２％；且均为公司与下属控股公司间的担保。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约１５２，７９２．８０万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年６月３０日公司经审计净资产的１６．４４％。

５、对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述：

经复星医药第五届董事会第五十三次会议（临时会议）审议通过，同意：（１）同意公司为控股孙公司万邦医药使用光大银行上海分行人民币１４，０００万元授信提供连带责任保证担保；（２）同意公司为控股孙公司复星药业向中信银行静安支行申请的两年期、人民币８，０００万元授信以及使用光大银行上海分行人民币５，０００万元的授信提供连带责任保证担保；（３）同意公司为全资子公司复星医药产业向北京银行上海分行申请的三年期、人民币３５，０００万元授信提供连带责任保证担保；（４）同意控股孙公司万邦医药为其控股子公司万邦金桥向中国银行徐州分行申请的一年期、人民币４，０００万元授信提供连带责任保证担保。

由于万邦医药系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，其中复星医药产业、李显林先生及杨炜先生分别持有被担保方万邦医药９７．７６４％、０．６０５７％和０．２７％的股权，且本次公司为万邦医药使用光大银行上海分行人民币１４，０００万元授信提供全额担保，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，公司向万邦医药提供大于其股权比例的担保构成公司的关联交易。因公司现任董事均非本次担保之关联董事，故董事会就该事项进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。包括本次担保在内，公司累计为万邦医药提供的担保额度未达到截至２０１１年６月３０日公司经审计净资产的５％，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

１、万邦医药：

万邦医药成立于１９９８ 年１２ 月３０ 日，法定代表人为吴以芳，主营生物制药等。万邦医药的注册资本为人民币１１，５９２ 万元，其中：复星医药产业出资人民币１１，３３２．８万元，占９７．７６４％股权；自然人李显林先生出资人民币７０．２万元，占０．６０５７％的股权；自然人吴以芳先生出资人民币５１．３万元，占０．４４２５％的股权；自然人吴世斌先生出资人民币５１．３万元，占０．４４２５％的股权；自然人宗秀松先生出资人民币３５．１万元，占０．３０２８％的股权；自然人杨炜先生出资人民币３１．３万元，占０．２７％的股权；自然人李博先生出资人民币２０万元，占０．１７２５％的股权。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，万邦医药的总资产为人民币１１１，２３５万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币５７，７４８万元，负债总额为人民币４５，１５３万元；２０１０年，万邦医药实现营业收入人民币７０，８９９万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币３，６５５万元。（以上为合并口径）

根据万邦医药管理层报表（未经审计），截至２０１１年９月３０日，万邦医药的总资产为人民币１１６，３３３万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币６０，４６５万元，负债总额为人民币４７，８２９万元；２０１１年１月至９月，万邦医药实现营业收入人民币５９，４６４万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币人民币５，７４１万元。（以上为合并口径）

２、复星药业：

复星药业成立于１９９３年７月２８日，法定代表人为沈朝维；经营范围为批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应），销售三类医疗器械、二类医疗器械，（以上均按许可证经营，均限分支经营）食品销售管理（非实物方式），销售酒类，日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、日用化学品（除危险品）、玻璃仪器（涉及许可经营的凭许可证经营）。复星药业的注册资本为人民币６，６５５万元，其中：全资子公司上海复星医药投资有限公司出资人民币６，４５５万元，占９７％股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资人民币２００万元，占３％股权。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，复星药业的总资产为人民币３５，３９２万元，股东权益为人民币１１，８６９万元，负债总额为人民币２３，５２３万元；２０１０年度，复星药业实现营业收入人民币８３，３０４万元，实现净利润人民币９２４万元。

根据复星药业管理层报表（未经审计），截至２０１１年９月３０日，复星药业的总资产为人民币２８，５２７万元，所有者权益为人民币８，８２５万元，负债总额为人民币１９，７０２万元；２０１１年１月至９月，复星药业实现营业收入人民币６１，７８０万元，实现净利润人民币７７１万元。

３、复星医药产业：

复星医药产业成立于２００１年１１月２７日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币６５，３３０．８０万元，其中：公司出资人民币６５，３３０．８０万元，占１００％股权。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，复星医药产业的总资产为人民币３２１，６０７万元，所有者权益为人民币１３３，７９８万元，负债总额为人民币１８７，８０９万元；２０１０年度，复星医药产业实现营业收入人民币２，６９０万元，实现净利润人民币３８，１７４万元。

根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至２０１１年９月３０日，复星医药产业的总资产为人民币４５１，５８６万元，所有者权益为人民币１７０，４０８万元，负债总额为人民２８１，１７８万元；２０１１年１至９月，复星医药产业实现营业收入人民币１，０２８万元，实现净利润人民币７，２４２万元。

４、万邦金桥：

万邦金桥成立于２００６年９月２７日，法定代表人为李显林，经营范围为原料药（胰岛素等）生产，销售自产产品。万邦金桥的注册资本为人民币４，１００万元，其中：万邦医药出资人民币２，３７７．１８万元，占５７．９８％股权；复星实业（香港）有限公司出资人民币１，６４０万元，占４０％股权；徐州润嘉科技有限公司出资人民币８２．８２万元，占２．０２％股权。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，万邦金桥的总资产为人民币１４，０１４万元，所有者权益为人民币８，９０１万元，负债总额为人民币５，１１３万元；２０１０年度，万邦金桥实现营业收入人民币８，６００万元，实现净利润人民币３，４０３万元。

根据万邦金桥管理层报表（未经审计），截至２０１１年９月３０日，万邦金桥的总资产为人民币１１，７３１万元，所有者权益为人民币８，０８５万元，负债总额为人民币３，６４６万元；２０１１年１月至９月，万邦金桥实现营业收入人民币５，８４９万元，实现净利润人民币２，４６４万元。

三、保证合同／协议的主要内容：

１、由公司为控股孙公司万邦医药使用光大银行上海分行人民币１４，０００万元授信提供连带责任保证担保。

２、由公司为控股孙公司复星药业向中信银行静安支行申请的两年期、人民币８，０００万元授信以及使用光大银行上海分行人民币５，０００万元的授信提供连带责任保证担保。

３、由公司为全资子公司复星医药产业向北京银行上海分行申请的三年期、人民币３５，０００万元授信提供连带责任保证担保。

４、由控股孙公司万邦医药为其控股子公司万邦金桥向中国银行徐州分行申请的一年期、人民币４，０００万元授信提供连带责任保证担保。

四、董事会意见：

鉴于万邦医药、复星药业、复星医药产业和万邦金桥目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

本次担保未安排反担保。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约２４０，８９２．８０万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年６月３０日公司经审计净资产的２５．９２％；且均为公司与下属控股公司间的担保。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约１５２，７９２．８０万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年６月３０日公司经审计净资产的１６．４４％。

截至目前，公司无逾期担保事项。

六、独立董事意见：

公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就公司为万邦医药使用光大银行上海分行人民币１４，０００万元授信提供担保之关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

七、备查文件目录：

１、第五届董事会第五十三次会议（临时会议）决议；

２、保证合同／协议；

３、独立董事意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年十二月二十日