证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 温文

　　在东贝B的2009年和2010年年报会计附注中，应付股利栏下分别出现过一个陌生名字：昌鑫集团。应付股利这一表述表明，昌鑫集团应与东贝B或旗下控股子公司存在股权关系。但遍寻东贝B的所有信息披露资料，公司对昌鑫集团再无其他任何交待。昌鑫集团因何与东贝B产生股权关联？这真的是无足轻重、不需要披露的小事么？

　　证券时报记者前往安徽芜湖了解欧宝机电的两个少数股东情况时，意外发现，欧宝机电的两个发起人股东芜湖建总（后更名为芜湖建投）和常州中科均已不在股东名册之中，取而代之的是法瑞西和昌鑫集团。

　　证券时报记者获得的成套文件显示，2007年1月26日，昌鑫集团与常州中科签订《股权转让协议》，以625万元的原始出资价收购常州中科所持欧宝机电25%股权；当月28日，东贝B出具放弃优先收购权声明；30日，欧宝机电2007年度第一次临时股东会同意了该项股权转让。2月6日欧宝机电召开中外合资公司一届董事会，并于当天签订了设立中外合资公司合同。这一天，与2月9日欧宝机电正式投产仅隔两天。

　　考虑到2006年欧宝机电一期工程建设中上市公司隐性投入巨大，次年产能即将释放，这笔股权交易的前景和价格无疑十分诱人。但令人不解的是，欧宝机电的国有股东芜湖建总和国有控股上市公司股东东贝B却均出具了放弃优先收购权声明。

　　相关审计报告显示，2006年建设初期，欧宝机电已实现盈亏基本平衡，昌鑫集团入股当年仅11个月回报率即高达131%。2007年到2010年，昌鑫集团4年累计投资回报率高达1150%。

　　工商登记资料显示，昌鑫集团是一家2006年3月28日注册成立的香港公司，与欧宝机电大体上同期设立，注册资本仅1万港元。除了吴韶芳女士这位唯一股东和高管之外，还有一家名为利华服务有限公司的秘书公司。昌鑫集团疑为离岸金融中心壳公司。

　　证券时报驻香港记者日前专程前往今年3月底刚刚更新的昌鑫集团注册办公地香港九龙新九龙广场810室察看，结果发现，该办公场所实为一家舞蹈创作室。

　　2009年末，东贝管理层家属公司法瑞西以2333.98万元收购芜湖建投所持欧宝机电35%股权。面对上亿元的直接获利，港资背景的昌鑫集团与东贝B均做出了放弃优先收购权的决定。如果说东贝B的放弃还可以用管理层另有私心来解释，那么，以逐利为目的的港资公司为何面对如此巨大的利益也不动心？昌鑫集团与东贝管理层之间的默契说明了什么？

　　原始资料显示，昌鑫集团向欧宝机电派出的董事为朱金明，境内法律文件送达接收人为廖汉钢，两人皆为东贝管理层核心人员。昌鑫集团是否为东贝管理层控制的壳公司？这个壳公司仅仅只有获取中外合资企业资质一项历史使命么？昌鑫集团4年来获取的巨大利益到底是什么人真正受益了呢？

　　证券时报记者对东贝管理层曲线MBO进行调查时发现，持有欧宝机电25%股权的昌鑫集团，是影响整个东贝集团循环持股状态下实际控制权的一颗关键棋子。如果昌鑫集团受东贝管理层的控制，那么昌鑫集团和法瑞西便对欧宝机电形成了绝对控股，而欧宝机电的实际控制人如果发生这种重大变化，那么整个东贝体系的实际控制人关系将发生重大逆转，东贝管理层很可能已经完成对东贝集团曲线MBO的过程。