证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６３６ 证券简称：金安国纪 公告编号：２０１１－００３

金安国纪科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１１年１２月１４日发出通知，并于２０１１年１２月２１日在上海召开。会议由董事长韩涛先生主持，应到董事９名，实到董事９名，本次董事会出席人数符合法律规定，会议合法有效。监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会审议的情况：

经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：

１、全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过关于修改《金安国纪科技股份有限公司章程》的议案。

公司首次公开发行的股票于２０１１年１１月２５日在深圳证券交易所上市。根据公司２００９年年度股东大会会议决议，公司股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程》的相应条款，并办理注册资本变更等有关工商变更登记手续。

修订的部分条款及修订后的《公司章程》全文详见附件。

２、全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过关于金安国纪科技股份有限公司开立募集资金账户并签订《募集资金三方监管协议》的议案。

同意公司分别在交通银行上海松江支行和兴业银行上海松江支行开设募集资金专项账户，公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与上述两家银行签订《募集资金三方监管协议》。

同意实施本次募投项目的控股子公司金安国纪科技（珠海）有限公司在交通银行珠海分行西区支行设立募集资金专户，金安国纪科技（珠海）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上述银行签署三方监管协议。

授权总裁韩涛先生全权负责上述募集资金专户的开设，并按照有关法规的要求与开户银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署募集资金的三方监管协议。

上述监管协议签订后另行公告。

３、全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过关于使用超额募集资金人民币７，３００万元偿还银行贷款的议案；

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用超募资金７，３００万元用于归还银行贷款。

４、全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过关于制订《信息披露管理制度》的议案。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议

２、公司第二届监事会第三次会议决议

３、《金安国纪科技股份有限公司关于使用超募资金归还银行贷款的独立董事意见》

４、《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的专项意见》

特此公告！

金安国纪科技股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十二日

证券代码：００２６３６ 证券简称：金安国纪 公告编号：２０１１－００４

金安国纪科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１１年１２月１４日发出通知，并于２０１１年１２月２１日在上海召开。会议由监事会主席帅新苗女士主持，应到监事３名，实到监事３名，本次监事会出席人数符合法律规定，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会审议的情况：

经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：

１、全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过关于金安国纪科技股份有限公司开立募集资金账户并签订《募集资金三方监管协议》的议案。

同意公司分别在交通银行上海市松江支行和兴业银行上海市松江支行开设募集资金专项账户，公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别上述两家银行签订《募集资金三方监管协议》。

同意实施本次募投项目的控股子公司金安国纪科技（珠海）有限公司在交通银行珠海分行西区支行设立募集资金专户，金安国纪科技（珠海）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上述银行签署三方监管协议。

授权总裁韩涛先生全权负责上述募集资金专户的开设，并按照有关法规的要求与开户银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署募集资金的三方监管协议。

上述监管协议签订后另行公告。

２、全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过关于使用超额募集资金人民币７，３００万元偿还银行贷款的议案；

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用超募资金７，３００万元用于归还银行贷款。

三、备查文件

１、公司第二届监事会第三次会议决议

２、《金安国纪科技股份有限公司关于使用超募资金归还银行贷款的独立董事意见》

３、《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的专项意见》

特此公告！

金安国纪科技股份有限公司监事会

二○一一年十二月二十二日

证券代码：００２６３６ 证券简称：金安国纪 公告编号：２０１１－００５

金安国纪科技股份有限公司

关于使用超募资金偿还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月２１日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超额募集资金人民币７，３００万元偿还银行贷款的议案》，现将使用超募资金归还银行贷款事项的相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１７４４ 号）核准，公司首次公开发行股票７，０００万股，发行价格为人民币１１．２０元／股，共募集资金人民币７８，４００．００万元。根据《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行Ａ股招股说明书》及２００９年度股东大会和２０１１年第一次临时股东大会决议，本次发行募集的资金将用于“年产９６０万张高等级电子工业用系列覆铜板、１，２００万米半固化片项目”，项目总投资６，０００万美元，项目建设期为１６个月。

本次募集资金净额７４，３０６．６０万，扣除募投项目计划投资３７，５４３．００万元，超募资金为３６，７６３．６０万元。上海上会会计师事务所有限公司已于２０１１年１１月２１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（２０１１）第１９１２ 号《验资报告》。

二、超募资金使用计划

本着有利于股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营业绩，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，结合公司生产经营需求和财务状况，金安国纪拟使用超募资金７，３００万元偿还银行贷款，偿还银行贷款明细如下：

单位：万元

注：该份借款协议借款金额为１，２００万元，本次超募资金仅归还其中５００万元贷款部分。

按照目前１年期银行人民币贷款基准利率６．５６％计算，本次使用超募资金７，３００万元提前偿还银行借款，１年可为公司节省利息支出４７８．８８万元。因此，公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款有利于公司节省财务费用和维护全体股东的利益。

三、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超额募集资金人民币７，３００万元偿还银行贷款的议案》。

公司在使用超募资金偿还银行贷款的前１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、独立董事的意见

公司首次公开发行股票募集资金净额为净额７４，３０６．６０万元，扣除募投项目计划投资３７，５４３．００万元，超募资金３６，７６３．６０万元。董事会提议公司使用超募资金７，３００万元用于归还银行贷款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在偿还银行贷款后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。 因此，同意该使用超募资金的事项。

五、公司监事会意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司将使用超募资金７，３００万元用于归还银行贷款，是满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第二届监事会第三次会议审议，监事会同意公司使用超募资金７，３００万元用于归还银行贷款。

六、公司保荐机构意见

作为金安国纪首次公开发行股票并上市的保荐人，华泰联合证券对公司使用部分超募资金归还银行贷款的事项进行了专项核查，发表意见如下：

金安国纪本次拟以７，３００万元用于归还银行贷款的事项，已经金安国纪董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。金安国纪最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，金安国纪承诺在偿还银行贷款后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。因此，本保荐机构同意金安国纪以７，３００万元用于归还银行贷款。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议

２、公司第二届监事会第三次会议决议

３、《金安国纪科技股份有限公司关于使用超募资金归还银行贷款的独立董事意见》

４、《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的专项意见》

特此公告！

金安国纪科技股份有限公司

二零一一年十二月二十二日