证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

发行数量：９２０万股

发行价格：３５．９５元／股

募集资金总额：３３，０７４万元

募集资金净额：３０，９９８．５０万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：９２０万股

股票上市时间：２０１１年１２月２３日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（２０１１年１２月２３日）股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

星星集团有限公司认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年１２月２３日，其他投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年１２月２３日。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第一节 公司基本情况

一、公司法定名称：

中文全称：浙江水晶光电科技股份有限公司

中文简称：水晶光电

英文全称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｃｒｙｓｔａｌ－ＯｐＴｅｃｈ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

英文简称：Ｃｒｙｓｔａｌ－ＯｐＴｅｃｈ

二、注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区Ａ５号

办公地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区Ａ５号

邮政编码：３１８０１５

国际互联网网址：ｗｗｗ．ｃｒｙｓｔａｌ－ｏｐｔｅｃｈ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｓｊｚｑｂ＠ｃｒｙｓｔａｌ－ｏｐｔｅｃｈ．ｃｏｍ

三、本次发行前注册资本：１１，５６５．３万元

四、公司法定代表人：林敏

五、公司所属行业：电子元器件制造业

六：公司主营业务：光学光电子元器件的研发、生产和销售

七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：水晶光电

股票代码：００２２７３

八、联系人和联系方式

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

２０１１年４月２２日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司签署附条件生效的浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议的议案》；２０１１年５月２４日，发行人２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司签署附条件生效的浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议的议案》；２０１１年８月２２日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的补充议案》及《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

（二）本次发行监管部门核准程序

２０１１年９月１６日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；２０１１年１０月２４日，中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６８５号文《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

（三）募集资金验资及股份登记情况

２０１１年１２月９日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔２０１１〕５１０号《关于浙江水晶光电科技股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者认购款验证报告》，募集资金３３，０７４万元已汇入兴业证券股份有限公司为水晶光电非公开发行股票开设的专项账户；２０１１年１２月１３日，天健会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了天健验〔２０１１〕５１９号《验资报告》。截至２０１１年１２月１２日止，本次实际发行境内上市人民币普通股９２０万股，发行价格为３５．９５元／股，共计募集资金人民币３３，０７４万元，扣除发行费用２，０７５．５０万元，实际募集资金３０，９９８．５０万元，其中增加实收资本（股本）人民币９，２００，０００元，增加资本公积人民币３００，７８５，０００元；

２０１１年１２月１９日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。

三、本次发行证券的情况

（一）发行证券的类型、面值和数量

１、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（Ａ股）。

２、发行数量：本次发行股票数量为９２０万股。

３、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币１．００元。

（二）发行价格

本次发行价格为３５．９５元／股，该发行价格等于根据公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前２０个交易日股票均价９０％确定的３５．９５元／股的发行底价；相当于发行首日（２０１１年１１月２９日）前２０个交易日均价３７．３８元／股的９６．１７％；相当于发行首日（２０１１年１１月２９日）前一个交易日收盘价３７．２６元／股的９６．４８％。

（三）募集资金金额

本次发行募集资金总额为３３，０７４万元，扣除发行费用２，０７５．５０万元，本次发行募集资金净额为３０，９９８．５０万元。

四、本次发行的发行对象概况

本次发行对象共４名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如下：

（二）本次发行对象基本情况

１、 易方达基金管理有限公司

企业名称：易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

注所：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

２、 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｅ０７２

执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：古鹏）

经营范围：从事对未上市公司的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可进行，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

３、 星星集团有限公司

企业名称：星星集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：贰亿柒仟捌佰万元

注册地：台州市椒江区洪西路１号

法定代表人：叶仙玉

经营范围：许可经营项目：货运（普通货运）（道路运输经营许可证有效期至２０１４年６月１２日）。一般经营项目：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制和禁止经营的项目除外）。

４、 工银瑞信基金管理有限公司

企业名称：工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币贰亿元整

注所：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

法定代表人：李晓鹏

经营范围：（１）基金募集；（２）基金销售；（３）资产管理；（４）中国证监会许可的其他业务。

（三）发行对象与发行人关联关系

星星集团为公司的控股股东，在本次发行前持有公司３，５４９万股股份，占公司总股本的３０．６９％。其他发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

最近一年星星集团及其下属企业与公司之间的重大关联交易情况如下：

１、经常性关联交易

星星置业为发行人员工提供住宿、为发行人厂房提供物业管理等后勤服务。发行人的厂房位于星星电子产业区，产业区内实行统一后勤服务管理，星星置业为发行人员工提供住宿服务。发行人的Ａ５、Ａ６ 号厂房的物业管理由星星置业负责，根据公司与星星置业签订《物业管理服务合同》，公司向星星置业缴纳纳物业管理服务费。

（１）后勤服务

单位：元

（２）厂房租赁

发行人自２０１０年１月１日开始租用星星置业所属的Ａ１７号厂房作为生产经营场所，租用面积２，３０９．４４平方米，发行人向星星置业支付房租（含物业管理费），其中，２０１０年度房租为４１５，６９９．２０元，占２０１０年公司营业成本的比重为０．２４％。

２、偶发性关联交易

单位：元

未来交易的安排：

由于发行人员工工作区域位于星星电子产业区，在后勤方面与星星置业有限公司合作，进行统一安排，更加有利于员工的日常管理和保障生产经营的正常进行。因此，星星置业为发行人员工提供住宿、为发行人厂房提供物业管理等后勤服务产生的关联交易在未来两三年内将持续发生。

由于发行人自有Ａ５、Ａ６号厂房的利用率已经很高，在Ａ１７号厂房租赁方面发行人将与星星置业继续合作，Ａ１７号厂房租赁产生的关联交易在未来两三年内将持续发生。

如发行人在未来几年搬迁到新厂房，以上关联交易将终止。

五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１１年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、各发行对象所获配售股数、认购总金额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规、发行人２０１１年第一次临时股东大会决议、《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等的规定。”

六、本次发行相关机构

第三节 本次新增股份上市情况

１、本次发行新增９２０万股的股份登记手续已于２０１１年１２月１９日在中国结算深圳分公司办理完毕。

２、本次发行新增股份证券简称：水晶光电；证券代码：００２２７３；上市地点：深圳证券交易所

３、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年１２月２３日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年１２月２３日公司股价不除权。

４、本次发行中，星星集团认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１４年１２月２３日；其他３名发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年１２月２３日。

第四节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１１年１０月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用，使本公司财务结构更加趋于合理。

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（三）业务结构变动情况

发行人目前主要从事的业务为光学光电子元器件的研发、生产和销售。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将继续保持在光学光电子元器件领域的地位，具备较强的竞争实力。本次募投项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

（四）公司治理情况

本次非公开发行前，公司股本总额为１１５，６５３，０００股，控股股东为星星集团有限公司，实际控制人为叶仙玉。截至２０１１年１０月３０日，星星集团持有发行人股份３５，４９０，０００股，占发行人总股本的３０．６９％。

本次发行股票数量为９，２００，０００股，本次发行完成后发行人总股本为１２４，８５３，０００股，控股股东持有发行人股份３７，４９０，０００股，占发行人总股本的３０．０３％。控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行对公司治理不会有实质影响。

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后，除了本次募集资金投资项目的部分厂房租用台州星星置业有限公司所有的厂房之外，本公司不会因本次发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生其他的关联交易。

本次非公开发行完成后，本公司业务与星星集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年及一期主要财务数据与财务指标

发行人２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报告经天健会计师事务所有限公司审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告，发行人２０１１年１－６月财务信息未经审计。近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下：

二、近三年一期财务状况分析

（一）资产结构分析

发行人近三年一期的合并财务报表资产结构如下表：

单位：万元

１、货币资金

２００８年９月，发行人首次公开发行人民币普通股１，６７０万股，募集资金净额２．３５亿元，因此２００８年末货币资金余额较大。２００９年末，货币资金总额较２００８年末小幅增长，主要原因是为应对全球金融危机的不利影响，发行人根据市场情况合理审慎地使用募集资金，同时加强了应收账款催收力度，销售回款情况良好所致。２０１０年末，货币资金总额较２００９年末减少２６．５８％，主要有两方面原因，一是随着市场需求复苏，发行人募投项目全面实施，生产设备及原材料采购大幅增加；二是发行人本期收购浙江台佳电子信息科技有限公司６０％股权。２０１１年上半年度末货币资金总额较２０１０年年末增加２７３１．５４万元，增长１４．９６％，主要由于发行人在上半年实施限制性股票股权激励计划，吸收投资款５，２５０．５６万元以及上半年由于市场需求加大为非公开发行募集资金投资项目提前投入设备。

２、应收账款

２００８－２０１０年应收账款期末余额逐年增长。２００９年末应收账款余额较年初增长５８．１７％，系２００９年下半年宏观环境逐渐好转，市场恢复较快，第四季度的销售有较大幅度的上升所致。２０１０年末应收账款余额较２００９年末增长６６．４４％，主要系２０１０年行业进入新一轮景气周期，需求持续旺盛，发行人当年销售收入大幅增长，导致应收账款上升。

３、预付款项

２０１０年预付款项期末余额比２００９年末增加了２，０１１．９８万元，主要系２０１０年发行人产销规模扩大，根据客户订单情况、公司生产计划和募投项目的实施进度，需要增加原材料储备和生产设备的采购，导致预付材料款及设备款大幅增加。２０１１年上半年度末的预付账款比２０１０年末增加了５，４３３．７９万元，主要是发行人预付设备款、材料款增加所致。

４、存货

发行人存货主要由原材料和库存商品构成。原材料主要是光学水晶、光学玻璃及蓝玻璃等。２０１０年原材料期末余额较２００９年末增长８９．５８％，主要系为应对客户订单增加，发行人加强了对光学水晶、光学玻璃的战略储备；库存商品期末余额较２００９年末增长７２．７９％，系２０１０年销售收入大幅增长，产品需求旺盛，发行人适当增加产品备货所致。２０１１年上半年发行人业务继续保持良好的发展态势，原材料、库存商品期末余额较期初均有所增加。

５、固定资产

２０１０年末固定资产原值较２００９年末增加了９，９８１．４３万元，增长较快，一是随着发行人年产１．２亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目、年产１００ 万套单反用光学低通滤波器技改项目等募投项目的实施，当年专用设备增加较多，二是发行人当年收购浙江台佳电子６０％股权，台佳电子进入合并报表范围，增加了发行人固定资产账面原值。同时，２０１０年年末发行人对部分落后设备计提了减值准备。

６、无形资产

２０１０年无形资产期末余额为９４９．７５万元，较２００９年末增长９０．３６％，主要因土地使用权增加４７７万元。该项土地使用权系发行人当期收购６０％股权的浙江台佳电子信息科技有限公司所有，账面价值５０万元，将合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，根据评估结果调增无形资产—土地使用权账面价值４２２万元，共计４７７万元。

（二）负债结构分析

近三年一期，发行人负债结构如下表：

单位：万元

１、应付账款

发行人的应付账款主要由应付原材料款和应付设备款组成。２０１０年开始应付账款余额大幅增加，主要是由于日常生产研发需要和客户订单增加导致应付设备款和应付材料款增加。

２、应付职工薪酬

２０１０年应付职工薪酬期末数较期初数增加１，２７４．５２万元，主要系２０１０年发行人效益大幅提升且员工人数上升，发行人计提的员工绩效工资和效益奖金大幅增加。２０１１年上半年较２０１０年末减少了１，２００．６２万元，主要是２０１１年上半年发放上期计提的员工绩效工资和效益奖金所致。

３、其他应付款

其他应付款主要为一笔应付浙江水晶电子集团股份公司账龄３年以上的往来款２６９．５７万元，目前水晶集团已无实际生产经营活动但尚未完成工商注销登记手续，故该笔往来款暂挂其他应付款科目。

４、其他非流动负债

全部为发行人收到的与资产相关的政府补助形成的递延收益。

（三）偿债能力分析

近三年一期，发行人的主要偿债能力指标如下：

２００８、２００９、２０１０、２０１１年上半年末发行人资产负债率分别为９．３１％、８．７０％、１３．０９％、１３．００％，资产负债率较低，主要原因是在２００８年ＩＰＯ募集资金完成后，发行人跟据市场情况合理审慎地使用募集资金，较少使用债务融资，负债规模较小。

２００８、２００９、２０１０、２０１１年上半年度末，发行人流动比率分别为７．９２、９．６９、５．３８、６．０８，速动比率分别为７．４９、９．１４、４．７７、５．０２，流动比率、速动比率均较高，同时由于债务融资较少，利息支出较低，发行人利息保障倍数也较高。以上三个指标表明发行人不存在无法支付短期债务的可能，具有良好的偿债能力。

２０１０年末发行人流动比率和速动比率较２００９年末有明显下降，主要系金融危机的不利影响逐渐消除后，市场需求增加，发行人在２０１０年加大了募集资金的投入力度，导致期末流动资产减少，固定资产增加，同时由于业务量大幅增长，原材料采购及员工薪酬大幅增加，导致期末流动负债明显增长，因此流动比率和速动比率下降，但仍然保持在较高水平。

（四）资产管理能力分析

近三年一期，发行人主要资产管理能力指标如下表所示：

１、应收账款周转率分析

由于受金融危机影响，发行人２００９年营业总收入较２００８年增幅较小，而随着下半年宏观环境逐渐好转，市场复苏加快，２００９年第四季度的销售出现较大幅度的上升，导致期末应收账款余额较２００８年明显增加，因此２００９年应收账款周转率较２００８年有所下降。

２０１０年，随着国际经济形势的稳定和国内经济刺激政策的实施，光学光电子行业高速发展，市场需求不断提升，发行人营业总收入较２００９年大幅增长７６．５５％，相应应收账款年末余额也较年初增长６４．６３％，但低于营业收入的增幅，故２０１０年发行人应收账款周转率较２００９年有所提升。

２、存货周转率分析

由于发行人主要采取订单式经营模式，虽然近几年生产规模在逐步扩大、产能逐年增加，但是存货占用比例仍保持在较好水平。

２００９年发行人存货周转率较２００８年有所下降，主要系下半年市场需求开始复苏，发行人根据客户订单计划，对原材料进行了适量的储备，导致期末存货余额较期初有所增加。

２０１０年在销售大幅增长，订单大幅增加的同时，发行人进一步重视原材料采购管理和产品库存管理，合理控制原材料储备规模，充分利用现有产能完成订单生产任务并及时出货，存货周转率较２００９年有明显提升。

２０１１年半年度，公司的存货周转率比２０１０年有所下滑，主要系２０１１年半年末的原材料及库存商品的增幅超过营业收入的增长幅度。

（五）盈利能力分析

１、发行人近三年一期的主要利润及主要相关指标情况

近三年及一期，发行人充分利用募集资金、自有资金，克服全球金融危机带来的不利影响，抓住细分行业高速发展的机遇期，大力拓展国内外市场，在充分发挥现有产能功效的同时加大投资力度扩大生产规模，拓展了公司的盈利空间。近三年及一期发行人的主要盈利能力指标如下：

单位：万元

公司２０１１年１－６月和２０１０年１－６月比较式利润表主要数据如下：

单位：万元

发行人近三年的营业总收入、净利润实现持续增长。２００９年，受全球金融危机后发达经济体复苏缓慢的不利影响，发行人实现营业总收入１８，７９４．８０万元，较２００８年仅增长１．８４％；但因开始享受高新技术企业所得税税收优惠政策，发行人仍实现归属于母公司所有者的净利润５，７５７．２２万元，较２００８年增长２０．９０％。２０１０年，伴随全球主要经济体全面复苏以及国内消费类电子产品需求的强劲增长，公司实现营业总收入３３，１８２．３１万元，与２００９年相比大幅增长７６．５５％；实现利润总额１０，７７２．７７万元，归属于母公司所有者的净利润９，３７６．３１万元，业绩较２００９年显著提升。２０１１年上半年，公司实现营业总收入１９，０８５．８３万元，实现利润总额７，１５３．７５万元，实现归属于母公司所有者的净利润６，０３７．３６万元，与２０１０年同期相比有较大幅度提高。

总体来看，由于发行人２００８年、２００９年产品外销比重较大，受全球金融危机后世界主要经济体复苏缓慢的影响，２００９年业绩增长幅度较小。２０１０年以来，在世界经济全面复苏、全球产业链加速转移、国内光学光电子行业高速发展的背景下，发行人产品技术优势得以充分发挥，传统及升级产品销售大幅增长，业绩大幅提升。

２、发行人业务的收入和成本变动分析

（１）发行人业务收入的变动分析

２００８－２０１０年主营业务收入及其变动情况

发行人近三年的主营业务收入持续增长。２００９年，发行人实现主营业务收入１８，４６２．２９万元，较２００８年增长０．９９％，主要得益于光学低通滤波器（含单反用光学低通滤波器）产品收入较２００８年增长３５．４３％。２０１０年，发行人实现主营业务收入３２，５１６．６４万元，较２００９年大幅增加７６．１２％，各项产品收入全面增长。主要产品收入变动原因分析如下：

① 红外截止滤光片及组立件

红外截止滤光片产品主要应用于可拍照手机、电脑摄像头等，２００９年该类产品收入较２００８年下降１２．６１％，主要是金融危机导致下游手机生产厂商投资减速，对红外截止滤光片的需求减少所致。２０１０年该类产品收入较２００９年上升４５．７２％，主要系在经济复苏和消费类电子产品行业快速发展的背景下，手机更新换代的需求旺盛，手机生产厂商对红外截止滤光片及组立件的需求持续增长，产品销量大幅增加。

② 光学低通滤波器（含单反用光学低通滤波器）

光学低通滤波器主要应用于数码相机、数码摄像机以及视频监控摄像头上，数码相机的销售近年来一直持续增长，特别是单反相机已成为众多普通消费者购买相机的重要选项，在下游需求持续旺盛的情况下，２００８－２０１０年发行人光学低通滤波器产品销量保持快速增长，收入复合增长率达到３１．１２％，特别是单反用光学低通滤波器收入的大幅增长，成为公司报告期内最重要的利润增长点。

③ 投影机散热板、光学窗口片及其他产品

投影机散热板、光学窗口片是发行人的传统产品，２００８－２０１０年投影机散热板销量稳步增长，该产品收入年均增长２０．１２％；光学窗口片２００９年受下游需求影响收入有所下降，２０１０年出现回升，该产品收入虽有波动，但因占发行人营业收入比重较低，对发行人影响较小。

２０１０年发行人新产品窄带滤光片实现批量生产，微型投影光引擎模组推向市场，导致其他产品收入较２００９年大幅增长６，５６５．４６％，未来随着下游产品需求的进一步增长，发行人上述产品的收入占比有望继续提高。

２０１１年１－６月和２０１０年同期主营业务收入及其变动比率情况

单位：万元

２０１１年上半年，发行人主营业务收入与２０１０年同期相比增长了４１．０９％，主要原因是２０１１年上半年高端红外截止滤光片、单反用光学低通滤波器以及蓝宝石ＬＥＤ衬底、窄带滤光片等其他产品收入较２０１０年同期有较大幅度增长。同时传统光学低通滤波器、投影机散热板、光学窗口片等传统产品收入均较２０１０年上半年有不同程度的下降，系发行人利用生产设备的柔性化优势，重点满足高端产品及新产品的市场需求，偏重了高端产品及新产品的生产和销售。

（２）发行人业务成本费用的变动分析

２００８－２０１０年公司业务成本费用变动情况

单位：万元

发行人２００９年度较２００８年度营业收入上升１．８４％，营业成本上升５．１１％，营业利润上升３．０１％；２０１０年度较２００９年度营业收入上升７６．５５％，营业成本上升８９．４６％，营业利润增长６７．２５％。２００９年度、２０１０年度营业成本增长幅度超过营业收入增长幅度的主要原因是随着募集资金陆续投入，发行人生产设备大幅增加，折旧相应增加，同时随着产业链转移加速，劳动力成本也在逐年上升。

发行人销售费用２０１０年较２００９年增长４９．９１％，主要系随着营业总收入的增长，各项销售费用相应提升，同时运输成本的提升导致运输费用增长逾５０％。管理费用２０１０年度比２００９年度增加１，３０１．６３万元，增长４４．２０％，主要是研究开发费用增加５４９．１６万元、职工薪酬增加５３５．４７万元。财务费用２００９年度和２０１０年度均为负数，系发行人２００８年上市融资后，资金较为充裕，利息收入远大于利息支出。

２０１１年１－６月和２０１０年同期业务成本费用变动情况

单位：万元

２０１１年上半年与２０１０年上半年相比，发行人业务延续了大幅增长的势头，营业总收入增长幅度超过３７．５７％，且大于营业成本的增长幅度。相对于业务的增长，发行人在销售费用和财务费用方面控制较好，而管理费用增长较多，主要原因一是２０１１年上半年发行人实施了限制性股票股权激励计划，相应于解锁前的资产负债表日计提了管理费用；二是研发投入较上年同期有所增加。

３、发行人近三年一期盈利指标

发行人２００８－２０１１年１－６月主要盈利指标如下：

从上表可见，发行人净资产收益率和每股收益两个指标在近三年表现良好，但有所波动。２００９年由于发行人净资产规模不断扩大，加之以资本公积转增股本，股本相应扩张，而受金融危机影响利润增长幅度较小，致上述指标较２００８年出现下降，但仍然保持在较高水平。２０１０年发行人业绩大幅提升，净利润较２００９年增长超过６０％，各项指标也较２００９年明显提高。

发行人近三年每股经营活动产生的现金流量净额稳定在０．６－０．７元之间，表明发行人日常经营活动具备较强的盈利能力。每股净现金流量波动较大，２００８年每股净现金流量为３．１８元，主要是因为当年成功通过ＩＰＯ募集大量资金。２００９年，发行人谨慎应对金融危机的冲击，根据市场情况合理使用募集资金，在２０１０年全球市场全面复苏，光学光电子行业进入新一轮高速发展期的情况下，全面加大对募投项目的资金投入，使得２０１０年发行人现金流量净额变为负值，每股净现金流量为－０．５９元。２０１１年上半年每股净现金流量大幅增加，主要系发行人实施限制性股票股权激励计划吸收投资款所致。

（六）近三年一期现金流量分析

２００８－２０１０年发行人现金流量情况如下：

单位：万元

发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，２００８－２０１０年三年平均占比在９５％以上；经营活动产生的现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金，三年平均占比在５５％以上。发行人现金流转状况正常，基本围绕生产经营活动进行，三年经营活动产生的现金流量净额均为正，且逐年增长。

２００８－２０１０年发行人经营活动产生的现金流量净额累计数占三年累计实现净利润的９１．５０％，表明发行人主营业务具备良好的产生现金流的能力。２００８年、２００９年、２０１０年经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重分别为９６．０１％、９７．４０％、８５．５０％。

２００８－２０１０年发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是因为上市后随着募投项目的实施，发行人固定资产投资数额较大。２００８年和２００９年，受金融危机影响发行人对募投项目投入较为谨慎，力度较小。２０１０年，市场复苏超过预期，发行人加快了项目建设进度和产能扩张步伐，并从公司发展战略角度着眼资源高效配置、通过收购实现产业链的合理布局，投资活动产生的现金流出大幅增加。

２００８年发行人ＩＰＯ募集资金２３，５１６．１５万元，偿还银行借款５，５００万元。２００９年、２０１０年发行人分别向股东实施现金分红２，００１．００万元和４，３３５．５０万元，导致报告期内筹资活动产生的现金流量净额波动较大。

２０１１年１－６月份与２０１０年同期现金流量情况：

单位：万元

２０１１年上半年，经营活动产生的现金流量净额为４，２７１．７４万元，比２０１０年同期增长３０．３９％，主要是由于２０１１年上半年发行人销售商品回款有所增加；投资活动产生的现金流量净额为－６，７８２．２１万元，比２０１０年同期支出增加２８．４６％；筹资活动产生的现金流量净额为５，２４２．０１万元，主要是实施限制性股票股权激励计划，吸收投资款所致。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

本次非公开发行股票数量为９２０万股，共募集资金３３，０７４万元，扣除发行费用２，０７５．５０万元后，本次募集资金净额为３０，９９８．５０万元。

（二）募集资金投向

本次发行募集资金将用于“精密光电薄膜元器件技改项目”、“年产６００万片蓝宝石ＬＥＤ衬底项目”、“研发中心建设项目”三个项目。

二、募集资金投资项目具体情况

本次募集资金各投资项目的投资总额如下：

募集资金将按上述项目的顺序投入。在本次非公开发行的董事会决议日后、募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

三、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：２０１１年６月２日

保荐人：兴业证券股份有限公司

保荐代表人：雷亦、徐长银

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止，具体根据证监会规章确定。

二、上市推荐意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为水晶光电已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐水晶光电非公开发行股票并上市。

第八节　备查文件

以下备查文件，投资者可以在水晶光电董事会秘书室查阅。

１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司

二○一一年十二月二十二日