证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、本次交易方案概述

（一）方案概述

得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权。本次交易完成后，均胜集团及其一致行动人将取得上市公司的绝对控股地位。

（二）具体发行方案

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

２、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权认购。

３、发行价格及定价依据

本次交易新增股份发行价格，根据《补充规定》，由交易双方通过协商确定为４．３０元／股。

４、拟购买资产的定价

本次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权，上述拟购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定的净资产评估值８８７，１９６，４９９．１３元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具的以２０１０年１２月３１日为评估基准日的中企华评报字（２０１１）第３０４７－１号、第３０４７－２号、第３０４７－３号、第３０４７－４号《资产评估报告书》，拟购买资产账面净资产为４０３，３２４，９２１．８５元，评估后净资产为８８７，１９６，４９９．１３元，评估增值４８３，８７１，５７７．２８元，增值率为１１９．９７％。

５、发行数量

根据上述原则，上市公司本次向均胜集团、安泰科技和骆建强发行的股份数量为２０６，３２４，７６６股。其中向均胜集团发行１７２，７１５，２３８股，向安泰科技发行３１，３１１，５０５股，向骆建强发行２，２９８，０２３股。

６、期间损益

在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

７、本次发行股票的限售期及上市安排

均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于２０元／股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。

二、本次交易过程

（一）本次交易的决策过程

１、２０１０年６月３０日，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进行了初次接触，三方相互有了初步的了解及重组意向，对于采取何种方式将得亨股份剥成“净壳”，采取何种方式进行重组，是否确定均胜集团为得亨股份的重组方均未形成明确意向。

２、２０１０年７月，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进一步接触，均胜集团表达了参与重组的意愿。

３、２０１０年８月１０日，均胜集团与得亨股份签订了重组框架性协议，协议约定：

①均胜集团将向得亨股份提供２．１４亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行。

②均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产评估值不低于人民币８亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

③根据《辽源得亨股份有限公司破产重整计划》，得亨股份全体股东将让渡共计４０，５４８，４６３股（实际让渡４０，５３５，０４８股）。

④双方将积极推进得亨股份的资产重组工作。

４、辽源中院于２０１０年８月１１日下发了（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，认为《辽源得亨股份有限公司重整计划》的内容符合法律规定，且具有可行性，符合《中华人民共和国破产法》规定的批准条件。

５、２０１１年１月６日，得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关议案。２０１１年１月１０日，得亨股份股票复牌。２０１１年１月２５日，得亨股份重大资产重组的相关议案未获得辽源得亨股份有限公司２０１１年第一次股东大会审议通过。

６、得亨股份重整完成后成为一家无资产、无负债的空壳公司。为使上市公司能够尽快恢复正常经营，本着对上市公司负责的态度，只有继续推进重组事宜才能彻底解决上市公司无主营业务、有退市风险的处境。２０１１年３月底，得亨股份大股东均胜集团决定再次启动得亨股份重大资产重组事宜，并经申请，于２０１１年３月３１日起对得亨股份实行停牌。２０１１年４月１日，均胜集团及各中介就重组事项举行了会议，会议确定了时间表及各方的工作细节。

（二）本次取得的授权与批准

１、２０１０年８月１日，均胜集团召开２０１０年临时董事会，审议同意“作为辽源得亨股份有限公司的重组方，认可《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》中的全部内容，并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

２、２０１０年８月１０日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，分别审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。

３、２０１０年８月１０日，均胜集团与得亨股份及得亨股份管理人签订了《框架协议》，约定由均胜集团向得亨股份提供２．１４亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计４０，５４８，４６３股（实际让渡４０，５３５，０４８股）。

４、２０１０年８月１１日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批准重整计划的申请。

５、２０１０年８月１１日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。

６、２０１０年１０月２７日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定得亨股份《辽源得亨股份有限公司破产重整计划》执行完毕。

７、２０１１年４月１０日，均胜集团召开２０１１年临时董事会，同意均胜集团以其持有的均胜股份５１％股权、长春均胜８７．５％股权、华德塑料８２．３％股权、华德奔源１００％股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

８、２０１１年４月１０日，安泰科技召开２０１１年临时股东会，同意安泰科技以其持有的均胜股份２４％股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

９、２０１１年４月１５日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》等议案，同意得亨股份向均胜集团及其一致行动人以每股４．３０元的价格发行２０６，３２４，７６６股股份购买其合计持有的本次拟购买资产的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

１０、２０１１年５月９日，得亨股份２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》等议案。

１１、２０１１年１２月１日，本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１９０５号《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向宁波均胜投资集团有限公司发行１７２，７１５，２３８股股份、向宁波科技园区安泰科技有限责任公司发行３１，３１１，５０５股股份、向骆建强发行２，２９８，０２３股股份购买相关资产。该批复自核准之日起１２个月内有效。

１２、２０１１年１２月１日，均胜集团及其一致行动人取得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１９０６号《关于核准宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人公告辽源得亨股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人宁波科技园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司２０６，３２４，７６６股股份，导致合计持有本公司２４６，８５９，８１４股股份，约占本公司总股本的６２．９７％而应履行的要约收购义务。

（三）本次交易实施进程

１、２０１１年１２月１３日，均胜股份、华德塑料、长春均胜、华德奔源相关工商变更手续已完成，均胜集团及其一致行动人持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权已经全部变更登记至上市公司名下。

２、２０１１年１２月７日，中瑞岳华对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中瑞岳华验字【２０１１】第３１９号《验资报告》。

３、上市公司已于２０１１年１２月１６日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行１７２，７１５，２３８股、３１，３１１，５０５股和２，２９８，０２３股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）注入资产交割与过户情况

本次注入资产均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源已于２０１１ 年１２ 月１３日完成工商变更登记手续，均胜集团及其一致行动人持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权已经全部变更登记至上市公司名下。各方约定２０１１ 年５月３１ 日为交割审计基准日，２０１１ 年１２月１３日为交易交割日，自交易交割日起，与注入资产有关的全部权利和义务均由上市公司享有和承担。

根据《发行股份购买资产协议》约定，在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足

（二）注入资产相关债权债务处理情况

本次交易的注入资产为均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权，注入资产的债权债务由均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源依法各自独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

上市公司已于２０１１年１２月１６日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行１７２，７１５，２３８股、３１，３１１，５０５股和２，２９８，０２３股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，得亨股份的股本结构变动情况如下：

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。此外，关于注入资产盈利预测实现情况，根据上市公司与均胜集团及其一致行动人签署的《盈利补偿协议》，均胜集团及其一致行动人承诺注入资产于２０１１年、２０１２年和２０１３年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币１５，０５８．３５万元、１７，６４６．１２万元和１９，３２２．０９万元，实际盈利数以经具有证券从业资格的以会计师事务所对注入资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

２０１０年１１月５日，公司召开第六届董事会第十次会议。会议审议通过关于更换两位公司高管的决议，即由春玲不再担任得亨股份董事会秘书、杨光不再担任得亨股份副总经理。董事会聘任均胜集团董事会秘书周菠担任得亨股份董事会秘书、均胜集团副总裁叶树平担任得亨股份副总经理。

２０１１年１月６日，公司召开第六届董事会第十一次会议。会议审议通过关于推荐范金洪先生、叶树平先生为公司董事候选人，并于２０１１年１月２５日获得公司２０１１年第一次临时股东大会选举通过。

２０１１年５月２５日，上市公司召开了２０１０年度股东大会，选举了第七届董事会董事，包括王剑峰先生、范金洪先生、叶树平先生、刘玉达先生、张剑先生、张盛红先生、孙立荣女士、蒋志伟先生、黄鹏先生。其中孙立荣女士、蒋志伟先生、黄鹏先生为独立董事。

同时，上市公司在２０１０年年度股东大会时，选举了郭志明和王晓伟为公司第七届监事，另１名监事将由公司召开职工代表大会选举产生。

２０１１年５月２５日，上市公司召开第七届董事会第一次会议。会议审议通过关于聘任王剑峰先生为公司总裁、叶树平先生为公司副总裁、周菠女士为公司董事会秘书、杨德玉先生为公司财务总监的决议。

２０１１年５月２５日，上市公司召开了第七届监事会第一次会议，经职工代表大会选举，选举翁春燕女士为职工监事。

未来若因业务需要，若需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易中，均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源成为上市公司的子公司，均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源现有人员根据“人随资产走”的原则继续保留在均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源，目前存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员的调整情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

上市公司与均胜集团及其一致行动人签订了附生效条件的《发行股份协议》和《盈利补偿协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

八、相关承诺的履行情况

就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

九、相关后续事项的合规性及风险

均胜集团及其一致行动人、得亨股份实际控制人王剑峰需继续履行承诺。本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此均胜集团及其一致行动人、实际控制人王剑峰尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，需继续履行相应承诺。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：得亨股份本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；得亨股份已依法履行信息披露义务；得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；得亨股份分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行１７２，７１５，２３８股、３１，３１１，５０５股和２，２９８，０２３股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

十一、法律顾问意见

法律顾问认为：公司本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产重组可以实施。截至法律意见书出具之日，公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定向均胜集团、安泰科技和骆建强实施了本次非公开发行行为；注入资产已经办理工商变更登记至公司名下，并经验资机构验资；本次非公开发行之股份已在中证登上海公司办理完毕股份登记手续；公司已依法履行信息披露义务。公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

辽源得亨股份有限公司

２０１１年１２月２１日