证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、 发行数量：２０６，３２４，７６６股

２、 发行价格：４．３元／股

３、发行对象及限售期

４、预计上市流通时间：２０１４年１２月１７日（自２０１１年１２月１６日起限售３６个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

５、资产过户情况：

截至２０１１年１２月１６日，已经完成认购股份资产的过户登记手续。

释 义

在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、本次发行概述

（一）本次交易方案基本概述

得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权。本次交易完成后，均胜集团及其一致行动人将取得上市公司的绝对控股地位。

（二）本次交易的决策过程

１、２０１０年６月３０日，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进行了初次接触，三方相互有了初步的了解及重组意向，对于采取何种方式将得亨股份剥成“净壳”，采取何种方式进行重组，是否确定均胜集团为得亨股份的重组方均未形成明确意向。

２、２０１０年７月，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进一步接触，均胜集团表达了参与重组的意愿。

３、２０１０年８月１０日，均胜集团与得亨股份签订了重组框架性协议，协议约定：

①均胜集团将向得亨股份提供２．１４亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行。

②均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产评估值不低于人民币８亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

③根据《辽源得亨股份有限公司破产重整计划》，得亨股份全体股东将让渡共计４０，５４８，４６３股（实际让渡４０，５３５，０４８股）。

④双方将积极推进得亨股份的资产重组工作。

４、辽源中院于２０１０年８月１１日下发了（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，认为《辽源得亨股份有限公司重整计划》的内容符合法律规定，且具有可行性，符合《中华人民共和国破产法》规定的批准条件。

５、２０１１年１月６日，得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关议案。２０１１年１月１０日，得亨股份股票复牌。２０１１年１月２５日，得亨股份重大资产重组的相关议案未获得辽源得亨股份有限公司２０１１年第一次股东大会审议通过。

６、得亨股份重整完成后成为一家无资产、无负债的空壳公司。为使上市公司能够尽快恢复正常经营，本着对上市公司负责的态度，只有继续推进重组事宜才能彻底解决上市公司无主营业务、有退市风险的处境。２０１１年３月底，得亨股份大股东均胜集团决定再次启动得亨股份重大资产重组事宜，并经申请，于２０１１年３月３１日起对得亨股份实行停牌。２０１１年４月１日，均胜集团及各中介就重组事项举行了会议，会议确定了时间表及各方的工作细节。

（三）本次取得的授权与批准

１、２０１０年８月１日，均胜集团召开２０１０年临时董事会，审议同意“作为辽源得亨股份有限公司的重组方，认可《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》中的全部内容，并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

２、２０１０年８月１０日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，分别审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。

３、２０１０年８月１０日，均胜集团与得亨股份及得亨股份管理人签订了《框架协议》，约定由均胜集团向得亨股份提供２．１４亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计４０，５４８，４６３股（实际让渡４０，５３５，０４８股）。

４、２０１０年８月１１日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批准重整计划的申请。

５、２０１０年８月１１日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。

６、２０１０年１０月２７日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定得亨股份《辽源得亨股份有限公司破产重整计划》执行完毕。

７、２０１１年４月１０日，均胜集团召开２０１１年临时董事会，同意均胜集团以其持有的均胜股份５１％股权、长春均胜８７．５％股权、华德塑料８２．３％股权、华德奔源１００％股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

８、２０１１年４月１０日，安泰科技召开２０１１年临时股东会，同意安泰科技以其持有的均胜股份２４％股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

９、２０１１年４月１５日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》等议案，同意得亨股份向均胜集团及其一致行动人以每股４．３０元的价格发行２０６，３２４，７６６股股份购买其合计持有的本次拟购买资产的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

１０、２０１１年５月９日，得亨股份２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》等议案。

１１、２０１１年１２月１日，本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１９０５号《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向宁波均胜投资集团有限公司发行１７２，７１５，２３８股股份、向宁波科技园区安泰科技有限责任公司发行３１，３１１，５０５股股份、向骆建强发行２，２９８，０２３股股份购买相关资产。该批复自核准之日起１２个月内有效。

１２、２０１１年１２月１日，均胜集团及其一致行动人取得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１９０６号《关于核准宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人公告辽源得亨股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人宁波科技园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司２０６，３２４，７６６股股份，导致合计持有本公司２４６，８５９，８１４股股份，约占本公司总股本的６２．９７％而应履行的要约收购义务。

（四）具体发行方案

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

２、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权认购。

３、发行价格及定价依据

本次交易新增股份发行价格，根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，由交易双方通过协商确定为４．３０元／股。

４、拟购买资产的定价

本次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权，上述拟购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定的净资产评估值８８７，１９６，４９９．１３元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具的以２０１０年１２月３１日为评估基准日的中企华评报字（２０１１）第３０４７－１号、第３０４７－２号、第３０４７－３号、第３０４７－４号《资产评估报告书》，拟购买资产账面净资产为４０３，３２４，９２１．８５元，评估后净资产为８８７，１９６，４９９．１３元，评估增值４８３，８７１，５７７．２８元，增值率为１１９．９７％。

５、发行数量

根据上述原则，上市公司本次向均胜集团、安泰科技和骆建强发行的股份数量为２０６，３２４，７６６股。其中向均胜集团发行１７２，７１５，２３８股，向安泰科技发行３１，３１１，５０５股，向骆建强发行２，２９８，０２３股。

６、期间损益

在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

７、本次发行股票的限售期及上市安排

均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于２０元／股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。

（五）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

本公司已于２０１１年１２月１６日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向向均胜集团、安泰科技和骆建强发行的股份数量为２０６，３２４，７６６股。其中向均胜集团发行１７２，７１５，２３８股，向安泰科技发行３１，３１１，５０５股，向骆建强发行２，２９８，０２３股的相关证券登记手续已办理完毕。

２０１１年１２月７日，中瑞岳华对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具中瑞岳华验字［２０１１］第３１９号《验资报告》。

（六）资产过户情况

１、２０１１年１２月１３日，均胜股份、华德塑料、长春均胜、华德奔源相关工商变更手续已完成，均胜集团及其一致行动人持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权已经全部变更登记至上市公司名下。

２、２０１１年１２月７日，中瑞岳华对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中瑞岳华验字【２０１１】第３１９号《验资报告》。

３、上市公司已于２０１１年１２月１６日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行１７２，７１５，２３８股、３１，３１１，５０５股和２，２９８，０２３股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（七）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：得亨股份本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；得亨股份已依法履行信息披露义务；得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；得亨股份分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行１７２，７１５，２３８股、３１，３１１，５０５股和２，２９８，０２３股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

２、法律顾问意见

公司本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产重组可以实施。截至法律意见书出具之日，公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定向均胜集团、安泰科技和骆建强实施了本次非公开发行行为；注入资产已经办理工商变更登记至公司名下，并经验资机构验资；本次非公开发行之股份已在中证登上海公司办理完毕股份登记手续；公司已依法履行信息披露义务。公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象情况

１、均胜集团的基本情况

公司名称： 宁波均胜投资集团有限公司

注册地点： 宁波市高新区凌云路１９８号

办公地点： 宁波市高新区聚贤路１２６６号

注册资本： １２，０００万元

营业执照注册号：３３０２００００００４３８７６

税务登记证号码：甬高新地税登字３３０２０７７３０１８１７０４号

组织机构代码：７３０１８１７０－４

法定代表人： 王剑峰

企业类型： 有限责任公司

电 话： ０５７４－８７９０６６８２

传 真： ０５７４－８７９０７９０８

联 系 人： 王晓伟

经营期限： ２００１年９月４日至２０２１年９月３日

经营范围： 一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

２、安泰科技的基本情况

公司名称： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

注册地点： 宁波高新区江南路１９５８号

办公地点： 宁波高新区江南路１９５８号

注册资本： １，１５０万元

营业执照注册号：３３０２１５０００００１９８４

税务登记证号码：３３０２０７７３９４９０５２Ｘ

组织机构代码：７３９４９０５２－Ｘ

法定代表人： 杜元春

企业类型： 有限责任公司

经营期限： ２００２年７月２２至２０２２年７月２１日

经营范围： 一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。

控股股东名称： 杜元春

３、骆建强

姓名：骆建强

性别：男

国籍：中国

身份证号码：３３０１０３１９ＸＸＸＸ１６３０

住所： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑５７幢

通讯地址：杭州市西湖区桂花城桂湖苑５７幢

通讯方式：０５７４－８７９０６６８２

其他国家或地区的居留权：无

三、发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至２０１１年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行后（截至２０１１年１１月１５日），公司前十名股东持股情况如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

上市公司已于２０１１年１２月１６日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行１７２，７１５，２３８股、３１，３１１，５０５股和２，２９８，０２３股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，得亨股份的股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论

（一）本次发行对公司财务状况的影响

得亨股份属于纤维制造业，处于纺织行业的上游，主要生产纺织原料，主要产品有涤纶、氨纶、丙纶和棉纺制品。随着纺织行业的衰退，产业链各环节都面临着经营困境，公司的经营也出现持续亏损的局面。公司２００５年和２００６年归属于母公司股东的净利润分别为－７，１０４．１４万元和－８，８０１．８４万元，被交易所实施“退市风险警示”。为了避免被交易所暂停上市，辽源市政府２００７年给予公司财政补贴９，０００．００万元，使得本公司实现扭亏为盈，全年实现归属于母公司所有者的净利润为１，６２５．４２万元，公司被实施“退市风险警示”特别处理。公司２００８年、２００９年和２０１０年度（扣除非经常性损益）继续出现巨额亏损，归属于母公司股东的净利润分别为－１２，６３３．３２万元、－３５，３６０．８９万元和－９，１２３．０９万元（扣除非经常性损益）。公司持续经营能力面临巨大不确定性。

本次交易完成后，得亨股份成为一家以汽车零部件研制、生产和销售为主营业务的上市公司。

根据中企华出具的中企华评报字（２０１１）第３０４７－１号、第３０４７－２号、第３０４７－３号、第３０４７－４号《资产评估报告书》以及中瑞岳华出具的盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字【２０１１】第０９８７号），２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度拟注入得亨股份的资产扣除少数股东权益后盈利预测数１５，０５８．３５万元、１７，６４６．１２万元、１９，３２２．０９万元。本次发行完成后总股本为３９２，０４８，４７５股，重组完成后上市公司２０１１年、２０１２年及２０１３年的每股收益分别约为０．３８元／股、０．４５元／股和０．４９元／股，将彻底摆脱经营亏损的局面。同时由于本次注入的资产为汽车零部件类优质资产，未来上市公司利润的成长性以及可持续性较好。本次交易对上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力具有较大的促进作用。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与均胜集团、王剑峰、安泰科技、骆建强及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。均胜集团及其一致行动人亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保得亨股份人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

均胜集团及其一致行动人与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保均胜集团及其一致行动人的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。

在完成本次资产重组和非公开发行后，均胜集团及其一致行动人将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）财务审计及验资机构

（四）资产评估机构

七、备查文件

１、辽源得亨股份有限公司验资报告（中瑞岳华验字【２０１１】第３１９号）；

２、法律意见书；

３、申银万国证券股份有限公司关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见；

４、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

５、经过证监会审核的的全部申报材料

辽源得亨股份有限公司

２０１１年１２月２１日