证券时报多媒体数字报

　　山西三维集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—０６２

　　山西三维集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月１１日以书面和电话传真方式发出第五届董事会第七次会议通知，会议于２０１１年１２月２１日上午１０：００在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司１３名董事１２名出席或委托出席，董事张亚平因病故缺席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在交通银行山西省分行申请综合授信业务１００００万元人民币提供担保的议案》

　　表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　二、审议通过了《公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在中国光大银行太原分行申请综合授信业务１２５００万元人民币提供担保的议案》

　　表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、审议通过了《公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信业务７２００万元人民币提供担保的议案》

　　表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　四、审议通过了《公司关于为山西三维瀚森化工有限公司在工商银行洪洞支行等银行申请融资４０００万元人民币提供担保的议案》

　　表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》

　　表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１２月２１日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—０６３

　　山西三维集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议，于２０１１年１２月２１日在公司综合楼七层接待室召开。全体监事会成员出席或委托出席会议，会议由监事会主席王麟先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在交通银行山西省分行申请综合授信业务１００００万元人民币提供担保的议案》

　　表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

　　二、审议通过了《公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在中国光大银行太原分行申请综合授信业务１２５００万元人民币提供担保的议案》

　　表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、审议通过了《公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信业务７２００万元人民币提供担保的议案》

　　表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

　　四、审议通过了《公司关于为山西三维瀚森化工有限公司在工商银行洪洞支行等银行申请流融资４０００万元人民币提供担保的议案》

　　表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》

　　表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年１２月２１日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—０６４

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于为山西三维瑞德焦化有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年１２月２１日，公司召开第五届董事会第八次会议。本次会议以１２票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在交通银行山西省分行申请综合授信业务１０，０００万元人民币提供担保的议案》、《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在中国光大银行太原分行申请综合授信业务１２，５００万元人民币提供担保的议案》、《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信业务７，２００万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西三维瑞德焦化有限公司（以下简称三维瑞德）在交通银行山西省分行申请２年期综合授信业务１０，０００万元人民币、在中国光大银行太原分行申请２年期综合授信业务１２，５００万元人民币、在中信银行股份有限公司太原分行申请２年期综合授信业务７，２００万元提供连带责任担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

　　本次为三维瑞德提供担保的金额２９，７００万元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的１２．９７％，截止２０１１年１２月２１日公司担保累计为１８．５７亿元人民币（包含本次会议审议的担保金额３３７００万元）。

　　其中，公司给三维瑞德提供担保的情况见下表：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　１、三维瑞德基本情况

　　注册号：１４００００１１０１０９２１７

　　法定代表人：卢辉生

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：２０，０００万元

　　经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

　　与本公司关联关系：为公司的控股子公司。

　　２、被担保人相关的产权及控制关系

　　■

　　２、三维瑞德主要财务数据

　　三维瑞德为公司控股子公司，目前该公司形成了１２０万吨／年焦炭生产能力和配套的化产产品。截止２０１０年度经审计的总资产为５２，４２４．０１万元，负债总额３２，４２４．０１万元，资产负债率为６１．８４％，股东权益合计１９，１４．３７万元。截止２０１１年９月３０日未经审计的总资产为１０９，６２５．６８万元，负债总额９１，３８６．２１万元，资产负债率为８３．３６％，股东权益合计１８，２３９．４７万元。

　　三、担保内容的主要情况：

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：２９，７００万元人民币

　　担保期限：２年

　　四、董事会意见

　　１、提供担保的原因：为满足三维瑞德正常生产的需要，公司同意为其申请综合授信业务提供担保。

　　２、董事会认为：三维瑞德为公司的控股子公司，该公司生产经营状况比较正常。其中本次担保的７５００万元，由三维瑞德的另一股东山西瑞德焦化有限公司以其所持有的三维瑞德４９％股权进行贷款担保，其余２２２００万元贷款担保以山西瑞德焦化有限公司有权的固定资产抵押进行担保。因此，上述借款偿还风险可控，公司对三维瑞德提供上述担保是较为安全且可行的，公司对三维瑞德担保是公平，对等的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

　　３、说明：三维瑞德为公司的控股子公司，本公司持有其５１％的股权；另一股东山西瑞德焦化有限公司持有其４９％的股权。

　　二、４、提供反担保的情况：（１）山西瑞德焦化有限公司将其股权质押，以其所持有的三维瑞德４９％股权进行贷款担保；（２）山西瑞德焦化有限公司以有权的固定资产抵押进行担保，保障了本公司贷款债权的实现。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１１年１２月２１日，公司担保总额为１８．５７亿元人民币（包含本次会议审议的担保金额３３７００万元），占公司２０１０年度经审计的净资产的８１．０９％（其中对外担保８亿元，占公司２０１０年度经审计的净资产的３４．９３％）；另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款１４．２亿元提供反担保１４．２亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司对三维瑞德的担保事项，主要是为了满足三维瑞德正常生产经营的需要，目前该公司经营状况比较正常，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。另外，三维瑞德的另一股东山西瑞德焦化有限公司将其股权质押，以其所持有的三维瑞德４９％股权进行贷款担保，并以其有权的固定资产抵押，保障了本公司贷款债权的实现，公司对三维瑞德担保是公平，对等的。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　山西三维集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１２月２１日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—０６５

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于为山西三维瀚森化工有限公司在工商银行洪洞支行等银行申请融资４０００万元人民币提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年１２月２１日，公司召开第五届董事会第八次会议。本次会议审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瀚森化工有限公司在工商银行洪洞支行等银行申请融资４０００万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西三维瀚森化工有限公司（以下简称三维瀚森）拟向工商银行洪洞支行等银行申请融资４０００万元人民币提供担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

　　拟采取的担保方式为：由公司对该等贷款提供全额担保，瀚森公司其他股东应按照应担保部分向公司提供反担保。按照三维瀚森化拟最高额贷款４０００万元计算，如公司为该等贷款提供全额担保，担保金额将占公司２０１０年度经审计的净资产的１．７５％。

　　本次为三维瀚森提供担保的金额４０００万元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的１．７５％，截止２０１１年１２月２１日公司担保累计为１８．５７亿元人民币（包含本次会议审议的担保金额３３７００万元）。

　　其中，公司给三维瀚森提供担保的情况见下表：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　１、三维瀚森基本情况

　　注册号：１４００００４０００２０２１８

　　法定代表人：杨学英

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：５，５００万元

　　经营范围：生产叔碳酸乙烯酯并销售该产品。

　　与本公司关联关系：为公司的控股子公司。

　　２、被担保人相关的产权及控制关系

　　■

　　２、三维瀚森主要财务数据

　　三维瀚森为新成立公司，是公司的控股子公司，由于该公司２０１１年资本金到位，没有开展业务，所以没有财务数据。

　　三、担保内容的主要情况：

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：４，０００万元人民币

　　担保期限：１年

　　四、董事会意见

　　１、提供担保的原因：为满足三维瀚森正常开展生产的需要，公司同意为其融资提供担保。

　　２、董事会认为：三维瀚森为公司的控股子公司，正在建设期，其项目建成后具有较好的经济效益。另外，由本公司全额担保，瀚森公司其他股东应按照应担保部分向公司提供反担保。因此，上述借款偿还风险可控，公司对三维瀚森提供上述担保是较为安全且可行的，公司对三维瀚森担保是公平，对等的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

　　３、说明：三维瀚森为公司的控股子公司，本公司持有其５１％的股权；另一股东Ｍｏｍｅｎｔｉｖｅ Ｓｈａｎｇｘｉ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ， Ｃｈｉｎａ，）持有其４９％的股权。

　　４、提供反担保的情况：本次担保采取的担保方式为由本公司全额担保，瀚森公司其他股东应按照应担保部分向公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１１年１２月２１日，公司担保总额为１８．５７亿元人民币（包含本次会议审议的担保金额３３７００万元），占公司２０１０年度经审计的净资产的８１．０９％（其中对外担保８亿元，占公司２０１０年度经审计的净资产的３４．９３％）；另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款１４．２亿元提供反担保１４．２亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司对三维瀚森的担保事项，主要是为了满足三维瀚森正常开展生产的需要，目前该公司正在建设期，其项目建成后具有较好的经济效益。，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。另外，本次担保采取的担保方式由本公司全额担保，瀚森公司其他股东应按照应担保部分向公司提供反担保，保障了本公司贷款债权的实现，公司对三维瀚森担保是公平，对等的。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　山西三维集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１２月２１日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—０６６

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于召开２０１２年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　■

　　备查文件：第五届董事会第八次会议决议。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１２月２１日