证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2011-047号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）于2011年12月16日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第十次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2011年12月21日以通讯表决方式召开，应参加会议董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事充分讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司申请的5000万元委托贷款提供担保的议案》。

　　昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称"昆百大家电公司"）是本公司的控股子公司。昆百大家电公司现由于业务量增加，需要增加短期流动资金予以补充，经与昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司（以下简称"昆明经开区融资服务公司"）协商，昆明经开区融资服务公司拟通过中信银行股份有限公司昆明分行向昆百大家电公司提供5000万元的委托贷款，贷款利率为：年利率7.93%，贷款期限为：贷款发放至昆百大家电公司指定帐户之日起至2012年5月31日。本公司同意为上述5000万元委托贷款提供全额信用担保，并追加本公司持有的昆明经百实业有限公司49％股权及对应权益提供担保。

　　因被担保对象昆百大家电公司的资产负债率超过70％，根据相关规定，本议案经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。

　　该议案具体内容详见本公司于2011年12月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于受让昆明百货大楼商业有限公司持有的昆明百货大楼（集团）家电有限公司85.5%股权的议案》

　　昆百大家电公司是本公司的控股子公司，其股东持股情况为：本公司通过全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称"商业公司"）间接持有其85.5%的股权，昆百大家电公司经营团队（包括其高级管理人员及核心部门经理）持有14.5%的股权。

　　现为理顺本公司内部股权关系，减少管理层级，提高管理效率，以减少管理成本实现更好效益，本公司拟与商业公司签订《股权转让协议》，由商业公司将其名下持有的昆百大家电公司共计85.5 %的股权，以商业公司2011年11月30日持有上述股权的账面价值1,759.57万元作为转让价格转让给本公司。

　　本次股权转让完成后，昆百大家电公司为本公司直接持有的控股子公司。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于受让昆明百货大楼商业有限公司持有的昆百大物业管理有限公司100％股权的议案》

　　昆百大物业管理有限公司（以下简称"物业管理公司"）是本公司的全资子公司，本公司通过全资子公司商业公司间接持有其100％的股权。

　　现为理顺本公司内部股权关系，减少管理层级，提高管理效率，以减少管理成本实现更好效益，本公司拟与商业公司签订《股权转让协议》，由商业公司将其名下持有的物业管理公司100 %的股权，以商业公司2011年11月30日持有上述股权的账面价值100万元作为转让价格转让给本公司。

　　本次股权转让完成后，物业管理公司为本公司直接持有的全资子公司。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月22日

　　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2011-048号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司申请委托贷款及

　　本公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1.本次交易基本情况

　　昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称"昆百大家电公司"）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"昆百大"）的控股子公司。该公司股东持股情况为：本公司持有85.5%的股权，该公司经营团队（包括其高级管理人员及核心部门经理）持有14.5%的股权。

　　昆百大家电公司现由于业务量增加，需要增加短期流动资金予以补充，经与昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司（以下简称"昆明经开区融资服务公司"）协商，昆明经开区融资服务公司拟通过中信银行股份有限公司昆明分行向昆百大家电公司提供5000万元的委托贷款，贷款利率为：年利率7.93%，贷款期限为：贷款发放至昆百大家电公司指定帐户之日起至2012年5月31日。本公司同意为上述5000万元委托贷款提供全额信用担保，并追加本公司持有的昆明经百实业有限公司49％股权及对应权益提供担保。

　　由于昆百大家电公司其他股东为其管理团队成员，均为自然人股东（共持有昆百大家电公司14.5%的股权），同时该委托贷款目的是保证昆百大家电公司生产经营的资金需求，且本公司能够通过对昆百大家电公司实施有效管理，控制相关风险，因此该公司自然人股东未按其持股比例提供担保，由本公司对该委托贷款承担全额担保责任。本公司认为该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

　　2.审议或审批情况

　　本公司2011年12月21日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司申请的5000万元委托贷款提供担保的议案》。该担保系本公司为控股子公司委托贷款提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象昆百大家电公司资产负债率超过70％，根据相关规定，本次担保经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：昆明百货大楼（集团）家电有限公司

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　　注册资本：2,000万元

　　住所：昆明东风西路99号（现已更名为昆明市东风西路1号）

　　法定代表人：樊江

　　经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收。

　　持股比例：本公司持股85.5%，经营团队持股14.5%

　　主要财务状况：截至2010年12月31日，家电公司经审计的总资产27,508.49万元，总负债为24,384.72万元，净资产为3,123.77万元。2010年度主营业务收入50,471.72万元，净利润1,104.97万元。

　　截至2011年9月30日，家电公司未经审计的总资产为26,460.00万元，总负债为23,402.48万元，净资产为3,057.51万元，资产负债率为88.44%。2011年1――9月主营业务收入42,171.09万元，净利润928.22万元。

　　截至2011年9月30日，家电公司资产负债率为88.44%。

　　三、本次交易涉及协议的主要内容

　　本次委托贷款及担保将在经本公司董事会、临时股东大会审议通过后，相关各方签订《委托贷款借款合同》及《担保义务确认书》等相关文件。

　　四、董事会意见

　　董事会经过认真研究，认为该委托贷款目的是保证昆百大家电公司生产经营的资金需求，且本公司能够通过对昆百大家电公司实施有效管理，控制相关风险，因此该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。董事会同意本公司对该委托贷款承担全额担保责任。

　　五、公司累计对外担保数量

　　截止2011年11月30日，公司累计对外担保金额为人民币9,025万元，占上年度经审计净资产值的15.35%。上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。

　　本次担保发生后，公司累计对外担保金额为人民币14,025.00万元，占上年度经审计净资产值的23.85%，均是公司为控股子公司提供的担保，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。

　　六、备查文件目录

　　第七届董事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月22日