证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有否决或修改提案的情况

●本次股东大会没有新提案提交表决

一、会议召开的情况

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会网络投票于２０１１年１２月２１日（星期三）上午９：３０至１１：３０、下午１：００至３：００通过上海证券交易所的交易系统进行，现场会议于当日上午９：００在公司二楼会议室召开，由董事长潘刚先生主持。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共计２０６人，代表有表决权股份数８１１，２９６，６５９股，占公司有表决权股份总数的５０．７５％。

其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计６６人，代表有表决权股份数３７０，８４１，５５０股，占公司有表决权股份总数的２３．２０％；参加本次股东大会网络投票的股东１４０人，代表有表决权股份数４４０，４５５，１０９股，占公司有表决权股份总数的２７．５５％。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

三、议案审议情况

会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，逐项审议并通过了以下议案，形成如下决议：

１、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

同意 ７７７，０９４，７０３ 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９５．７８％，反对１，１１９，８７６股，弃权 ３３，０８２，０８０股。

２、审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东呼和浩特投资有限责任公司回避了表决。该议案采用分项表决，表决结果如下：

（１）、发行股票的种类和面值

发行境内上市的人民币普通股股票（简称“Ａ 股”），每股面值人民币１元。

同意 ６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９４．７３％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

（２）、发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行。

同意 ６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９４．７３％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

（３）、发行数量及认购方式

本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过３１，０００万股（含３１，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金净额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

所有投资者均以现金进行认购。

同意６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９４．７３％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

（４）、发行对象

本次非公开发行的对象为包括呼和浩特投资有限责任公司在内的不超过１０名的特定投资者。除呼和浩特投资有限责任公司以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。

同意６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９４．７３％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

（５）、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日２０１１年５月１９日前２０个交易日股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息调整。因公司于２０１１年６月１３日实施了每１０股转增１０股的公积金转增股本方案，本次非公开发行Ａ股股票的价格除权后由“不低于３２．６７元／股”相应调整为“不低于１６．３４元／股”。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

同意６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的９４．７３％，反对１，１５７，３７６股，弃权３３，０４４，５８０股。

（６）、锁定期安排

呼和浩特投资有限责任公司所认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

同意６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９４．７３％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

（７）、上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９４．７３％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

（８）、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金的净额为不超过５０亿元（扣除发行费用后），本次发行所募集的资金将用于以下项目：

同意６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９４．７３％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

（９）、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

同意６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９４．７３％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

（１０）、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

同意６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９４．７３％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

３、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

有关本次非公开发行股票预案（修订版）的具体内容，详见公司于２０１１年１１月１６日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上登载的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案（修订版）》。该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东呼和浩特投资有限责任公司回避了表决。

同意６１４，３０１，９９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 ９４．７３％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

４、审议并通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性研究报告（修订版）的议案》。

有关本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订版）的具体内容，详见公司于２０１１年１１月１６日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上登载的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性研究报告（修订版）》。

同意７７７，０９４，７０３股，占参加表决股东所持有效表决权股数的９５．７８％，反对１，１１９，３７６股，弃权３３，０８２，５８０股。

５、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

有关公司前次募集资金使用情况报告的具体内容，详见公司于２０１１年１１月１６日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上登载的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

同意７７７，０９１，２０３股，占参加表决股东所持有效表决权股数的９５．７８％，反对４８３，８７６股，弃权３３，７２１，５８０股。

６、审议并通过了《关于公司与呼和浩特投资有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

２０１１年１１月１４日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司与呼和浩特投资有限责任公司签订了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司与呼和浩特投资有限责任公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东呼和浩特投资有限责任公司回避了表决。

同意６１４，２９８，４９５股，占参加表决股东所持有效表决权股数的９４．７３％，反对４９２，８７６股，弃权３３，７１２，５８０股。

７、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（１）、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行有关的其他一切事项；

（２）、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（３）、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（４）、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（５）、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（６）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（７）、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案予以相应调整；

（８）、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（９）、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

同意７７７，０９１，２０３股，占参加表决股东所持有效表决权股数的９５．７８％，反对４９２，８７６股，弃权３３，７１２，５８０股。

全部议案已经参加表决的全体股东所持三分之二以上有效表决票通过。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京市天驰律师事务所律师马莲、安静现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，召集人的资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件目录

１、本次股东大会会议记录；

２、经与会董事签字的本次股东大会决议；

３、律师法律意见书。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二十一日