证券时报多媒体数字报

一、释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

二、独立财务顾问声明

申银万国证券股份有限公司接受横店集团东磁股份有限公司的委托，担任本次横店东磁回购并注销已授予限制性股票的独立财务顾问。

横店东磁于２０１１年１２月１３日公告了《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）》，本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对公司回购并注销已授予限制性股票预案进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

１、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

２、本独立财务顾问报告不构成对横店东磁的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

３、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

４、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由横店东磁提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

５、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

６、本独立财务顾问特别提请横店东磁的全体股东及其他投资者认真阅读横店东磁董事会关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份方案要点

四、公司基本情况

横店东磁成立于１９９９年，公司主要从事永磁铁氧体、软磁铁氧体、太阳能光伏系列产品、其他磁性材料、电池、稀土分离等产品的生产经营与销售。

２００６年７月，经中国证监会证监发行字（２００６）２９号文核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）股票６，０００万股，并于同年８月２日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。

２００７年１０月，经中国证监会证监发行字（２００７）２７９号文核准，公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票２，５４５万股，公司总股本增加至２０，５４５万股。

２００８年４月，根据公司２００７年度股东大会审议通过的《２００７年度利润分配预案》，公司以２００７年末股本总额２０，５４５万股为基准，向全体股东按每１０股转增１０股的比例用资本公积转增股本，合计转增股本２０，５４５万股，转增后公司总股本增加至４１，０９０万股。

２０１１年２月，根据２０１０年度第二次临时股东大会审议通过的《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司董事会实施并完成了Ａ股限制性股票的授予工作，向２５名激励对象定向发行了１，５００万股，公司股本增加至４２，５９０万股。

截至２０１１年１２月１２日，公司的股本结构如下表所示：

公司的控股股东为横店集团控股有限公司，持有２３，０１０万股公司股份，持股比例５４．０３％。公司的实际控制人为横店社团经济企业联合会，直接持有公司控股股东横店集团控股有限公司７０％的股权。

目前，公司磁性产品主要分为永磁铁氧体和软磁铁氧体两大类。永磁系列产品又可细分为电机磁瓦、喇叭磁钢、微波炉磁钢三部分，主要应用于汽车和消费电子行业；软磁系列产品由锰锌、镍锌、铁粉芯和镁锌四大部分组成，广泛应用于电力电子、消费电子、家用电器等行业。公司太阳能光伏系列产品主要为硅片、电池片、组件，应用于太阳能发电产业。公司主导产品铁氧体磁性材料已经实现规模化生产，产品的批量大、品种多，产品的成本逐渐下降。公司产品价格和品质在激烈的市场竞争中，具备较强的性价比优势。

２０１１年１－９月，公司实现营业收入２８２，００９．０１万元，较２０１０年同期增长４９．２８％；但光伏产业整体形势发生变化导致公司业绩较去年同期出现了下滑，２０１１年１－９月公司实现净利润１７，３６２．１１万元，较２０１０年同期下降２９．７２％。公司近三年又一期的主要会计数据及财务指标（合并报表口径）如下：

单位：元

数据来源：公司年（季）报

五、本次回购股份符合回购办法的有关规定

（一）公司股票上市已满一年

２００６年７月，经中国证监会证监发行字（２００６）２９号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股６，０００万股。２００６年８月，经深圳证券交易所深证上（２００６）８７ 号文批准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称：横店东磁，股票代码：００２０５６。经核查，公司股票上市时间已满一年，符合回购办法第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）公司最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经公司核实，未发现横店东磁在最近一年内有重大违法违规的行为，符合回购办法第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力

本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金。拟用于回购的资金总额为１３，３８０万元左右，资金总量在可控范围内，预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响。本次回购股份实施后，公司仍具备较强的持续经营能力，符合回购办法第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

本次回购公司股份的数量为１，５００万股，占目前公司总股本比例的３．５２％，按上述回购股份数量计算，公司股本结构变化如下表：

依据深交所２００６年８月３０日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众持股的比例低于１０％；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次回购股份实施后，公司股本总额下降至４１０，９００，０００元，其中向社会公众发行的股份占股本总额的比例为４４％，仍然高于１０％。因此，本次回购股份实施后，公司的股权分布将仍然符合上市条件，符合回购办法第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合回购办法的相关规定。

六、本次回购的必要性

今年以来，公司所投资的光伏产业由于受产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响，致使市场需求大幅度萎缩，进而影响了公司今年的经营业绩，预计也将影响公司未来两年的经营业绩。公司预测股权激励计划解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现，继续实施股权激励计划已失去意义，无法达到预期激励效果。在这样的背景下，终止股权激励计划并回购已授予的限制性股票有助于减轻激励对象的财务压力，使其将更多的精力和热情投入到工作中，为股东创造更大的价值。

七、本次回购的可行性及对公司的影响

（一）股份回购对公司日常经营的影响

公司本次拟用于回购的资金总额为１３，３８０万元左右，占２０１１年９月３０日公司资产总额的３．０８％、流动资产总额的６．６７％、股东权益的４．３０％，所占比例均较小。截至２０１１ 年９月３０日，公司货币资金合并口径为４４，６４８．０５万元，母公司口径为４３，３２０．０７万元，公司自有资金足以支付１３，３８０万元左右的回购价款。本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。

（二）股份回购对公司偿债能力的影响

按照本次预计使用的回购资金１３，３８０万元计算，回购后公司净资产将减少１３，３８０万元。以公司２０１１年９月３０日的报表数据为基础进行测算，则流动比率由回购前１．６７降低至回购后的１．５６，速动比率由１．２４降低至回购后的１．１３，公司短期偿债能力指标有所下降，但整体偿债能力仍然在合理的水平范围内；公司资产负债率由回购前２８．２９％上升至回购后的２９．１９％，提高０．９个百分点，但仍然处于较低水平，公司整体的资产负债结构合理。

回购前后公司偿债能力变化对比

公司当前的资产负债状况以及偿债能力良好，虽然本次回购后公司的短期偿债能力指标有所下降，但仍然处于相对合理的水平范围之内，公司可以通过提高财务杠杆比率继续融资来满足未来的资金需求，因此本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大影响。

（三）股份回购对公司盈利能力的影响

本次回购股份将直接减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益和净资产收益率相应提高。２０１１年１－９月公司全面摊薄每股收益０．４０７７元／股，净资产收益率为５．６２％。以回购资金１３，３８０万元及回购股份数量１，５００万股计算，本次回购股份完成后，公司全面摊薄每股收益将会增至０．４２２５元／股，提高０．０１４８元／股；净资产收益率将增至５．８７％，提高０．２５个百分点。在其他条件不变的前提下，回购股份将对公司的盈利能力产生一定的正向提升作用。

回购前后公司盈利能力变化对比

注：１、全面摊薄每股收益、净资产收益率以公司２０１１年１－９月的报表数据为基础计算得出；２、全面摊薄每股收益＝归属于上市公司股东净利润／总股本；３、净资产收益率＝归属于上市公司股东净利润／归属于上市公司股东的所有者权益。

另外，由于终止股权激励计划，公司２０１１年、２０１２年、２０１３年将不确认股份支付相关费用，将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定影响。 根据公司测算，２０１１年、２０１２年、２０１３年原预计分别确认股份支付成本８，７２４万元、４，２３７万元、１，９９４万元。

（四）股份回购对公司股权结构的影响

公司本次回购股份１，５００万股，回购完成并注销后公司股本结构变化情况如下：

（五）股份回购对公司债权人的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对公司的偿债能力影响较小，且公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道。因此，公司债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。

八、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关文件的规定，本独立财务顾问认为横店东磁本次回购股份符合上市公司回购股份要求的相关规定。

本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金，占总资产及净资产的比例较小。本次回购股份后，本独立财务顾问预计公司依然具有较好的流动性和稳健的财务结构，具备一定的筹资能力和筹资空间，有能力确保公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。

九、特别提醒广大投资者注意的问题

１、本次回购股份尚须横店东磁股东大会审议通过，并报中国证监会备案后方可实施。

２、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

３、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖横店东磁股票的依据。

十、本独立财务顾问联系方式

名 称：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：丁国荣

住 所：上海市常熟路１７１号

电 话：０２１－５４０３３８８８

传 真：０２１－５４０３７９８２

联 系 人： 肇睿、张圩

十一、备查文件

１、横店集团东磁股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

２、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司终止实施Ａ股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的独立意见

３、横店集团东磁股份有限公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告

４、横店集团东磁股份有限公司２０１１年第三季度财务报告

法定代表人（或授权代表）：储晓明

投资银行业务部门负责人：张宏斌

内核负责人：李 杨

财务顾问主办人：肇 睿 张 圩

财务顾问协办人：张云建

申银万国证券股份有限公司

２０１１年１２月２２日