证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2011-57

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案情形。

　　一、会议召开的情况

　　（一）会议通知时间：公司于2011年12月6日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2011-54）。

　　（二）会议召开地点：公司多媒体会议室。

　　（三）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（四）召开时间：现场会议召开时间为2011年12月21日下午 14:00；

　　网络投票时间为2011年12月20日至2011 年12月21日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月21日上午9：30至11：30和下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月20下午15：00至2011年12月21日下午15：00期间的任意时间。

　　（五）召集人：公司董事会。

　　（六）主持人：董事张宝林。

　　（七）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆长安汽车股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　（一）出席的总体情况

　　出席会议的股东及股东代理人共240人，代表公司有表决权股份数2,423,852,343股，占公司有表决权股份总数的50.14%。

　　（二）A股股东出席情况

　　出席会议的 A 股股东及股东代理人共179人，代表公司有表决权股份数2,311,972,798股，占公司有表决权A股股份总数的61.47%。其中出席现场股东大会的 A 股股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权股份数2,127,061,844股，占公司有表决权 A 股股份总数的56.56%；通过网络投票的 A 股股东共176人，代表公司有表决权股份数184,910,954 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的4.92%。

　　（三）B股股东出席情况

　　出席会议的 B 股股东及股东代理人共61人，代表公司有表决权股份数111,879,545股，占公司有表决权的 B 股股份总数的10.42%。其中出席现场股东大会的 B 股股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权股份数104,006,583股，占公司有表决权B股股份总数的92.96%；通过网络投票的B 股股东共58人，代表公司有表决权股份数7,872,962股, 占公司有表决权B股股份总数的7.04%。

　　三、提案审议和表决情况

　　会议采用现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，作出如下决议：

　　（一）逐项审议通过《关于回购公司境内上市外资股（B 股）股份的议案》

　　1、回购股份的价格区间

　　参照目前国内证券市场汽车板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于3.76港元/股。

　　公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（1）表决情况：同意票2,419,323,075股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票240,863股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票4,288,405股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,617,253股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票67,140股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0%；弃权票4,288,405股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.19%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,705,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.84% ；反对票173,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　2、回购股份的种类、数量和比例

　　本次回购的股份为公司已发行的B股，公司将在回购资金总额不超过6.1亿港元、回购股份价格不高于3.76港元/股的条件下在回购期内择机回购，回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，但最多不超过26985.9万股B股，即不超过公司目前总股本的5.58%和B股股份的25.14%。

　　（1）表决情况：同意票2,419,314,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票240,503股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票4,297,025股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,608,993股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票66,780股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0%；弃权票4,297,025股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.19%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,705,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.84% ；反对票173,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　3、用于回购的资金总额以及资金来源

　　用于回购的资金总额不超过6.1亿港元（按照2011年10月14日的1港元合0.81983元人民币的汇率换算，折合人民币约5.0亿元），全部为公司自有资金。

　　（1）表决情况：同意票2,419,323,075股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票240,863股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票4,288,405股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,617,253股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票67,140股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0%；弃权票4,288,405股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.19%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,705,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.84% ；反对票173,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　4、回购股份的期限

　　自股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月。

　　如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额6.1亿港元或回购B股总量达到26985.9万股，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

　　（1）表决情况：同意票2,419,323,075股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票240,863股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票4,288,405股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,617,253股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票67,140股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0%；弃权票4,288,405股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.19%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,705,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.84% ；反对票173,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　5、回购方式

　　证券交易所集中竞价方式。

　　（1）表决情况：同意票2,419,323,075股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票240,863股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票4,288,405股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,617,253股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票67,140股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0%；弃权票4,288,405股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.19%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,705,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.84% ；反对票173,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　6、回购股份的股东权利丧失时间

　　回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　（1）表决情况：同意票2,419,323,075股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票263,363股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票4,265,905股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,617,253股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票89,640股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0%；弃权票4,265,905股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.18%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,705,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.84% ；反对票173,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　7、回购股份的处置

　　本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。

　　（1）表决情况：同意票2,419,323,075股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票240,863股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票4,288,405股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,617,253股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票67,140股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0%；弃权票4,288,405股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.19%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,705,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.84% ；反对票173,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　8、决议的有效期

　　自股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月。

　　（1）表决情况：同意票2,419,324,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票239,063股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票4,288,405股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,619,053股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票65,340股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0%；弃权票4,288,405股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.19%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,705,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.84% ；反对票173,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　本回购方案尚需经外汇管理部门同意方可实施。

　　（二）逐项审议通过《关于授权董事会具体办理回购B股股份事宜的议案》，具体如下：

　　1、制定具体的回购方案

　　（1）表决情况：同意票2,419,231,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票4,004 ,288股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；弃权票616,376股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,525,857股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票3,830,565股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.17%；弃权票616,376股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.03%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,705,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.84% ；反对票173,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报

　　（1）表决情况：同意票2,419,231,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票4,004 ,288股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；弃权票616,376股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,561,857股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票3,799,965股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票610,976股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.03%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,669,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票204,323股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.18%；弃权票5,400股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案

　　（1）表决情况：同意票2,419,223,419股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票4,004 ,288股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；弃权票624,636股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,553,597股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票3,799,965股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票619,236股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.03%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,669,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票204,323股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.18%；弃权票5,400股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　4、对回购股份进行注销

　　（1）表决情况：同意票2,419,231,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票4,026 ,788股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；弃权票593,876股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,561,857股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票3,822,465股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.17%；弃权票588,476股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.03%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,669,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票204,323股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.18%；弃权票5,400股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案

　　（1）表决情况：同意票2,419,231,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票4,026 ,788股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；弃权票593,876股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,561,857股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票3,822,465股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.17%；弃权票588,476股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.03%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,669,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票204,323股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.18%；弃权票5,400股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法

　　（1）表决情况：同意票2,419,231,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票4,004 ,288股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；弃权票616,376股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,561,857股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票3,799,965股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票610,976股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.03%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,669,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票204,323股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.18%；弃权票5,400股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项

　　本授权有效期为自股东大会通过本次回购B股股份的议案之日起6个月。

　　（1）表决情况：同意票2,419,231,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票4,004 ,288股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；弃权票616,376股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,561,857股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票3,799,965股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.16%；弃权票610,976股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.03%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,669,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票204,323股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.18%；弃权票5,400股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　上述两个议案属特别议案，均获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。本次股东大会审议的股份回购议案需向相关监管部门备案，获得国家外汇管理局购汇、付汇批复后，方可实施。

　　（三）审议通过董事变更的议案。

　　选举王锟先生担任公司董事。王锟先生简历如下：

　　王锟先生，现任公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司董事、总会计师。1975年生，大学本科，注册会计师。曾任南方工业集团资本运营部资本运作处（综合处）处长，资本运营部副主任。王锟先生目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（1）表决情况：同意票2,418,358,549股，占出席会议有表决权股份总数的99.77% ；反对票4,052 ,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；弃权票1,441,406股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,578,577股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票3,842,665股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.17%；弃权票551,556股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.02%。

　　B股股东表决情况为：同意票110,779,972股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.02% ；反对票209,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.19%；弃权票889,850股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.80%。

　　（2）表决结果：通过。

　　（四）审议通过关于修订《公司章程》的议案。

　　章程修订的内容如下：

　　⒈现行章程第六条：公司注册资本为人民币2,685,823,637元。

　　修订为：公司注册资本为人民币4,834,482,546元。

　　⒉现行章程第十八条：公司股份总数为2,685,823,637股，其中，内资股股东持有2,089,388,870股，境内上市外资股股东持有596,434,767股。公司发行的股份全部为普通股。

　　修订为：公司股份总数为4,834,482,546股，其中，内资股股东持有3,760,899,966股，境内上市外资股股东持有 1,073,582,580股。公司发行的股份全部为普通股。

　　（1）表决情况：同意票2,419,230,679股，占出席会议有表决权股份总数的99.81% ；反对票4,074 ,788股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；弃权票546,876股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

　　其中，A股股东表决情况为：同意票2,307,560,857股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票3,865,065股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.17%；弃权票546,876股，占出席会议A股股东有表决权股份总数的0.02%。

　　B股股东表决情况为：同意票111,669,822股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.81% ；反对票209,723股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.19%；弃权票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%。

　　（2）表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所律师出席了本次大会，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　备查文件：⒈本次临时股东大会的通知

　　⒉股东大会决议

　　⒊法律意见书

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　2011年12月22日

　　证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2011-58

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于回购公司境内上市外资股（B股）

　　股份暨减少注册资本的公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经重庆长安汽车股份有限公司2011年12月21日召开的2011年第一次临时股东大会决议，公司拟在该次股东大会通过之日起6个月内回购不超过26,985.90万股境内上市外资股（B股）股份，每股回购价格不高于3.76港元/股，且回购价款总额不超过6.1亿港元（5.0亿元人民币）。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的B股股份，相应减少注册资本。按回购上限测算，公司注册资本届时将由目前的4,834,482,546元人民币减少至不低于4,564,623,546元人民币，股本总额届时也将目前的4,834,482,546股减少至不低于4,564,623,546股。

　　根据有关法律、法规，债权人有权自本公告之日起四十五日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。

　　特此公告。

　　联系人：崔云江 黎军

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　　重庆长安汽车股份有限公司

　　2011年12月22日