证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１１－０３９

亿城集团股份有限公司第五届董事会

临时会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

亿城集团股份有限公司第五届董事会临时会议于２０１１年１２月１６日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事，于２０１１年１２月２０日以通讯方式召开。会议应到董事７名，实到董事７名，公司３名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张丽萍主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于子公司北京亿城为子公司江苏亿城提供担保的议案

具体内容请阅读同日披露的《关于子公司北京亿城为江苏亿城借款提供担保的公告》。

参会有效表决票７票，同意７票，反对０票，弃权０票。

二、关于为子公司天津亿城山水信托融资提供担保置换的议案

具体内容请阅读同日披露的《关于为子公司天津亿城山水信托融资提供担保置换的公告》。

参会有效表决票７票，同意７票，反对０票，弃权０票。

三、关于更换会计师事务所的议案

具体内容请阅读同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

参会有效表决票７票，同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

四、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

具体内容请阅读同日披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

参会有效表决票７票，同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二十二日

证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１１－０４０

亿城集团股份有限公司

关于子公司北京亿城为江苏亿城借款

提供担保的公告

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江苏亿城地产有限公司（以下简称“江苏亿城”）拟向苏州工业园区时尚舞台国际名品经营有限公司借款人民币１亿元，借款期限为６个月，借款年利率为１５％。该笔借款以江苏亿城所持子公司苏州亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“苏州亿城”）６５％的股权作为担保，并由本公司的全资子公司北京亿城房地产开发有限公司提供连带责任保证。

本公司现存对外担保余额为１５４，５７０万元。此项担保生效后，公司累计对外担保余额为１６４，５７０万元，占公司２０１０年度经审计净资产的４９．２５％，其中为子公司担保余额１６４，５７０元，占公司２０１０年度经审计净资产的４９．２５％。

公司第五届董事会于２０１１年１２月２０日召开临时会议审议通过了本次担保事项。参会及表决情况为：参会有效表决票７票，同意７票。

公司于２０１１年５月６日召开的２０１０年股东大会审议通过了《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》（具体内容请阅读２０１１年４月８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于授权董事会批准提供担保额度的公告》），同意授权董事会２０１１年度（自２０１０年年度股东大会作出决议之日起，至２０１２年召开２０１１年年度股东大会前）批准公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）以及子公司为子公司提供担保额度净增加额为２０亿元。公司为子公司以及子公司为子公司提供担保，包括以下情形：

１）担保对象的资产负债率超过７０％；

２）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的１０％；

３）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保；

４）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。

本次新增担保事项在上述授权范围内，并符合担保条件，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名 称：江苏亿城地产有限公司

成立时间：２００５年８月１６日

企业性质：有限公司

注册地点：苏州工业园区娄葑分区板泾工业区

法定代表人：侯延良

经营范围：房地产开发经营

注册资本：１００００万元

财务状况（未经审计）：截至２０１１年９月３０日，江苏亿城总资产为１００，９５４．１８万元，净资产为２０，６１７．６４万元，资产负债率为７９．５８％。

江苏亿城为本公司全资子公司。

三、董事会意见

此次借款旨在补充江苏亿城流动资金，推进各项工作的开展。鉴于江苏亿城为公司的全资子公司，且各项工作进展顺利，董事会认为此项担保风险可控，有利于公司业务的稳健发展。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

１、截至本公告日，上述股东大会授权董事会的２０亿元担保额度已使用３．５亿元。本次新增担保金额为人民币１亿元，累计为４．５亿元，占２０亿元担保授权额度的２２．５％，仍在授权担保的额度内。

２、本公司现存对外担保余额为１５４，５７０万元。此项担保生效后，公司累计对外担保余额为１６４，５７０万元，占公司２０１０年度经审计净资产的４９．２５％，其中为子公司担保余额１６４，５７０元，占公司２０１０年度经审计净资产的４９．２５％。

３、本公司不存在逾期担保情况。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二十二日

证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１１－０４１

亿城集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于负责公司２０１１年度审计工作的原审计机构相关审计人员已并入大华会计师事务所有限公司，为确保公司２０１１年度审计工作的顺利进行，公司董事会审计委员会提议改聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，并支付其审计费用为８０万元。本次会计师事务所变更已经２０１１年１２月２０日召开的公司第五届董事会临时会议审议通过，将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

大华会计师事务所拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格，并于２０１０年１２月经财政部和中国证监会审核批准，成为全国首批１２家获得Ｈ股审计资质的会计师事务所之一。大华会计师事务所现有从业人员２０００余人，注册会计师８００多人，在全国各地设有１６家分支机构。根据中国注册会计师协会发布的“２０１１年度会计师事务所综合评价前百家信息”，大华会计师事务所在全国内资会计师事务所中综合评价名列第七名。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二十二日

证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１１－０４２

关于召开２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）本次会议由董事会召集。２０１１年１２月２０日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（二）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开时间：２０１２年１月６日１０：００，会期半天。

（四）会议召开地点：北京市海淀区长春桥路１１号万柳亿城中心Ａ座１６层亿城股份会议室。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。

（六）出席对象

１、截至２０１１年１２月３０日下午３：００收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

《关于更换会计师事务所的议案》

议案内容详见同日披露的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于变更会计师事务所的公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

２、登记地点：北京市海淀区长春桥路１１号万柳亿城中心Ａ座１６层董事会办公室。

３、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、其他事项

会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

联系电话：０１０－５８８１６８８５

传 真：０１０－５８８１６６６６

邮 编：１０００８９

联 系 人：李秀红

特此公告

附：《授权委托书》

亿城集团股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十二日

授权委托书

亿城集团股份有限公司：

兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（公司）出席贵公司于２０１２年１月６日在北京市海淀区长春桥路１１号万柳亿城中心Ａ座１６层亿城股份会议室召开的２０１２年第一次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

一、代理人是否具有表决权：

□ 是 □ 否

如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号：

股东账户卡号： 持股数：

代理人签名：

年 月 日

证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１１－０４３

亿城集团股份有限公司

关于为子公司天津亿城山水信托融资

提供担保置换的公告

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司、本公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、本公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城山水”）和中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）签订《协议书》，约定：为配合天津亿城山水向银行申请开发贷款，本公司将持有的秦皇岛天行九州房地产开发有限公司（以下简称“天行九州”）７０％股权质押给中诚信托，用以置换天津亿城山水于２０１０年信托融资中向中诚信托提供的亿城堂庭项目部分地块土地使用权及在建工程抵押担保（该项信托融资具体内容请见公司２０１０年３月１８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于信托融资暨提供对外担保的公告》）。

公司第五届董事会于２０１１年１２月２０日召开临时会议审议通过了本次担保事项。参会及表决情况为：参会有效表决票７票，同意７票。

本公司现存对外担保余额为１５４，５７０万元，本次担保置换不增加新的担保额。

二、被担保人基本情况

名 称：天津亿城山水房地产开发有限公司

成立时间：２００９年１１月２７日

企业性质：有限公司

注册地点：红桥区西青道８４号办公楼５层５２９号

法定代表人：朱平君

经营范围：房地产开发、投资、销售；建筑材料销售；房地产信息咨询服务；物业管理；室内外装饰装修；广告业务；房屋租赁；酒店管理

注册资本：４００００万元

股东情况：本公司持股２４．５％，北京亿城持股２５．５％，中诚信托持股５０％

财务状况（未经审计）：截至２０１１年９月３０日，天津亿城山水总资产１８１２７０．１４万元，净资产３９４５２．３１万元，负债总额１４１８１７．８３万元，资产负债率为７８．２４％。

三、协议主要内容

（一）背景情况介绍

２０１０年３月，本公司、北京亿城与中诚信托签署《合作协议书》，约定：中诚信托成立不少于１２亿元且不超过１３亿元的信托计划；北京亿城以对天津亿城山水４亿元的债权作价４亿元认购信托计划全部一般受益权信托单位；中诚信托向天津亿城山水增资２亿元，并原价收购本公司对天津亿城山水享有的不少于７亿元的债权。为保证天津亿城山水履行对中诚信托的债务，本公司、北京亿城分别以持有的天津亿城山水股权向中诚信托提供质押担保，同时天津亿城山水以其持有的亿城堂庭项目（即天津红桥广场项目）土地使用权及在建工程向中诚信托提供抵押担保（具体内容请见公司２０１０年３月１８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告《关于信托融资暨提供对外担保的公告》）。该项信托融资完成后，中诚信托对天津亿城山水实际享有１０５０７０万元债权，天津亿城山水以其持有亿城堂庭项目地块的土地使用权及在建工程为上述债务提供了抵押担保，信托到期日为２０１２年４月２９日。

现天津亿城山水拟以亿城堂庭项目部分地块的土地使用权及在建工程（以下简称“标的资产”）向银行申请开发贷款。

（二）协议主要条款

１、天行九州的股权质押

本公司以持有的控股子公司天行九州７０％的股权为中诚信托对天津亿城山水享有的债权提供质押担保。

秦皇岛天行九州房地产开发有限公司概况如下：

成立时间：２００２年１２月１９日

企业性质：有限公司

注册地点：昌黎县黄金海岸经济技术开发区管委办公楼２０２室

法定代表人：马寅

经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理、房地产信息咨询（除中介服务）、家居装饰、销售建筑、装饰材料、建筑工程承揽

注册资本：３００００万元

股东情况：本公司持股７０％，辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司持股９％，北京瑞佳雅轩装饰有限公司持股７％，兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司持股７％，宁都翔益顺达投资咨询有限公司７％。辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司与本公司无关联关系。

财务状况（未经审计）：截至２０１１年９月３０日，天行九州总资产９２３９３．６２万元， 净资产２９５９５．５９万元，负债总额６２７９８．０３万元，资产负债率为６７．９７％。

２、标的资产的抵押权解除

本公司质押天行九州７０％股权给中诚信托的登记手续完成后，中诚信托应解除对标的资产的抵押。

３、协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代理人签章并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

四、董事会意见

本协议旨在配合天津亿城山水向银行申请开发贷款，有助于增加公司财务灵活性，加快项目开发进度。用本公司所持天行九州７０％股权对中诚信托提供股权质押，替换天津亿城山水对中诚信托提供的抵押担保，并未实质性增加公司的对外担保，未增加公司的经营风险，因此董事会认为此项担保符合公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司现存对外担保余额为１５４，５７０万元，本次担保置换不增加新的担保额。本次董事会会议同时审议通过的另外一项担保（详见本公司同日披露的《关于子公司北京亿城为江苏亿城借款提供担保的公告》）生效后，公司累计对外担保余额为１６４，５７０万元，占公司２０１０年度经审计净资产的４９．２５％，其中为子公司担保余额１６４，５７０元，占公司２０１０年度经审计净资产的４９．２５％。

本公司不存在逾期担保情况。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十二日