证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大事项进展

　　因本公司正在筹划重大事项，且有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，经公司申请，公司证券（品种：股票、简称：新大洲Ａ、代码：０００５７１）已于２０１１年１１月７日起开始停牌。

　　我公司股票停牌后，交易双方积极推进相关工作。枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）组成尽职调查工作组现场开展调查，于２０１１年１１月１８日完成现场调查工作，并按照山东省国资委的要求于１１月２９日上报了相关报告文件。山东省国资委对本项目的实施给予了大力支持，于１２月１２日组织召开了项目专家论证会。现根据枣矿集团确认，山东省国资委对本次交易已无异议，正在履行后续程序。因相关审计、资产评估机构有待山东省国资委的确定，交易的最终方案有待资产评估完成后才能确定，仍有不确定性。

　　根据交易双方协商确定的交易方案，经公司模拟测算，本次交易将不构成重大资产重组。测算方式如下：

　　（一）测算依据和方法

　　按照《重大资产重组管理办法》第十三条的规定“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”

　　交易完成后，本公司仍然拥有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）的控制权；内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“新大洲能源”）变为本公司与枣矿集团共同控制。

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　　假设本公司和新大洲投资转让约３０％股权给枣矿集团，计算结果如下表：

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　　（二）测算结果

　　按照上述计算方法，公司本次交易不构成对上市公司重大资产重组行为。因为有关本次交易具体方案存在与交易对方讨论的过程，而双方认为评估结果出来后才能确定，存在不确定性，交易方案有可能构成重大资产重组。所以公司申请自２０１１年１１月１０日因重大资产重组停牌，对此，本公司向广大投资者致歉。

　　为保护投资者利益，根据有关规定，经公司申请，公司股票于２０１１年１２月２２日（星期四）起复牌。

　　二、本次交易情况概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　本次交易为以本公司的两家子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司和内蒙古新大洲能源科技有限公司的资产评估结果为定价依据，由枣矿集团受让本公司和全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持有的部分股权（具体比例待评估后确定），受让上海蓝道投资管理有限公司（以下简称“蓝道公司”）持有的五九集团１４．１２％的股权，本次交易双方转让股权，其他任何股东放弃优先购买权。然后，根据资产评估结果作价，由枣庄矿业以现金对五九集团增资，达到持有五九集团４９％股权，其他股东放弃增资权。同时，枣矿集团对新大洲能源增资，达到持有新大洲能源５０％的股权，其他股东本公司和上海新大洲房地产开发有限公司放弃增资权。

　　本次交易后新大洲能源将不纳入合并报表，截止目前，本公司不存在对其担保，理财的情形，但该公司因项目建设存在对本公司资金占用，金额为２．１５亿元。本次交易过程中，双方将对如何处置作出安排，具体方案有待双方确定。

　　本次交易前后五九集团的股权结构表如下：

　　本次交易前：

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　　本次交易后：

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　　本次交易前后新大洲能源的股权结构表如下：

　　本次交易前： 本次交易后：

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　　（二）交易标的

　　１、五九集团

　　公司名称：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

　　住 所：牙克石市煤田镇矿区路

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：周健

　　注册资本：３亿元

　　成立日期：１９９５年３月３日

　　营业执照注册号：１５０００００００００５１０２

　　税务登记号码：１５２１０４１１５３１９９００

　　组织机构代码：１１５３１９９０－０

　　经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：供电（对内部供电），机械修理，五金交电、化工产品（未经许可项目不得经营）、建材、机电配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　　（１）历史沿革

　　内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司前身为五九煤矿，１９５７年筹建，１９５８年投产，１９９４年１０月２１日转制为有限责任公司，２００３年１２月１６日更名为“五九煤炭（集团）有限责任公司”。

　　２００６年１２月１２日，牙克石经济局与新大洲签订《产权交易合同》，将其持有五九集团７８．８２％股权、应分得的股利和采矿权转让给新大洲。同时五九集团职工个人股转让给蓝道投资，并于２００７年２月１２日办理了股权工商变更手续。

　　２００７年１２月公司股东按持股比例增资１０，６８８万元，增资后公司注册资本１５，０００万元。

　　２００８年五九集团实施增资，注册资本从１５，０００万元增至２０，０００万元，由五九集团股东新大洲与蓝道投资按股比同比例增资，其中：新大洲增资款３，９４１万元，蓝道投资增资款１，０５９．００万元。

　　２００９年９月，根据公司股东会决议、修改后公司章程及增资扩股协议的规定，新增１２位特定投资人向五九集团增资３５，０００万元，新增注册资本１０，０００万元，即完成本次增资扩股后公司注册资本金为３０，０００万元。

　　２０１０年５月，许新跃先生分别受让了福州富田摩托车有限公司和王伟先生各持有的五九集团４００万元占１．３３％的股权，受让了昆明圣田摩托车销售有限公司持有的五九集团２００万元占０．６７％的股权。

　　２０１１年５月１０日，新大洲的全资子公司上海新大洲投资有限公司分别与广州市龙望实业有限公司、北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司、莆田市荣兴机械有限公司、浙江力达电器股份有限公司、赵序宏、许新跃、王文萱于上海市签署了《股权转让协议》。由新大洲投资分别受让广州市龙望实业有限公司和许新跃先生各持有的五九集团全部２，０００万元，占６．６７％的股权及权益；分别受让北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司和赵序宏先生、王文萱女士各持有的五九集团全部１，０００万元，占３．３３％的股权及权益；分别受让莆田市荣兴机械有限公司和浙江力达电器股份有限公司，各持有的五九集团全部５００万元，占１．６７％的股权及权益；以上合计五九集团３３．３３％的股权及权益（以下简称“协议股权”）。交易完成后，新大洲直接持有五九集团５２．５５％的股权，通过全资子公司新大洲投资间接持有五九集团３３．３３％的股权，合计持股８５．８８％。

　　（２）最近三年主营业务发展情况

　　五九集团是牙克石市支柱企业，现有员工４４７７人。２０１０年全公司生产原煤２４１万吨，实现销售收入５．４亿元，净利润１．２５亿元，上缴税费１．６亿元；２０１１年预计生产原煤２４５万吨，实现销售收入６亿元，净利润１．５亿元，预计上缴税费１．８亿元。

　　五九集团目前拥有１５亿吨以上的煤炭地质储量，生产平均发热量在４５００大卡左右的优质长焰煤，产品具备低硫、低磷、低灰、中高发热量特点，是工业与民用煤的首选，销售面覆盖蒙东及东北三省，多年来，深受广大客户的青睐。五九集团和牙星煤业现拥有存量采矿权资源约６，０００万吨以上，按目前年产２００万吨生产规模计，仅存量采矿权资源即可采３０年。五九集团在白音查干煤矿拥有探矿权资源约１３亿吨，为优质褐煤，按年产１，０００万吨计算，可开采７０年以上。在五九集团西南部拥有探矿权资源约１．７亿吨，为长烟煤，按年产１２０万吨，可开采６０年以上，完全具备了建设千万吨级大型煤矿的潜力。五九集团有优质的煤炭资源品种，在目标市场东北地区具备较强的产品竞争力。

　　五九集团下属采矿权及其资源储量情况：

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　　五九集团下属探矿权及其资源储量情况：

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　　（３）最近二年主要财务指标

　　单位：元

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　　２、新大洲能源

　　公司名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司

　　住 所：牙克石市汇流河电厂南侧

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：赵序宏

　　注册资本：人民币１．５亿元

　　成立日期：２００６年１月６日

　　营业执照注册号：１５２１０４０００００１９４６

　　税务登记号码：１５２１０４７８３０１７０５１

　　组织机构代码：７８３０１７０５－１

　　经营范围：电石、聚氯乙烯（ＰＶＣ）、烧碱、液氯的研究、生产、销售。

　　（１）历史沿革

　　２００６年１月，本公司货币出资７６００万元（占比９５％）与上海新大洲房地产开发有限公司货币出资４００万元（占比５％）在内蒙古牙克石市共同投资组建了内蒙古新大洲能源科技有限公司。２００８年８月，原股东同比例增资７０００万元，其中本公司以货币增资６６５０万元，上海新大洲房地产开发有限公司以货币增资３５０万元。此次增资完成后原股东持股比例不变，其中新大洲占比９５％、上海新大洲房地产占比５％。

　　（２）最近三年主营业务发展情况

　　能源科技是本公司为实现重组五九煤炭集团而组建的新型化工企业，是以五九集团的煤炭资源为基石，实现煤电化产业发展战略的基础。

　　能源科技目前投资项目为２０万吨电石转１２万吨ＰＶＣ工程，项目整体分为三期建设，预计总投资为１０亿元。首期２０万吨电石生产项目已基本建成，截止２０１１年三季末已完成投资３１９３５万元。该项目主体设备为４台２５５００ＫＶＡ埃肯全密闭电石炉，单台产能５万吨。

　　（３）最近两年主要的财务指标

　　单位：元

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　　注：２００９、２０１０年财务数据摘自中准会计师事务所有限公司对能源科技进行审计后出具的“中准审字（２０１０）Ｈ０７７号”及“中准审字（２０１１）Ｈ０１４号”《审计报告书》。２０１１年１－９月数据未经审计。

　　（三）交易各方的基本情况

　　１、受让方（同为增资方）

　　公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：江卫

　　注册资本：１１６，７２５万元

　　注册地址：枣庄市薛城区泰山南路

　　办公地址：枣庄市薛城区泰山南路１１８号

　　营业执照注册号：３７０４０００１８００７５１３

　　税务登记号码：鲁税枣字３７０４０３１６４４４６４０４号

　　成立日期：１９９８年４月８日

　　经营范围：煤炭开采、洗选；房地产开发；地质勘探；建筑、矿井建筑、设计、施工、监理、咨询，火力发电及输变电；水泥、炸药、煤化工、金属制品、氧气、机械、矿山、电气设备及配件制造；设备安装、家电、汽车修理；运输、住宿、饮食；面粉加工、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、烟酒销售；矿用废旧物品和再生物资的回收、销售（以上项目涉及许可的，凭许可证或批准文件经营）。

　　产权控制关系：山东省国有资产监督管理委员会持有枣矿集团１００％股权。

　　历史沿革和经营情况：

　　枣矿集团源于１８７８年创办的山东中兴矿局—“中兴煤矿股份有限公司”，当时与抚顺、开滦并称中国三大煤矿，煤炭开采历史悠久。解放后，中兴公司恢复生产，更名为枣庄煤矿，１９５６年成立枣庄矿务局。于１９９８年１月２４日经原煤炭工业部《关于枣庄矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》（煤办字［１９９８］２７号）文件批准，１９９８年４月改制为枣庄矿业（集团）有限责任公司。

　　枣矿集团是省属国有独资大型煤炭企业，也是华东地区重要的优质煤炭生产基地和全国四大出口煤基地之一，现有从业人员７万多人。近年来，枣矿集团深入贯彻落实科学发展观，大力实施大集团战略、走出去战略、科技兴煤战略和文化强企战略。旗下有控股及参股公司３９个（其中：全资子公司９家，控股子公司１０家，参股子公司２０家）。按经营范围划分：煤炭生产与经营企业７家，电力、热力生产及供应企业５家，煤焦化工企业４家，机械制修企业６家，其它１７家。企业生产经营规模为年产煤炭２３００万吨、企业总收入４００亿元、利税１００亿元。“十一五”期间，企业总收入从１７０．８１亿元增长到３３２．５８亿元，总资产从１７３．７９亿元增长到３０６亿元，利税从２０．１３亿元增长到８７．１３亿元。２０１０年煤炭产量达到２１６６．６６万吨，各项经济指标均创历史最好水平。力争到“十二五”末，达到年产煤炭５０００万吨、企业总收入８００亿元、利税１６０亿元的规模。

　　近几年企业主要财务指标如下： 单位：元

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　　２、本公司以外的出让方

　　（１）上海新大洲投资有限公司

　　注册地址：上海市青浦区纪鹤公路２１８９号５幢１层Ｅ区１３９室

　　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：赵序宏

　　注册资本：３，０００万元

　　成立日期：２０１１年５月６日

　　营业执照注册号：３１０１１８００２６２１６４４

　　税务登记号码：国地税沪字３１０２２９５７４１４０５８Ｘ号

　　组织机构代码：５７４１４０５８—Ｘ

　　经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，企业咨询管理，公关关系咨询，市场营销策划，企业形象策划。

　　产权控制关系：本公司持有其１００％股权。

　　截止到２０１１年９月３０日，新大洲投资总资产５９９，６８１，８４９．５４元、净资产４６，５８１，０１０．７０元。２０１１年１－９月，营业收入９７７，８１１．９９元、营业利润１６，５８１，０１０．７０元、净利润１６，５８１，０１０．７０元。

　　（２）上海蓝道投资管理有限公司

　　注册地址：青浦区纪鹤公路２１８９号５幢３层Ｄ区３１５室

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　法定代表人：石家玲

　　注册资本：人民币１００万元

　　成立日期：２００３年５月１２日

　　营业执照注册号：３１０２２５０００３３２０１５

　　税务登记号码：３１０１１５７５０３０４４３

　　组织机构代码：７５０３０４４３－３

　　经营范围：投资管理及咨询；企业管理咨询；企业形象策划、会展服务（除广告）；商务信息咨询，电脑软硬件及配件，文化办公用品，销售。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　产权控制关系：石家玲持有其７３．３％的股权，袁凤女持有其２６．７％股权。

　　截止到２０１０年１２月３１日，上海蓝道投资管理有限公司总资产５５，３８５，０６５．４１元、净资产１４，１８８，０２８．９７元。２０１０年度无营业收入，营业利润－１，０４２，０５２．３２元、净利润１３，７８３，９４７．６８元。截止到２０１１年９月３０日，公司总资产５５，７９５，２２９．８４元、净资产２７，１４０，１０２．４０元。２０１１年１－９月，营业收入０元、营业利润－８７３，９２６．５７元、净利润１３，９５２，０７３．４３元。

　　（四）本次交易对本公司的影响

　　１、本次交易旨在通过与行业内大型煤炭企业的合资合作，提升公司煤炭产业的整体经营实力。通过引进资金、技术和管理，加快公司煤炭产业的发展，并进一步完善公司煤电化产业链。

　　２、枣矿集团历史悠久，其作为国内优秀的大型煤炭产业，经济实力雄厚，技术水平高，管理能力强。双方战略目标一致，与其合作可以实现双方体制上的优势互补，达到互利互惠、资源共享、共谋发展、合作双赢的目的。

　　３、引入枣矿集团不仅有利于五九集团加快自有煤炭资源的开发，同时，在内蒙古自治区煤炭资源兼并重组整合大背景下，也有利于抓住区域资源整合契机，在一个更高的平台基础上参与当地资源整合。

　　４、本次交易对公司利润的影响

　　（１）本次交易完成后，本公司及全资子公司新大洲投资将合并持有五九集团５１％的股权。持股比例由交易前的８５．８８％下降到５１％。按照２０１０年度五九集团实现净利润１２，５４３．８６万元测算，持股比例下降３４．８８％，对应本公司减少收益４，３７５．３０万元。若交易在２０１２年完成，预计当年五九集团实际净利润１．５亿元，对应３４．８８％的股权，减少收益５，２３２万元。

　　（２）新大洲能源因新建设项目未正式投产，下半年也仅对单台电石炉进行了三个月试产。目前看因为投产后会出现亏损，枣矿集团加入后，可承担部分亏损。

　　（３）因本公司出让部分五九集团股权，以出售３０％股权测算，完成交易当年（２０１２年）可增加股权转让收益１亿元。以增加的股权转让收益抵减当年因股权转让减少的收益５２３２万元，当年公司收益将增加约税后５０００万元。

　　本公司认为本次交易将使公司２０１２年度收益增加约税后５０００万元，具体金额有待审计评估完成后与会计师进一步确定。从长远看，随着新矿井建设，五九集团及本公司的收益将保持增长。

　　三、本次交易的后续程序

　　本次交易涉及本公司和子公司新大洲投资以及上海蓝道投资管理有限公司出售五九集团股权及放弃优先购买权，放弃优先认缴出资权；本公司和子公司上海新大洲房地产开发有限公司放弃对新大洲能源优先认缴出资权。根据交易金额，尚须提交本公司董事会和股东大会批准。尚须五九集团和新大洲能源董事会和股东会的批准。其他各交易方须履行内部批准程序。

　　交易方枣矿集团对外投资须取得山东省国资委的投资行为审批，由山东省国资委推荐审计、评估机构。待审计、评估完成后，上报山东省国资委确认审计、评估结果及批准本次交易。

　　此外，为保障枣矿集团完成本次交易，转让方同意在股权转让的三方中，任一方股权转让不成功时，其他两公司股权转让亦不生效，或即使生效，任一方也有权解除协议。

　　本公司将按照分阶段披露的原则，根据本次交易的进展，及时披露相关信息。

　　四、风险提示

　　由于目前尚未确定审计、评估机构，及资产评估结果存在较大不确定性。本次交易的完成尚有待履行上述批准程序。因此，本次交易事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月二十二日