证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●本次会议没有否决议案。

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

山东金晶科技股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会于２０１１年１２月２２日在公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表共３人，代表股份４５８，０６５，８７８股，占公司总股本的３２．２０％。

本次会议的召开由公司董事会召集，公司董事长王刚主持了本次会议，公司董事、监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定，北京市中凯律师事务所张文律师见证了本次会议。

二、议案表决情况

会议以记名投票的方式，审议并通过了如下议案：

审议通过了关于由本公司控股子公司——滕州金晶玻璃有限公司收购滕州汇业玻璃有限公司二条浮法玻璃生产线以及相关资产的议案。

为了进一步整合区域内的玻璃市场，避免行业内生产企业的无序竞争，规范市场秩序，经与滕州汇业玻璃有限公司协商，滕州金晶玻璃有限公司拟收购其二条浮法玻璃生产线以及相关资产，具体如下：

（一）、拟购资产基本情况

本次拟购资产为二条浮法玻璃生产线的机器设备、电子仪器以及所属的房屋建筑、构建物。上述资产已经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字（２０１１）第１５５号”评估报告评估，以２０１１年１０月３１日为评估基准日，评估情况如下：资产账面价值４４，９２７．８４万元，评估值４９，３８５．７８万元，评估增值４，４５７．９４万元，增值率９．９２％，具体情况为：

上述生产线生产规模均为８００Ｔ／Ｄ，产品为优质浮法玻璃，每条生产线年产能约为５００万重量箱。

上述资产于２０１０年１０月至２０１１年４月相继投入生产运营，生产线设计窑龄均为８年，该等资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

（二）收购资金来源以及支付方式

滕州金晶拟以账面价值收购上述资产。本次收购资产未构成关联交易。收购资金为企业自有资金。

滕州金晶按照如下方式支付收购价款：

１、本协议生效之日后７日内支付３０％价款；

２、目标资产交付完毕后７日内支付３０％价款。

３、剩余４０％价款于目标资产交付完毕后１年内支付完毕。

同时上述资产占用宗地（约１２９．５４８亩）的土地使用权证书正在办理过程中，双方同意且滕州汇业玻璃有限公司承诺，获得土地使用权证书后，尽快将土地使用权转让给滕州金晶，并协助办理过户手续。转让价格为滕州汇业的取得成本价格。

滕州金晶根据以下方式支付土地使用权的转让价款：过户后３０日内支付全部价款。

在上述资产交割日之后，如果土地使用权尚未过户给滕州金晶，滕州金晶可以无偿使用土地使用权至完成交接。

（三）、收购资产对上市公司未来的影响

拟收购的二条浮法玻璃生产线地处山东滕州，该地为我省重要的玻璃流通和加工基地，拥有大量的客户资源；同时该地紧靠硅质原料产地，多条公路国道、铁路干线和京杭运河在此横贯相通，交通运输发达，使得产品无论在成本还是在销售方面都有着较强的竞争力。故通过本次收购将使我公司将进一步扩大市场份额，增强抵御市场风险的能力，提高竞争力，同时本次收购符合公司发展规划，且能维护全体股东的利益。

表决结果：同意４５８，０６５，８７８股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。

三、律师见证情况

北京市中凯律师事务所张文律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。

四、备查文件

１、山东金晶科技股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会决议；

２、法律意见书。

山东金晶科技股份有限公司

董事会

２０１１年１２月２２日