证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０４１

浙江上风实业股份有限公司关于重大

资产购买相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司（简称“上风高科”或“公司”）重大资产购买工作已经完成，辽宁东港电磁线有限公司（以下简称“东港公司”）及于盛千、于长莲、于丽丽出具了关于应收款可以全额收回的承诺，于盛千出具了关于继续在东港公司任职的承诺。上述承诺已被《浙江上风高科有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》引用，上述各方对上风高科在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行在上风高科重大资产购买过程中所做出的各项承诺：

一、关于应收款可以全额收回的承诺

东港公司及于盛千、于长莲、于丽丽承诺以下截至评估基准日已计提减值的应收账款可以全额回收：应收辽宁易发式电气设备有限公司货款８００，３３０．３０元、应收东港市巨龙食品有限公司货款３８，９０１．３０元、应收东港市炬丰食品有限公司货款３５，９３１．３５元、应收丹东市东琦金属材料制造有限公司借款４０万元。

截至本公告签署日，上述款项已经全部收回，该承诺已履行完毕。

二、关于继续在东港公司任职的承诺

根据公司与于盛千、于长莲、于丽丽共同签署的《资产购买协议》，为保证东港公司的平稳过渡，于盛千承诺若上风高科提出聘任其继续担任东港公司总经理的要求，则同意在３年内继续担任东港公司总经理。

截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，于盛千无违反该承诺的情况。

浙江上风实业股份有限公司

二〇一一年十二月二十三日

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号： ０４2号

浙江上风实业股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一一年十二月

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

浙江上风实业股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次重大资产购买方案简介

根据公司与于盛千、于长莲、于丽丽共同签署的《资产购买协议》和《资产购买补充协议》，公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽分别持有的东港公司２０％、４０％、２５％的股权，具体方案如下：

１、标的资产

标的资产为于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％股权，包括：于盛千持有的东港公司２０％的股权；于长莲持有的东港公司４０％的股权；于丽丽持有的东港公司２５％的股权。

２、标的资产的交易价格

标的资产交易价格的确定依据为：坤元评估以２０１０年９月３０日为基准日，就本次交易所涉及的标的资产进行评估后出具的坤元评报［２０１０］３４４号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为１６０，９５０，０５８．３１元。经双方协商一致，确定标的资产的交易价格为１６０，５３９，５００．００元。

３、支付方式

在本协议生效之日起３０日内，公司以现金方式向于盛千、于长莲、于丽丽支付全部转让价款；原则上，公司分别向于盛千、于长莲、于丽丽一次性付清转让价款。

４、资产过户

（１）本协议生效之日起３０日内，双方应互相配合、办理完成标的资产移交和过户手续。

（２）本次重大资产购买的交割日的确定：交割日为标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成之日的当月最后一日，或上月的最后一日。如工商手续在当月１５日前（含１５日）办理完毕，交割日为上月的最后一日；如工商手续在当月１５日后办理完毕，交割日为当月的最后一日。

５、过渡期间损益的归属

（１）双方同意，过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产如果实现收益，则收益部分由公司享有２０％，于盛千、于长莲、于丽丽享有８０％；如果发生亏损，则亏损部分由于盛千、于长莲、于丽丽承担。

（２）上条所述于盛千、于长莲、于丽丽享有的收益或承担的亏损，由于盛千、于长莲、于丽丽按对标的资产拥有的权益比例分配。

（３）评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

６、关于股权收购的特别规定

（１）于丽丽同意，于本协议生效之日起２４个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下１５％的股权。届时，于丽丽不得拒绝公司的收购要求。

（２）同时，公司同意，于本协议生效之日起２４个月后，于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下１５％股权。届时，公司不得拒绝。

（３）有关该１５％股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。原则上，该１５％股权之收购价款，亦应在收购完成（即工商过户完成）后３０日内由公司一次性支付给于丽丽。

（二）本次资产重组的实施过程

１、２０１０年６月至８月，公司与交易对方初步接触；２０１０年８月２５日，公司与交易对方正式接触；２０１０年９月１日上午，公司与交易对方就本次交易达成共识，因有关事项尚具有不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，２０１０年９月１日上午收盘后临时停牌。

２、公司股票停牌后，公司与交易对方就交易方案进行了充分论证，确定了具体交易方案。

３、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及需要提交的其他法律文件。

４、２０１０年９月２８日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》、《关于上风重大资产购买预案＞的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订了附生效条件的《资产购买协议》。

５、２０１０年９月２８日，东港公司召开股东会，全体股东一致同意于盛千、于长莲、于丽丽分别将其持有的东港公司２０％、４０％、２５％的股权转让给本公司，放弃对上述股权的优先购买权。

６、２０１０年１１月４日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》、《关于＜上风高科重大资产购买报告书＞的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订了附生效条件的《资产购买补充协议》。

７、２０１０年１１月２５日，公司召开了２０１０年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》、《关于＜上风高科重大资产购买报告书＞的议案》等本次交易的相关议案。

８、２０１１年９月１６日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江上风实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１１］１４３９号），核准公司支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％的股权。

９、２０１１年９月１９日，于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成。

（二）本次重大资产购买的实施结果

１、标的资产过户情况

本次重大资产购买的标的资产为东港公司８５％股权。２０１１年９月１９日，东港公司８５％的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成。

２、过渡期损益的处理情况

由于东港公司８５％的股权过户至公司名下的工商变更登记手续在２０１１年９月１９日办理完毕，根据《资产购买协议》的约定，本次交易的交割日确定为２０１１年９月３０日。根据经天健所审计的东港公司财务报告，标的资产在过渡期实现净利润２８，９５６，５３１．９３元。东港公司于２０１１年１１月２８日通过股东会决议，同意根据《资产购买协议》的约定，将标的资产过渡期收益的２０％，即５，７９１，３０６．３９元分配给公司；将过渡期收益的８０％，即２３，１６５，２２５．５４元分配给于盛千、于长莲、于丽丽。

３、员工安置

本次重大资产购买不涉及东港公司原有员工劳动关系的变更，东港公司与员工之间签订的劳动合同继续有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据公司审慎核查，本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。

１、相关协议已经生效

相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意。因此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。

２、相关协议履行情况

截至本报告书签署日，相关各方已经或者正在履行本次重大资产购买的相关协议，未发生违反协议约定的情况；标的资产已完成了过户，并办理了工商变更登记。

（二）相关承诺及其履行情况

１、关于应收款可以全额收回的承诺

东港公司及于盛千、于长莲、于丽丽承诺以下截至评估基准日已计提减值的应收账款可以全额回收：应收辽宁易发式电气设备有限公司货款８００，３３０．３０元、应收东港市巨龙食品有限公司货款３８，９０１．３０元、应收东港市炬丰食品有限公司货款３５，９３１．３５元、应收丹东市东琦金属材料制造有限公司借款４０万元。

截至本报告书签署日，上述款项已经全部收回，该承诺已履行完毕。

２、关于继续在东港公司任职的承诺

根据公司与于盛千、于长莲、于丽丽共同签署的《资产购买协议》，为保证东港公司的平稳过渡，于盛千承诺若上风高科提出聘任其继续担任东港公司总经理的要求，则同意在３年内继续担任东港公司总经理。

截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，于盛千无违反该承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性和风险

本次交易所涉及的资产过户办理完毕后，相关后续事项主要为公司与本次交易对方签署的相关协议和出具的相关承诺的履行：对于期限尚未届满的，需继续履行；对于履行前提条件尚未出现的，需视条件出现与否确定是否需要履行。

上述后续事项的履行不存在实质性障碍，对公司不构成重大法律风险。

（二）相关方需继续履行协议和承诺

本次交易过程中，相关各方签署或出具了相关协议和承诺，

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论意见

公司本次重大资产购买的独立财务顾问——广发证券出具了《广发证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“上风高科本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；上风高科已合法取得标的资产的所有权，本次重大资产购买已按协议如期实施。”

（二）律师的结论意见

公司本次重大资产购买的法律顾问——天册律师出具了《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司重大资产购买实施结果的法律意见书》，认为：“上风高科本次重大资产购买的实施情况符合《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，标的资产已完整、合法地过户至上风高科名下。上风高科已经履行了相关的信息披露义务，本次重大资产购买已实施完成。”

八、备查文件及查阅方式

（一）备查地点

公司名称：浙江上风实业股份有限公司

联系地址：浙江省上虞市上浦镇上浦经济开发区

联系人：詹惠

电话：０５７５－８２３６０８０５

（二）备查文件目录

１、天册律师出具的《天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；

２、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

３、中国证监会出具的《关于核准浙江上风实业股份有限公司重大资重组方案的批复》（证监许可［２０１１］１４３９号）；

４、《浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

浙江上风实业股份有限公司

二〇一一年十二月二十二日