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　　关于召开云南锡业股份有限公司

　　二零一二年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０７５

　　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

　　关于召开云南锡业股份有限公司

　　二零一二年第一次临时股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

　　２、会议时间：二零一二年一月十日（星期二）上午９：００时

　　３、股权登记日：二零一二年一月四日（星期三）

　　４、会议地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　１、《关于变更公司独立董事的议案》

　　（１）《同意谢云山先生辞去公司独立董事职务》

　　（２）《选举童朋方先生为公司第五届董事会独立董事》

　　（３）《选举王长勇先生为公司第五届董事会独立董事》

　　２、《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　３、《关于为控股子公司云湘矿冶有限责任公司申请综合授信额度提供担保的议案》

　　４、《关于与关联方签订日常关联交易合同的议案》。

　　三、会议出席对象

　　１、截止二零一二年一月四日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人可不必是公司股东；

　　２、公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、公司聘请的律师；

　　４、其他有关人员。

　　四、会议登记方法

　　１、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票账户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股票账户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续。

　　２、登记时间：二零一二年一月九日（星期一）上午８：３０—１１：３０ 下午２：３０—５：３０

　　３、登记地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司证券部

　　五、其他

　　１、联系人：李宜华 李泽英

　　电话：（０８７３）３１１８６２２

　　传真：（０８７３）３１１８６２２

　　邮编：６６１０００

　　会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　１、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

　　２、所有提案具体内容；

　　３、备查文件置于公司证券部。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月二十三日

　　附：现场会议授权委托书及回执

　　附件一：

　　送达回执

　　致：云南锡业股份有限公司

　　本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年１月１０日（星期二）上午９：００时举行的２０１２年第一次临时股东大会。

　　股东姓名（名称）：

　　身份证号（营业执照号）：

　　联系电话：

　　证券账户：

　　持股数量：

　　签署日期：２０１２年 月 日

　　注：１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

　　２、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司２０１２年１月１０日召开的２０１２年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

　　注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：２０１２年 月 日

　　证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１１－０７０

　　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

　　云南锡业股份有限公司２０１１年

　　第九次临时董事会会议决议公告

　　我公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司董事长雷毅先生、副董事长高文翔先生、董事兰旭先生、董事杨奕敏女士、董事皇甫智伟先生五名董事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１１年第九次临时董事会会议于２０１１年１２月２２日以传真表决的方式召开，会议通知于２０１１年１２月１９日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体董事。此次会议应到董事１１人，实到董事１１人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》。

　　１、《同意谢云山先生辞去公司独立董事职务》，表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司现任独立董事谢云山先生因工作的原因，本人提出辞去公司独立董事职务，公司董事会拟报请公司股东大会同意其辞职请求。

　　２、《选举童朋方先生为公司第五届董事会独立董事》，表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　经公司提名委员会对童朋方先生基本情况的了解，认为童朋方先生具备担任公司独立董事的资格和条件，董事会提名委员会建议推荐童朋方先生为公司第五届董事会独立董事候选人。若公司股东大会选举通过，童朋方先生的任期将从公司股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满时（２０１３年１１月２５日）止。（童朋方先生简历附后）

　　３、《选举王长勇先生为公司第五届董事会独立董事》，表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司现任独立董事陈智先生因任期即将至２０１２年２月２１日届满，经公司提名委员会对王长勇先生基本情况的了解，认为王长勇先生具备担任公司独立董事的资格和条件。董事会提名委员会建议推荐王长勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人。若公司股东大会审议通过，王长勇先生的任期将从２０１２年２月２２日起至公司第五届董事会届满时（２０１３年１１月２５日）止。（王长勇先生简历附后）

　　上述两位独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于选举童朋方先生为云南锡业股份有限公司第五届董事会审计委员会委员和绩效薪酬委员会委员的议案》。

　　表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司现任董事会审计委员会委员和绩效薪酬委员会委员谢云山先生由于工作原因，向公司申请辞去独立董事职务，公司董事会拟提请股东大会同意其辞职请求。按照《云南锡业股份有限公司董事会专业委员会工作细则》之规定，经公司董事长雷毅先生提名，拟聘任童朋方先生为第五届董事会审计委员会委员和绩效薪酬委员会委员，并为云南锡业股份有限公司第五届董事会审计委员会召集人，任期从公司股东大会选举童朋方先生为公司独立董事之日起至第五届董事会届满（２０１３年１１月２５日）止。

　　该议案须待股东大会选举通过童朋方先生为公司独立董事后方可有效。

　　三、审议通过了《关于选举王长勇先生为云南锡业股份有限公司第五届董事会提名委员会委员、战略投资委员会委员和绩效薪酬委员会委员的议案》。

　　表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司现任董事会提名委员会委员、战略投资委员会委员和绩效薪酬委员会委员陈智先生由于即将至２０１２年２月２１日任期届满。按照《云南锡业股份有限公司董事会专业委员会工作细则》之规定，经公司董事长雷毅先生提名，拟聘任王长勇先生为第五届董事会提名委员会、战略投资委员会和绩效薪酬委员会委员，并为云南锡业股份有限公司第五届董事会绩效薪酬委员会召集人，若公司股东大会选举通过，王长勇先生的任期将从２０１２年２月２２日起至公司第五届董事会届满时（２０１３年１１月２５日）止。

　　该议案须待股东大会选举通过王长勇先生为公司独立董事后方可有效。

　　四、审议通过了《关于审议＜云南锡业股份有限公司内部控制管理制度＞的议案》。

　　表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　五、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

　　表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司决定以信用保证形式向银行申请如下授信额度：

　　１、向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度１５亿元人民币，期限一年。

　　２、向兴业银行昆明分行申请综合授信额度４亿元人民币，期限一年。

　　该预案尚须提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于为控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司决定为控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度５０００万元提供担保，期限一年。（详见公司同日公告）

　　七、审议通过了《关于为全资子公司云南微电子材料有限公司申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司决定为全资子公司云南锡业微电子材料有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度２０００万元提供担保，期限一年。（详见公司同日公告）

　　八、审议通过了《关于为控股子公司云湘矿冶有限责任公司申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司决定为控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度５０００万元提供担保，期限一年。由于郴州云湘矿冶有限责任公司２０１１年９月３０日资产负债率为８０．７４％，因此该预案需提交股东大会审议。（详见公司同日公告）

　　九、审议通过了《关于调整公司持有的部分银行承兑汇票的票据收益权转让及相应票据质押担保金额的议案》并进行了表决。

　　表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　由于票据收入约占公司总收入的４０％左右，目前银行票据贴现率较高，约为１１％－１２％，远高于公司的净资产收益率，如果公司采用票据收益权转让及相应票据质押担保业务，贴现率在８％左右，质押贷款利率仅为７．２２％。为减少财务费用，缓解公司资金压力，公司决定对２０１１年９月１３日召开的第七次临时董事会审议通过的《关于公司持有的部分银行承兑汇票的票据收益权转让及相应票据质押担保的议案》（详见２０１１－５５号公告）的部分内容作如下调整：

　　原为：公司每一会计年度开展的票据受益权转让业务的金额不超过公司最近一期经审计净资产额的１０％。

　　调整为：公司每一会计年度开展的票据受益权转让业务的金额不超过公司最近一期经审计净资产额的３０％。

　　十、审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易合同的议案》并进行了表决。

　　表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。公司６名关联董事回避了表决。

　　为满足公司生产所需原料，公司决定与云南华联锌铟股份有限公司签订《锡精矿购销合同》和《铜精矿购销合同》，预计２０１２年向云南华联锌铟股份有限公司购进１５００吨锡精矿（含锡）、３００吨富中矿（含锡），合计金额约２３０００万元；购进３０００吨铜精矿（含铜），金额约１８３５０万元。

　　公司１０万吨铜冶炼系统预计２０１２年年初竣工进入试生产阶段，为了保证试车所需原料，公司决定与云南个旧有色冶化有限公司签订《粗铜采购合同》，预计２０１１年１２月至２０１２年３月向云南个旧有色冶化有限公司购进３０００金属吨粗铜，预计金额不超过１８０００万元。（详见公司同日公告）

　　该预案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零一二年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。（详见公司同日公告）

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二一一年十二月二十三日

　　童朋方先生简历

　　童朋方先生，１９７２年１２月出生， 中共党员，安徽省望江县人。江西财经大学财务会计系毕业，获经济学学士学位；北京大学法学院研究生毕业，获法律硕士学位。拥有律师资格、中国注册会计师资格、上市公司独立董事任职资格。１９９４年至２００１年任职于国家财政部，２００１年至今任北京市德润律师事务所高级合伙人。童朋方先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会及交易所处罚等情况。

　　王长勇先生简历

　　王长勇先生，１９５７年２月出生，中共党员，山东桓台人。在职研究生，高级经济师。１９７４年参加工作，历任云锡马矿劳资科长、副矿长，云锡公司劳动人事处处长，云锡公司总经理助理、党委常委、常务副总经理，昆明钢铁集团有限责任公司总经理、党委副书记，２００７年８月至今任昆明钢铁集团有限责任公司董事长、党委书记、武钢集团昆明钢铁股份有限公司副董事长。王长勇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会及交易所处罚等情况。

　　证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１１－０７１

　　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

　　云南锡业股份有限公司２０１１年

　　第九次临时监事会会议决议公告

　　经公司监事沈洪忠先生、监事普书明先生、监事浦承尧先生三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１１年第九次临时监事会会议于２０１１年１２月２２日以传真表决方式召开，会议通知于２０１１年１２月１９日以当面送达及传真的方式通知了全体监事。此次会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于审议＜云南锡业股份有限公司内部控制管理制度＞的议案》

　　表决结果为：有效表决票数５票，其中赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　二、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的预案》。

　　表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司决定以信用保证形式向银行申请如下授信额度：

　　１、向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度１５亿元人民币，期限一年。

　　２、向兴业银行昆明分行申请综合授信额度４亿元人民币，期限一年。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于为控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司决定为控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度５０００万元提供担保，期限一年。（详见公司同日公告）

　　四、审议通过了《关于为全资子公司云南锡业微电子材料有限公司申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司决定为全资子公司云南锡业微电子材料有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度２０００万元提供担保，期限一年。（详见公司同日公告）

　　五、审议通过了《关于为控股子公司云湘矿冶有限责任公司申请综合授信额度提供担保的预案》。

　　表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司决定为控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度５０００万元提供担保，期限一年。由于郴州云湘矿冶有限责任公司２０１１年９月３０日资产负债率为８０．７４％，因此该预案需提交股东大会审议。（详见公司同日公告）

　　六、审议通过了《关于调整公司持有的部分银行承兑汇票的票据收益权转让及相应票据质押担保金额的议案》并进行了表决。

　　表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　由于票据收入约占公司总收入的４０％左右，目前银行票据贴现率较高，约为１１％－１２％，远高于公司的净资产收益率，如果公司采用票据收益权转让及相应票据质押担保业务，贴现率在８％左右，质押贷款利率仅为７．２２％。为减少财务费用，缓解公司资金压力，公司决定对２０１１年９月１３日召开的第七次临时董事会审议通过的《关于公司持有的部分银行承兑汇票的票据收益权转让及相应票据质押担保的议案》（详见２０１１－５５号公告）的部分内容作如下调整：

　　原为：公司每一会计年度开展的票据受益权转让业务的金额不超过公司最近一期经审计净资产额的１０％。

　　调整为：公司每一会计年度开展的票据受益权转让业务的金额不超过公司最近一期经审计净资产额的３０％。

　　七、审议通过了《关于与关联方签订关联交易合同的预案》并进行了表决。

　　表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　为满足公司生产所需原料，公司决定与云南华联锌铟股份有限公司签订《锡精矿购销合同》和《铜精矿购销合同》，预计２０１２年向云南华联锌铟股份有限公司购进１５００吨锡精矿（含锡）、３００吨富中矿（含锡），合计金额约２３０００万元；购进３０００吨铜精矿（含铜），金额约１８３５０万元。

　　公司１０万吨铜冶炼系统预计２０１２年年初竣工进入试生产阶段，为了保证试车所需原料，公司决定与云南个旧有色冶化有限公司签订《粗铜采购合同》，预计２０１１年１２月至２０１２年３月向云南个旧有色冶化有限公司购进３０００金属吨粗铜，金额不超过１８０００万元。（详见公司同日公告）

　　该预案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司监事会

　　二○一一年十二月二十三日

　　证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０７２

　　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

　　云南锡业股份有限公司

　　独立董事辞职公告

　　我公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　２０１１年１２月２１日，公司董事会收到独立董事谢云山先生的书面辞职申请，谢云山先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等的相关规定，独立董事中至少有一名会计专业人士。云南锡业股份有限公司现有独立董事４人，谢云山先生作为公司会计专业人士的独立董事，谢云山先生在公司股东大会选举出新的独立董事之前仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定继续履行独立董事职责和相关专业委员会委员的职责，谢云山先生的辞职报告将在公司股东大会审议同意后生效。

　　谢云山先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范治理和健康发展方面发挥了积极的作用，公司董事会对谢云山先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二零一一年十二月二十三日

　　证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１１－０７３

　　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

　　云南锡业股份有限公司

　　关于为公司子公司提供担保的公告

　　我公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年１２月２２日，云南锡业股份有限公司召开２０１１年第九次临时董事会，会议审议通过了《关于为控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于为全资子公司云南锡业微电子材料有限公司申请综合授信额度提供担保的议案》和《关于为控股子公司云湘矿冶有限责任公司申请综合授信额度提供担保的预案》，具体情况如下：

　　１、公司董事会同意为控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度５０００万元人民币提供担保，期限一年。

　　２、公司董事会同意为全资子公司云南锡业微电子材料有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度２０００万元人民币提供担保，期限一年。

　　３、公司董事会同意为控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度５０００万元人民币提供担保，期限一年。

　　二、被担保人基本情况

　　１、云南锡业郴州矿冶有限公司

　　云南锡业郴州矿冶有限公司于２００３年４月２１日注册成立，注册资本为人民币３０００万元，公司持有其９９．６１４％的股权。其经营范围为：锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品、贵金属产品、金属材料的生产与销售、矿山设备及零配件的机械加工制造。公司持有其９９．６１４％的股权，为公司控股子公司。

　　２０１１年９月３０日，云南锡业郴州矿冶有限公司总资产为５８８３０万元，净资产为３５０８８．７５万元，资产负债率为４０．３６％，流动资产为１６４０８万元，流动负债为１７７４１万元，其中短期借款为１２０００万元；营业总收入为１０１５８万元，净利润为１５７７万元。该笔担保有利于满足云南锡业郴州矿冶有限公司生产流动资金的需要，确保其经营的可持续发展。

　　２、云南锡业微电子材料有限公司

　　云南锡业微电子材料有限公司于２００４年１０月２２日注册成立，注册资本为人民币７３２９万元。其经营范围为：集成电路球状数组构装（ＢＧＡ／ＣＳＰ）高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业的相关原材料的开发、生产与销售；产品、技术的进出口业务。现为公司全资子公司。

　　２０１１年９月３０日，云南锡业微电子材料有限公司总资产为６１１２万元，净资产为３６７１万元，资产负债率为３９．９３％，流动资产为２４１４万元，流动负债为２４４１万元，其中短期借款为１０００万元；营业总收入为１２４１万元，净利润为－４０８万元。该笔担保有利于满足云南锡业微电子材料有限公司生产流动资金的需要，确保其经营的可持续发展。

　　３、郴州云湘矿冶有限责任公司

　　郴州云湘矿冶有限责任公司于２００２年１月１６日注册成立，注册资本为人民币１５００万元。其经营范围为：政策允许的矿产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环境保护工程服务，锡冶炼、销售，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。公司持有其９９．１９％的股份，为公司的控股子公司。

　　２０１１年９月３０日，郴州云湘矿冶有限责任公司总资产为３００９４万元，净资产为５７９６万元，资产负债率为８０．７４％，流动资产为１８１５２万元，流动负债为２４２９７万元，其中短期借款为５８００万元；营业总收入为８６０６３万元，净利润为４３３万元。该笔担保有利于满足郴州云湘矿冶有限责任公司生产流动资金的需要，确保其经营的可持续发展。

　　三、担保协议的签署及执行情况

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的控股子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下：

　　１、担保方的保证范围：合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。

　　２、有下列情形之一时，合同项下被担保的债权确定：

　　（１）合同约定的主债权的发生期间届满；

　　（２）依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期；

　　（３）法律规定的被担保的债权确定的其他情形。

　　３、担保方承担保证责任的保证期间为一年。

　　四、董事会意见

　　１、为满足公司控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司生产经营所需流动资金，公司决定为云南锡业郴州矿冶有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度５０００万元人民币提供担保，期限一年。该担保有利于确保云南锡业郴州矿冶有限公司生产经营的顺利进行，且该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，为此，董事会同意此项担保。

　　２、为满足公司全资子公司云南锡业微电子材料有限公司生产经营所需流动资金，公司决定为云南锡业微电子材料有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度２０００万元人民币提供担保，期限一年。该担保有利于确保云南锡业微电子材料有限公司生产经营的顺利进行，且该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，为此，董事会同意此项担保。

　　３、为满足公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司生产经营所需流动资金，公司决定为郴州云湘矿冶有限责任公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请银行综合授信额度５０００万元人民币提供担保，期限一年。该担保有利于确保郴州云湘矿冶有限责任公司生产经营的顺利进行，且该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，为此，董事会同意此项担保并提交股东大会进行审议。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至本公告日，公司对外担保数额累计为６４７２５万元，占公司最近经审计净资产额４６３７８９万元（２０１０年１２月３１日数）的１３．９６％，均是对子公司的担保，公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字生效的《云南锡业股份有限公司２０１１年第九次临时董事会会议决议》

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二零一一年十二月二十三日

　　证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１１－０７４

　　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

　　云南锡业股份有限公司关于

　　与关联方签订日常关联交易合同的公告

　　我公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述：

　　为满足公司生产所需原料，公司决定与云南华联锌铟股份有限公司签订《锡精矿购销合同》和《铜精矿购销合同》，预计２０１２年向云南华联锌铟股份有限公司购进１５００吨锡精矿（含锡）、３００吨富中矿（含锡），合计金额约２３０００万元；预计２０１２年向云南华联锌铟股份有限公司购进３０００吨铜精矿（含铜），金额约１８３５０万元。

　　公司１０万吨铜冶炼系统预计２０１２年年初竣工进入试生产阶段，为了保证试车所需原料，公司决定与云南个旧有色冶化有限公司签订《粗铜采购合同》，预计２０１１年１２月至２０１２年３月向云南个旧有色冶化有限公司购进３０００金属吨粗铜，预计金额不超过１８０００万元。

　　公司于２０１１年１２月２２日召开的２０１１年第九次临时董事会会议审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易合同的预案》，董事会在对本次日常关联交易事项进行审议和决议过程中，雷毅先生、高文翔先生、兰旭先生、杨奕敏女士、刘凡云先生及李刚先生等六名关联董事进行了回避。此项预案尚须获得股东大会的批准，在股东大会上对该预案需回避表决的股东是云南锡业集团有限责任公司、个旧市锡都实业总公司和个旧市聚源工矿公司。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　预计２０１２年向云南华联锌铟股份有限公司购进１５００吨锡精矿（含锡）、３００吨富中矿（含锡），合计金额约２３０００万元；预计２０１２年向云南华联锌铟股份有限公司购进３０００吨铜精矿（含铜），金额约１８３５０万元。

　　预计２０１１年１２月至２０１２年３月向云南个旧有色冶化有限公司购进３０００金属吨粗铜，预计金额不超过１８０００万元。

　　（三）当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的金额

　　２０１１年年初至披露日公司与云南华联锌铟股份有限公司累计发生的关联交易金额约为５１４万元。

　　２０１１年年初至披露日公司与云南个旧有色冶化有限公司累计发生关联交易的金额约为５６５００万元（该关联交易事项已经公司２０１０年年度股东大会审议通过，详见公司２０１１－２６号公告）。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）云南华联锌铟股份有限公司

　　成立时间：２００４年７月１９日

　　法定代表人：高文翔

　　注册资本： ２８０００万元

　　经济性质：非上市股份有限公司

　　经营范围： 金属、非金属采、选、冶，化工及相关衍生产品，自营公司产品进出口等。

　　主要股东及股本结构：

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　　云南华联锌铟股份有限公司于２００４年７月１９日成立，该公司成立以来经营状况良好。截止２０１１年９月３０日，云南华联锌铟股份有限公司净资产为２９８，２６７万元，主营业务收入９０，４２５万元，净利润２５，３９１万元（报表未经审计）。

　　（二）云南个旧有色冶化有限公司

　　成立时间：２００３年１０月２４日

　　法定代表人：王建国

　　注册资本： １００００万元

　　经济性质：非自然人出资有限责任公司

　　经营范围：有色金属冶炼、生产、加工、销售，黑色金属粗加工，化工原料生产销售，工业硫酸生产销售等。

　　主要股东及股本结构：

　　■

　　云南个旧有色冶化有限公司于２００３年１０月２４日成立，该公司成立以来经营状况良好。截止２０１１年９月３０日，云南个旧有色冶化有限公司净资产为１７，０８６万元，主营业务收入１１１，１７９万元，净利润２，５９２万元（报表未经审计）。

　　２、与公司的关联关系

　　公司控股股东的母公司云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云南华联锌铟股份有限公司４１．２５％的股份，公司控股股东云南锡业集团有限责任公司持有云南华联锌铟股份有限公司２０％的股份，因此，云南华联锌铟股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（二）款规定的关联关系情形。

　　公司控股股东的母公司云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云锡鑫润达投资公司６０％的股份，云锡鑫润达投资公司持有云南个旧有色冶化有限公司５３％的股份。因此，云南个旧有色冶化有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（二）款规定的关联关系情形。

　　３、履约能力分析

　　云南华联锌铟股份有限公司和云南个旧有色冶化有限公司均为大型国有企业的控股子公司，财务状况、经营情况良好，管理制度完善，有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）与云南华联锌铟股份有限公司签订《锡精矿购销合同》：

　　１、关联交易的定价原则和依据

　　锡精矿价格按照上海有色金属网１＃Ｓｎ月平均价的８５％至８７．５％进行结算；富中矿价格按照锡精矿单价的４５％至４９％进行结算。

　　２、预计２０１２年度公司向云南华联锌铟股份有限公司购进锡精矿１５００吨，富中矿３００吨，金额约２３０００万元。

　　３、交货时间： 每月２５日前。

　　４、交货地点：云南省个旧市云锡冶炼分公司矿仓。

　　５、货物验收：由云南锡业股份有限公司职能部门云锡冶炼分公司质监部以批为单位进行计量、取样、化验。

　　６、付款时间和结算方式：

　　（１）云南华联锌铟股份有限公司原料交至云南锡业股份有限公司的矿仓后，待云南锡业股份有限公司云锡冶炼分公司质监部出具计量、取样、化验报告单后，云南锡业股份有限公司向云南华联锌铟股份有限公司支付预计总货款７０％的货款；

　　（２）云南锡业股份有限公司依据云锡冶炼分公司质监部每批出具的计量、取样、化验报告单，同一合同全部采用加权平均法合计一批进行结算并向云南华联锌铟股份有限公司出具结算单（单车或单批小于３５％单独结算）；若无异议，待云南华联锌铟股份有限公司开具增值税（１７％）发票、代扣或云南华联锌铟股份有限公司提供资源税完税证明，并经税务部门验票１０个工作日后，云南锡业股份有限公司向云南华联锌铟股份有限公司付清余款。

　　７、付款方式：以银行支票或汇款进行支付。

　　８、云南华联锌铟股份有限公司供给云南锡业股份有限公司的原料锡含量（品位）升降，增减单价的约定： 最高加价到６５％为止，小于３５％按违约责任处理。

　　（二）与云南华联锌铟股份有限公司签订《铜精矿购销合同》：

　　１、关联交易的定价原则和依据

　　铜精矿价格按照同期上海有色金属网电铜均价的８３％进行结算。

　　２、预计２０１２年度向云南华联锌铟股份有限公司购进铜精矿３０００吨，金额约１８３５０万元。

　　３、交货时间： 每月２５日前。

　　４、交货地点：云南省个旧市大屯云锡铜业分公司矿仓。

　　５、货物验收：由云南锡业股份有限公司职能部门云锡铜业分公司质监部以批为单位进行计量、取样、化验。

　　６、付款时间和结算方式：

　　（１）云南华联锌铟股份有限公司原料交至云南锡业股份有限公司的矿仓后，待云南锡业股份有限公司云锡铜业分公司质监部出具计量、取样、化验报告单后，云南锡业股份有限公司向云南华联锌铟股份有限公司支付预计总货款７０％的货款；

　　（２）云南锡业股份有限公司依据云锡铜业分公司质监部每批出具的计量、取样、化验报告单，同一合同全部采用加权平均法合计进行结算并向云南华联锌铟股份有限公司出具结算单；若无异议，待云南华联锌铟股份有限公司开具增值税（１７％）发票、代扣（每金属吨８０元）或云南华联锌铟股份有限公司提供资源税完税证明，并经税务部门验票１０个工作日后，云南锡业股份有限公司向甲方付清余款。

　　７、付款方式：以银行支票或汇款进行支付。

　　８、云南华联锌铟股份有限公司供给云南锡业股份有限公司的原料铜含量（品位）升降，增减单价的约定：（最高加价到４０％为止，品位低于１３％拒收）

　　９、计价元素为铜和银和金，其他元素为杂质，杂质单项含量以云南锡业股份有限公司云锡铜业分公司质监部出具的化验报告单为准，同一个合同批（车）原料按加权平均法计算超过规定标准的，云南锡业股份有限公司按相应办法对云南华联锌铟股份有限公司扣款。

　　（三）与云南个旧有色冶化有限公司签订《粗铜采购合同》

　　１、关联交易的定价原则和依据

　　（１）粗铜结算方式：粗铜结算以含铜金属量进行结算。

　　粗铜买断价格＝市场电铜价（结算基准价）—基础价±品位等级

　　（２）月加权价：以上海期货交易所本月１６日至下月１５日电铜加权平均价作为“市场电铜价”。

　　２、预计２０１１年１２月至２０１２年３月公司向云南个旧有色冶化有限公司购进粗铜３０００金属吨，预计金额不超过１８０００万元。

　　３、交货方式、运输方式

　　（１）汽车运输：交货地点为云南锡业股份有限公司料仓。

　　（２）运输费用及在运输过程中发生的所有费用由云南个旧有色冶化有限公司承担。

　　（３）云南个旧有色冶化有限公司按生产量向云南锡业股份有限公司预报发货时间及数量。

　　４、付款方式

　　（１）结算方式：以云南锡业股份有限公司检验分析数据进行结算，并将结算结果通知云南个旧有色冶化有限公司，作为依据。

　　（２）付款方式：银行汇款、支票。

　　云南锡业股份有限公司在云南个旧有色冶化有限公司粗铜进厂待化验结果出后，按当日上海期货交易所结算价和当期金银价预估粗铜总价，按总价的６０～８０％支付给云南个旧有色冶化有限公司。

　　５、云南个旧有色冶化有限公司在收到结算单后，应及时开具相关发票，云南锡业股份有限公司根据云南个旧有色冶化有限公司所开发票情况，在１０个工作日内支付余款。

　　该关联交易合同需提交股东大会批准后方可生效。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　１、本次关联交易的必要性：

　　为充分利用关联方现有的资源，及时保证公司的原料需求。本次关联交易不影响公司的独立性。

　　２、本次关联交易对公司的影响：本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司四名独立董事就上述关联交易事项已事前认可并发表了意见，认为公司本次与关联方签订的关联交易合同符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司关联方交易管理办法》的规定，遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会在审议本次交易的相关预案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定，同意将预案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　１、公司２０１１年第九次临时董事会会议决议；

　　２、双方签订的《锡精矿购销合同》、《铜精矿购销合同》、《粗铜采购合同》；

　　３、公司董事会审计委员会《关于对公司与关联方签订日常关联交易合同的意见》；

　　４、独立董事《关于公司与关联方签订日常关联交易合同的意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二零一一年十二月二十三日