证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１１－６１

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于２０１１年１２月１８日以专人传达、电子邮件及传真形式发送给各位董事，会议于２０１１年１２月２１日以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事９名，应表决董事９名，实际收到有效表决书共９份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长周夏耘先生主持。与会董事经过审议并通过通讯表决方式进行表决，形成决议如下：

一、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

二、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于发行芜湖亚夏汽车股份有限公司２０１２年公司债券的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议。

为满足营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，提高公司经济效益及综合竞争力，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

２．１、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次发行公司债券发行规模的子议案》；

本次公司拟在中国境内公开发行本金总额不超过３亿元人民币的公司债券。

２．２、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次发行公司债券期限的子议案》；

本次公司债券期限不超过七年（含七年），为单一期限品种，具体期限和规模根据发行时的市场情况确定。

２．３、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次发行公司债券利率及确定方式的子议案》；

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

２．４、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次发行公司债券发行方式的子议案》；

本次公司债券发行申请取得核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

２．５、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次发行公司债券募集资金用途的子议案》；

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。

２．６、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排的子议案》；

本次发行公司债券发行不向公司股东配售。

２．７、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次发行公司债券承销方式的子议案》；

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

２．８、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次发行公司债券拟上市场所的子议案》；

本次公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

２．９、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次发行公司债券偿还的保证措施的子议案》；

同意公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

２．１０、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次发行公司债券决议有效期的子议案》；

本次公司债券发行的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起１２个月。

三、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行上市具体事宜的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议。

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并在公司股东大会批准该等授权的基础上，董事会同意授权周晖总经理或其授权之人士，根据有关法律法规规定等，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权处理与本次公司债券发行上市有关的全部事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行期限的安排、票面利率或其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保事项、具体配售安排、债券上市、发行与上市场所等与发行条款有关的一切事宜；

２、聘请中介机构，办理本次公司债券发行及上市的申报事宜；

３、为本次公司债券选择公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４、代表公司进行所有与本次公司债券发行、上市相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

６、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

７、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

８、本次公司债券发行授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起１２个月。

四、会议以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于发行２０１２年公司债券由关联股东提供担保的议案》，（关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避了表决），并将此议案提交公司股东大会审议。

为提高公司债券的债项级别，有效降低本次公司债券发行利率，公司关联股东安徽亚夏实业股份有限公司拟对本次发行的公司债券提供“无条件的不可撤销的连带责任保证担保”，有关的具体担保事宜，以《担保函》为准。

五、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年１月９日召开２０１２年第一次临时股东大会，并将前述第１、２、３、４项议案提交该次股东大会审议。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》的公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十三日

备查文件

《芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１１－ ６２

芜湖亚夏汽车股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）第二届董事会第十二次会议审议，董事会决定召开２０１２年第一次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

一、会议召开的基本情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

１、 本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年１月９日（星期一）下午１４：３０；

网络投票时间为：２０１２年１月８日－－２０１２年１月９日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：２０１２ 年１月８日下午 １５：００，网络投票结束时间为２０１２年１月９日下午１５：００。

２、股权登记日：２０１２年１月４日

３、会议地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司五楼会议厅

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、会议出席对象：

（１）截止２０１２年１月 ４日下午 １５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、股东大会会议审议事项：

１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、审议《关于发行芜湖亚夏汽车股份有限公司２０１２年公司债券的议案》；

２．１、《关于本次发行公司债券发行规模的子议案》；

２．２、《关于本次发行公司债券期限的子议案》；

２．３、《关于本次发行公司债券利率及确定方式的子议案》；

２．４、《关于本次发行公司债券发行方式的子议案》；

２．５、《关于本次发行公司债券募集资金用途的子议案》；

２．６、《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排的子议案》；

２．７、《关于本次发行公司债券承销方式的子议案》；

２．８、《关于本次发行公司债券拟上市场所的子议案》；

２．９、《关于本次发行公司债券偿还的保证措施的子议案》；

２．１０、《关于本次发行公司债券决议有效期的子议案》；

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行上市具体事宜的议案》；

４、审议《关于发行２０１２年公司债券由关联股东提供担保的议案》．

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，《芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议的公告》（公告编号：２０１１－６１），具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｏｍ）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法：

１、登记时间：２０１２年１月６日（上午８：３０－１１：３０ 下午１３：３０－１７：００）；

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真进行登记。（信函或传真方式以１月６日下午１７：００前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件提交给公司，本公司不接 受电话方式办理登记；

４、登记地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼董事会秘书办公室（信函上请注明“股东大会”字样）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票操作流程：

（１）、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（２）、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票证券代码：３６２６０７；投票简称为“亚夏投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（３）、股东投票的具体程序：

①输入买入指令；

②输入投票代码３６２６０７；

③输入对应申报价格；在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中子议案①，２．０２元代表议案二中子议案②，

依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（４）计票规则：

①在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

②如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不能撤单；

④不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

２、采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖亚夏汽车股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２ 年１月８日下午 １５：００，网络投票结束时间为２０１２年１月９日下午１５：００。

五、其它事项

１、联系部门：董事会办公室

联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼

邮政编码：２４１０００

联系电话：０５５３－２８７１３０９

传真号码：０５５３－２８７６０７７

联系人：鲍园园、刘敏琴

２、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

六、附件

１、公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、授权委托书及参会回执。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二０一一年十二月二十三日

附件 １

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、

“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃

权处理。）

委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托日期及期限： ２０ 年 月 日

受托人身份证号码：

备注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件 ２

回 执

截止 ２０１２ 年１ 月４日，我单位（个人）持有芜湖亚夏汽车股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加芜湖亚夏汽车股份有限公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称或姓名（签字或盖章）：

签署日期：２０ 年 月 日