证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－０３８

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届董事会第十二次会议通知于２０１１年１２月９日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于２０１１年１２月２１日以现场加通讯的方式在深圳发展银行大厦１３楼公司会议室举行，会议应到董事９名，实际到会董事９名，３名监事列席，会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于终止＜深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿＞的议案》

董事会近日收到１７３位激励对象来函，这些激励对象认为公司股价持续低迷，股权激励计划无法达到预期效果，为此，愿意无条件放弃股权激励计划实施以来获授的所有股票期权，共计１，２９０．１２万份。同时，自股票期权授予日以来，有２４名激励对象因个人原因先后离职，董事会同意注销因员工离职而被取消和被激励对象放弃的合计１，４４８．６７万份股票期权。鉴于本次股权激励计划绝大部分的股票期权将被注销，继续执行该计划已无实际意义，董事会决定本次股权激励计划预留的１６３．２万份期权不再授予，并终止实施本次股票期权激励计划。

股权激励计划终止实施财务处理意见为：２０１１年３月至１２月，公司应计提２，８５９．４６万元的股份支付费用，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提的股份支付费用不予转回；对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用３，７２８．７６万元进行加速提取；对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提；对于尚未授予而被取消的期权的股份支付费用因无法确认金额而不予计提。综上所述，因为本次终止实施及注销股票期权，公司在２０１１年共计提６，５８８．２２万元股份支付费用。董事会同意以上财务处理意见。

表决结果： ９票通过、０票反对、０票弃权

《深圳世联地产顾问股份有限公司关于股票期权激励计划终止事项的公告》已刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上。

《关于终止＜深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿＞的议案》在董事会会议结束后征询了持有公司股份三分之二以上股东的意见，并出具了书面同意函（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

以上议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１２年 １ 月 １３日（星期五）召开２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果： ９票通过、０票反对、０票弃权

《深圳世联地产顾问股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》详见２０１１年１２月２３日的《证券时报》及巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十二日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－０３９

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于２０１１年１２月９日以电子邮件和电话的形式发出，于２０１１年１２月２１日在公司会议室召开，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应当出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。

一、审议通过《关于终止＜深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿＞的议案》

鉴于近期董事会收到１７３位激励对象来函，这些激励对象认为公司股价持续低迷，股权激励计划无法达到预期效果，为此，愿意无条件放弃股权激励计划实施以来获授的所有股票期权，共计１，２９０．１２万份。同时，自股票期权授予日以来，有２４名激励对象因个人原因先后离职，董事会同意注销上述因员工离职而被取消和被激励对象放弃的合计１，４４８．６７万份股票期权。鉴于本次股权激励计划绝大部分的股票期权将被注销，继续执行该计划已无实际意义，监事会同意终止实施本次股票期权激励计划。

表决结果： ３票同意、０票反对、０票弃权

《深圳世联地产顾问股份有限公司关于股票期权激励计划终止事项的公告》已刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上。

以上议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司监事会

二〇一一年十二月二十二日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－０４０

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于股票期权激励计划终止事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月２１日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于终止＜深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿＞（以下简称“股权激励计划”）的议案》。由于自公司股票期权激励计划推出以来，国内房地产市场和证券市场环境发生较大变化，激励计划将很难达到预期的激励效果，大部分激励对象向董事会来函提出自愿无条件放弃已授予的股票期权。公司董事会综合考虑后决定终止实施股权激励计划，并注销已授予的股票期权１，４４８．６７ 万份。

一、股权激励计划实施情况

２０１１年１月２８日，公司召开第一次临时股东大会审议通过《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的议案。２０１１年２月２１日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股权激励计划授予日为２０１１年２月２１日。本次股权激励计划拟授予激励对象１，０８８万份股票期权，首次授予１９９名激励对象共９７９．２万份期权，剩余１０８．８万份期权授予预留激励对象。２０１１年３月７日，公司完成了首期授予股票期权登记工作，其中授予激励对象黄梓武和汪子龙两人股票期权共１３．４２万股，由于上述两人为香港户籍，目前无法开设Ａ股证券帐户，暂未登记，故本次股票期权实际完成登记数为９６５．７８万股。

具体内容详见２０１１年１月２９日、２０１１年２月２２日、２０１１年３月８日公告。

２０１１年４月２１日，公司２０１０年度股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，利润分配方案：以公司２０１０年１２月３１日的总股本２１７，６００，０００股为基数，向全体股东每１０股送１．５股红股，每１０股派发现金红利２元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３．５股。本次利润分配实施后，公司总股本增至３２６，４００，０００股。因此，拟授予激励对象１，０８８万份股票期权调整为１，６３２万份（其中已授予１９９名激励对象９７９．２万份调整为１，４６８．８万份，预留１０８．８万份调整为１６３．２万份）。

具体内容详见２０１１年８月２５日公告。

二、注销及终止实施的说明

（一）因激励对象离职而注销的股票期权数量

自公司确定授予日以来，激励对象刘康宁、杜勇、梁雪晴、向梅等共计２４人因个人原因先后离职，根据《股权激励计划》其已不具备激励对象资格。以上２４人涉及股票期权数量１５８．５５万份。

（二）因员工主动放弃已获授的股票期权而注销的数量

公司董事会近日收到１７３位股权激励对象来函，鉴于公司股价持续低迷，激励对象认为股权激励计划无法达到预期效果，并且公司在此计划下仍需承担相关的股份支付费用，为此，激励对象自愿无条件放弃股权激励计划实施以来获授的所有股票期权共计１，２９０．１２万份，并承诺在股权激励计划有效期内不再提出行权申请。

对此，董事会同意注销上述因员工离职而被取消和被激励对象放弃的合计１，４４８．６７万份股票期权。鉴于本次股权激励计划绝大部分的股票期权将被注销，继续执行该计划已无实际意义，董事会决定本次股权激励计划预留的１６３．２万份期权不再授予，并终止实施本次股票期权激励计划。

三、终止实施及注销股票期权对公司的影响

按照公司授予日２０１１年２月２１日股票期权公允价值的评估结果，公司从２０１１年３月开始按月摊销相关的股份支付费用，各期期权成本摊销情况的预测算结果为：

单位：万元

（注：由于预留部分的期权尚未授予，根据相关会计准则的规定，这部分期权应在授予之后才能确定相应的股权支付费用，并开始摊销。）

２０１１年３月至１２月，公司应计提２，８５９．４６万元的股份支付费用，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提的股份支付费用不予转回；对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用３，７２８．７６万元在２０１１年加速提取；对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提；对于尚未授予而被取消的期权的股份支付费用因无法确认金额而不予计提；

综上所述，因为本次终止实施及注销股票期权，公司在２０１１年共计提６，５８８．２２万元股份支付费用。

公司本次股权激励计划的终止实施及注销，仅影响公司２０１１年的利润表，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。由于加速计提的３，７２８．７６万元股份支付费用会减少公司第四季度的净利润，有可能会影响到公司第三季度报告中对于全年净利润的预测结果。但由于公司目前还不能确定全年的财务数据，且无法决定是否需要对原预测结果进行修订。公司正在对全年的业绩情况进行评估和预测，如有变动会尽快公布修正预告，敬请投资者注意。

四、后续措施

公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。

五、独立董事意见

由于公司股权激励计划推出以来，公司股价持续低迷，激励计划将无法达到预期的激励效果，大部分激励对象向董事会来函提出自愿无条件放弃已授予的股票期权。公司董事会综合考虑后决定终止实施股权激励计划，并注销已授予的股票期权１４４８．６７ 万份，我们同意公司董事会的决定。

公司终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划并注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、监事会意见

鉴于近期董事会收到１７３位激励对象来函，这些激励对象认为公司股价持续低迷，股权激励计划无法达到预期效果，为此，愿意无条件放弃股权激励计划实施以来获授的所有股票期权，共计１，２９０．１２万份。同时，自股票期权授予日以来，有２４名激励对象因个人原因先后离职，董事会同意注销上述因员工离职而被取消和被激励对象放弃的合计１，４４８．６７万份股票期权。鉴于本次股权激励计划绝大部分的股票期权将被注销，继续执行该计划已无实际意义，监事会同意终止实施本次股票期权激励计划。

七、持股三分之二以上股东意见

世联地产顾问（中国）有限公司、深圳万凯华信投资有限公司、乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（原深圳市卓群创展投资有限公司）作为公司的股东，分别持有公司４８．０１％、１０．１９％、１０．１９％的股份，共计持有公司６８．３９％的股权，作为公司的股东我们同意公司董事会做出的此项决议，并承诺在股东大会上对相关议案投赞成票。

八、备查文件

１、深圳世联地产顾问股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

２、深圳世联地产顾问股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

３、深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿

４、独立董事对终止股权激励计划的独立意见

５、终止实施及注销股票期权对公司影响的会计说明

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十二日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－０４１

深圳世联地产顾问股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月２１日召开了第二届董事会第十二次会议，会议决议定于２０１２年１月１３日（星期五）召开２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

１、召开时间

（１）现场会议时间：２０１２年１月１３日下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１２年１月１２日至１月１３日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２年１月１３日交易日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１２年１月１２日下午１５：００至 ２０１２年１月１３日下午 １５：００期间的任意时间。

２、会议召集人：董事会

３、会议地点：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼１３０４会议室

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

本次股东大会股权登记日登记在册的所有公司股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、股权登记日：２０１２ 年１月６日

二、会议审议事项

１、审议《关于终止＜深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿＞的议案》，详见２０１１年１２月２２日巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

２、审议《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，详见２０１１年１０月２６日巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年１月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、公司聘请的律师

四、出席会议的登记办法

１、登记时间：２０１２年１月１０日至１１日 上午９：００－１２：００，下午１：３０－１８：００

２、登记地点：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在２０１２年１月１１日下午１８：００之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

（１）投票时间：２０１２年１月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（２）投票代码：３６２２８５；投票简称：“世联投票” 。

（３）在投票当日，深圳证券交易所在本股票“昨日收盘价”字段设置本次股东大会审议议案的总数，股东按如下规定进行投票：

①买卖方向为买入。

②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

③在“委托价格”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

如下表：

④对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、采用互联网投票系统的投票程序：

（１）股东应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，采用服务密码或数字证书的方式进行认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。

②激活服务密码：股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码须通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后

长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票：

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳世联地产顾问股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

（３）投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１月１２日１５：００ 至２０１２年１月１３日１５：００ 的任意时间。

六、其他事项

１、会议联系人： 周成华 胡迁

联系电话： ０７５５－２２１６２５９７ ０７５５－２２１６２８２４

传真： ０７５５－２２１６２９００

地址：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼

邮编：５１８００１

２ 、本次会议为期半天，与会人员参加会议的食宿和交通费自理。

附：授权委托书样本及参会回执

特此公告

深圳世联地产顾问股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十二日

附件：

授权委托书

致：深圳世联地产顾问股份有限公司

兹委托 先生／女士代表本人／本单位参加深圳世联地产顾问股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。 本人／本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

本委托书的有限期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

说明：

１、表决意见“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选择其一，请在相应表格内打“√”多选或者未选的，视为无效。

２、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号： 持股数：

委托人签名（盖章）

受托人姓名（签名）

身份证号码或证件号码

委托日期：