证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１８ 证券简称：ＳＴ化工 公告编号：２０１１－１８１

方大锦化化工科技股份有限公司

关于公司重大资产重组实施完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１１年１０月１０日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２０１１】１５７８号），核准本公司本次重组方案，即以现金方式按评估价值５７０５．５万元人民币向关联方辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）购买葫芦岛锦化工程设计有限公司８５．５％的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司１００％的股权及葫芦岛锦化进出口有限公司１００％的股权。相关内容详见公司２０１１年１０月１１日编号为２０１１－１２９号公告。

本次重大资产重组方案在获得中国证监会批准后，公司与辽宁方大即按签署的相关协议，履行协议约定进行交割。目前，本次重组所涉及的三家标的公司股权已过户完毕，并且已经进行了交割审计。具体情况为：

一、标的公司股权过户情况

截至２０１１年１０月３１日，辽宁方大持有的锦化工程设计８５．５％股权、锦化公运１００％股权以及锦化进出口１００％股权已过户至公司名下，并已在辽宁省葫芦岛市工商行政管理机关办理了工商变更登记手续。

截至２０１１年１０月３１日，公司已向辽宁方大支付部分交易价款计５，４８２．３７ 万元。

至此，本次重大资产重组拟购买的三家标的公司资产已经交割完毕。

二、期间损益的处理及交割审计情况

天职国际出具的天职沈ＳＪ［２０１１］１３７号、１３８号、１３９号审计报告，确认标的公司评估基准日至股权交割日实现的收益合计为８８６．６５万元。按照《股权转让协议》约定，该等收益归上市公司享有。

三、中介机构就本次重大资产重组出具的结论性意见

１、西藏同信证券独立财务顾问意见

（１）本次重大资产重组的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。

（２）截至核查意见出具日，标的公司股权已登记至上市公司名下，相关工商登记变更已经完成，相关的交割实施过程操作规范。

（３）本次重大资产重组的实施过程中，上市公司及标的公司的人事变动未违反相关法律、法规、规章和规范性文件的要求以及相关协议的约定。

（４）本次重大资产重组的相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

（５）本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

２、北京德恒律师事务所结论性意见

德恒所律师认为，本次重大资产购买所涉及的股权已完成交割，本次重大资产收购行为已实施完毕，其实施过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律瑕疵。

本次重大资产重组实施的相关情况详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《方大锦化化工科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》、《西藏同信证券有限责任公司关于方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》及《北京德恒律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一一年十二月二十二日

证券代码：０００８１８ 证券简称：ＳＴ化工 公告编号：２０１１－１８３

方大锦化化工科技股份有限公司

关于重大资产购买

暨关联交易实施情况报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重大资产重组方案简介

１、交易双方

本次交易的受让方为ＳＴ化工，本次交易出让方为辽宁方大。

２、交易标的及交易方式

上市公司以现金５，７０５．５万元购买辽宁方大合法持有的锦化工程设计８５．５％股权、锦化公运１００％股权和锦化进出口１００％股权。

交易双方约定，上市公司应在股权交割日后的２４个月内，采用合法形式分期向辽宁方大支付股权转让款。

３、交易定价

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１２４７－１号《资产评估报告》，截至２０１０年１１月３０日，锦化工程设计的资产评估价值为人民币４６４．９４万元，按照该价值计算，辽宁方大持有的锦化工程设计８５．５％的股权的价值为人民币３９７．５２万元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１２４７－２号《资产评估报告》，截至２０１０年１１月３０日，锦化公运的资产评估价值为人民币７６１．０６ 万元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１２４７－３号《资产评估报告》，截至２０１０年１１月３０日，锦化进出口的资产评估价值为４，５４６．９２万元。交易标的合计评估价值为５，７０５．５０万元。

经上市公司及辽宁方大双方协商确定，本次股权转让价格按照转让标的评估价值确定为５，７０５．５０万元。

４、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属

交易双方约定，在评估基准日至股权交割日期间为过渡期间。转让标的在过渡期间形成的收益应归属上市公司，如过渡期间发生亏损，则辽宁方大应在确定亏损额后的３０日内按照亏损额的绝对值给予上市公司等额现金补偿。

５、本次重大资产重组决议的有效期

２０１１年３月２８日，上市公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，决议有效期为审议通过之日起１２个月。

（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果

１、本次交易的核准程序

（１）２０１０年１２月３０日，辽宁方大召开股东会，审议通过本次重大资产重组事宜。２０１０年１２月３０日，各标的公司召开股东会审议通过本次重大资产重组事宜。

（２）２０１１年３月９日，ＳＴ化工第五届董事会第四次会议决议通过本次重大资产购买暨关联交易方案，同意ＳＴ化工向辽宁方大购买其与本公司氯碱化工业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口股权，关联董事回避了表决。

（３）２０１１年３月９日，ＳＴ化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股权转让协议》。同时，交易标的之一的锦化工程设计少数股东出具了《股东放弃股权优先认购的说明》，承诺针对辽宁方大持有的８５．５％的股权放弃优先购买权。

（４）２０１１年３月２８日，ＳＴ化工召开的２０１１年第一次临时股东大会上，本次重组相关的特别议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上通过。

（５）２０１１年９月３０日，中国证监会下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２０１１】１５７８号），核准本次交易。

２、相关资产过户或交付情况和相关后续安排

截至２０１１年１０月３１日，辽宁方大持有的锦化工程设计８５．５％股权、锦化公运１００％股权以及锦化进出口１００％股权已过户至上市公司名下，并已于辽宁省葫芦岛市工商行政管理机关办理了工商变更登记手续。

３、交易对价支付情况

截至２０１１年１０月３１日，ＳＴ化工已向辽宁方大支付部分交易价款计５，４８２．３７ 万元。

４、相关债权债务处理情况

本次重大资产重组不涉及相关债权债务处理问题。

５、证券发行登记等事宜的办理状况

本次重大资产重组不涉及证券发行登记的事宜。

６、期间损益的认定及其实施结果

根据天职国际出具的天职沈ＳＪ［２０１１］１３７号、１３８号、１３９号审计报告，转让标的评估基准日至股权交割日实现的收益合计为８８６．６５万元。按照《股权转让协议》约定，该等收益归上市公司享有。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的公司的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。

根据天职国际出具的天职沈ＳＪ［２０１１］１３７号、１３８号、１３９号审计报告，截止审计报告基准日锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口２０１１年１－１０月份实现净利润分别为：１５６．６４万元、８８．９２万元、８３８．９７万元。

具体盈利预测相关情况详见本报告书第六部分内容。

三、本次重大资产重组涉及的人员更换或调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

２０１１年１０月１０日，方大化工第五届董事会临时会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，上市公司董事会同意曹阳先生辞去上市公司董事长、董事职务，选举易风林先生为上市公司第五届董事会董事长。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

２０１１年１０月２４日，锦化化工工程设计有限公司董事会选举刘长坤先生为公司董事长，聘任陈淑艳女士为公司总经理。监事会选举任玉华女士为公司监事会主席。

四、资金占用和违规担保情况

（一）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

本次重大资产重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

（二）是否发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次重大资产重组相关协议的履行情况

２０１１年３月９日，ＳＴ化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订了《股权转让协议》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，未发生违反约定的行为。

六、本次重大资产重组相关承诺的履行情况

１、关于避免和消除同业竞争的承诺

为避免辽宁方大和上市公司形成同业竞争的可能性，辽宁方大，方大国际及实际控制人方威先生分别出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》。

截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，辽宁方大，方大国际及实际控制人方威先生尚无违反上述承诺的情况。

２、关于避免和规范关联交易的承诺函

为规范辽宁方大及其关联方与上市公司之间的关联交易，辽宁方大、方大国际及实际控制人方威先生分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》。

截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，辽宁方大，方大国际及实际控制人方威先生尚无违反上述承诺的情况。

３、关于股权资产进入上市公司后被列为破产资产的承诺

鉴于本次交易初次公告日，上市公司的重整计划仍未实行完毕。辽宁方大出具了关于股权资产进入上市公司后被列为破产资产的承诺：若本次交易出让的标的股权资产在进入上市公司后被列为破产财产而给上市公司造成损失，则辽宁方大将予以补偿。

２０１１年６月２０日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（２０１０）葫民二破字第００００１－７号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》已执行完毕”。

截至本报告书出具日，辽宁方大无违反上述承诺的情况。

４、关于标的公司未实现盈利业绩补偿的承诺

天职国际对标的公司２０１０年１２月及２０１１年度的盈利预测进行了审核，出具了盈利预测审核报告（天职沈ＺＨ［２０１０］１３－１号、天职沈ＺＨ［２０１０］１３－２号、天职沈ＺＨ［２０１０］１３－３号），其中锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口２０１１年度的预测净利润分别为：８１．４５万元、１９０．８４万元、６６８．１２万元。

辽宁方大就标的公司的盈利预测事项出具了关于拟收购公司未实现盈利业绩补偿的承诺：如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计２０１１年度实现的净利润未达到《盈利预测审核报告》的预测数，则辽宁方大将于上市公司２０１１年年报公布之日后１０个交易日内以现金方式向上市公司补足盈利预测中未能完成的部分。

截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，辽宁方大无违反上述承诺的情况。

５、关于锦化公运部分车辆办理车主更名事宜的承诺

本次重组涉及锦化公运使用的２４台无权属证书或权属未变更至锦化公运名下的车辆。辽宁方大为此于２０１１年３月９日出具了在１８０日内办理完毕锦化公运拥有所有权车辆的登记事宜的承诺，并于２０１１年４月１８日作出补充承诺： 辽宁方大将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在承诺期内办理完毕， 在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，辽宁方大暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。如未在承诺期内办理完毕相关登记事宜，辽宁方大将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

截至本报告书出具日，已有９台车的相关权属证书过户完毕，仍有１５台车辆尚未过户至锦化公运名下。上述２４台车辆的详细情况如下：

（单位：元）

截至本报告书出具日，上述承诺期已满，辽宁方大已按承诺向锦化公运回购上述１５台尚未过户的车辆，回购价格为该等车辆评估值计入交易作价部分合计２８．９２万元。同时，辽宁方大同意锦化公运为生产经营目的使用该等车辆。上市公司未因上述１５台车辆未及时过户而遭受损失。辽宁方大无违反上述承诺的情况，上述承诺已经履行完毕。

６、关于锦化工程设计办理登记房屋产权人变更事宜的承诺

本次重组涉及锦化工程设计使用的１处房产（葫房权证连字第２００８０７３９２号）未办理登记房屋产权人变更，所属土地未分割办证。辽宁方大为此于２０１１年３月９日出具了在１２个月内办理完毕锦化工程设计拥有所有权房产的登记事宜的承诺，并于２０１１年４月１８日作出补充承诺： 辽宁方大将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在承诺期内办理完毕， 在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，辽宁方大暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。如未在承诺期内办理完毕相关登记事宜，辽宁方大将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。截至本报告书出具日，上述房产尚未完成产权人变更。该房产的详细情况如下：

（单位：元）

截至本报告书出具日，辽宁方大无违反上述承诺的情况，上述承诺持续有效，相关承诺正在履行中。

７、关于锦晖储运房产权办理登记或变更登记事宜的承诺

本次重组涉及锦化进出口的控股子公司锦晖储运所属１０项房产未办理登记房屋产权人变更。辽宁方大为此于２０１１年３月９日出具了在１２个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作）的承诺，并于２０１１年４月１８日作出补充承诺： 辽宁方大将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在承诺期内办理完毕， 在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，辽宁方大暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。如未在承诺期内办理完毕相关登记事宜，辽宁方大将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

截至本报告书出具日，锦晖储运所属办公用别墅１处【房字第０２９８２４号】已于２０１１年５月变更至锦晖储运名下，其余９项房产尚未取得产权证书，详细情况如下：

（单位：元）

截至本报告书出具日，辽宁方大无违反上述承诺的情况，上述承诺持续有效，相关承诺正在履行中。

８、关于本次交易涉及产权登记事项的补充承诺

为避免上市公司承担本次交易涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，辽宁方大于２０１１年４月１８日出具了补充承诺： 辽宁方大将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在２０１２年３月８日之前办理完毕， 在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，辽宁方大暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。

截至本报告书出具日，承诺持续有效，仍在履行过程中，辽宁方大无违反上述承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据相关协议约定及承诺，本次重大资产重组相关后续事项主要为：

１、因锦化进出口子公司锦晖储运位于锦州港储罐区的９处房产尚未办证，锦化工程设计使用的１处房屋（设计研究楼）的权证尚未完成过户，在权证办理完毕之前，辽宁方大暂不要求上市公司支付相应的交易价款２２３．１３万元。

２、锦晖储运位于锦州港储罐区的９处房产、锦化工程设计使用的１处房屋（设计研究楼）的办证程序均已启动，辽宁方大将加大支持、协调力度，确保相关事项于承诺期满前办理完毕。

３、按照股权转让协议，在相关权证办理完毕之后，上市公司将于２０１３年１０月３１日前向辽宁方大支付交易对价余额２２３．１３万元。

本次重大资产重组相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易各方的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在法律障碍，对上市公司不构成实质性风险。

八、独立财务顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

独立财务顾问同信证券认为：

１、本次重大资产重组的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。

２、截至本核查意见出具日，标的公司股权已登记至上市公司名下，相关工商登记变更已经完成，相关的交割实施过程操作规范。

３、本次重大资产重组的实施过程中，上市公司及标的公司的人事变动未违反相关法律、法规、规章和规范性文件的要求以及相关协议的约定。

４、本次重大资产重组的相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

５、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

法律顾问德恒律所认为：

本次重大资产购买所涉及的股权已完成交割，本次重大资产收购行为已实施完毕，其实施过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律瑕疵。

十、备查文件

（一）《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的本次交易申请文件；

（二）锦化工程设计变更登记后的《企业法人营业执照》；锦化公运变更登记后的《企业法人营业执照》；锦化进出口变更登记后的《企业法人营业执照》；

（三）同信证券出具的关于本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问核查意见；

（四）德恒律所出具的关于本次重大资产重组实施情况的法律意见；

（五）天职国际出具的天职沈ＳＪ【２０１１】１３７号、１３８号、１３９号审计报告；

（六）中国证监会下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２０１１】１５７８号）。

方大锦化化工科技股份有限公司

２０１１年１２月２１日