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股票代码：６００４４９ 股票简称：赛马实业 公告编号：临２０１１－０４５ 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司实施结果暨股本变动公告 2011-12-23 来源：证券时报网 作者：
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： １、换股数量：１１３，７７５，５４３股 ２、换股价格：２２．１３元／股 ３、换股对象数量和限售期：
４、资产过户情况：截至２０１１年１２月２２日，交易双方已基本完成换股吸收合并所涉及资产的交割转让及变更过户登记手续。 释 义 在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、本次吸收合并概况 （一）本次吸收合并的内部决策程序 截至本公告日，赛马实业及相关交易主体已就本次换股吸收合并建材集团取得了全部所需的授权及批准： １、２０１０年９月２７日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届董事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合并预案，三方签署了吸收合并《框架协议》。 ２、２０１０年１０月１５日，中材集团第一届董事会第十一次会议审议通过了本次吸收合并方案。 ３、２０１０年１０月２９日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合并中对员工的安置方案。 ４、２０１０年１０月２９日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方案的股东决定。 ５、２０１０年１０月２９日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第二届董事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案。 ６、２０１０年１２月７日，赛马实业第四届董事会第二十次会议、建材集团第二届董事会第十八次会议审议通过了根据国务院国资委备案的评估报告修改后的吸收合并方案，建材集团股东中材股份做出了同意修改后的吸收合并方案的股东决定。赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。 ７、２０１０年１２月８日，国务院国资委签发国资产权［２０１０］１４１３号文，批准了本次吸收合并方案。 ８、２０１０年１２月１６日，赛马实业第五次临时股东大会批准本次吸收合并方案，同意中材股份免于以要约收购方式增持赛马实业股份。 ９、２０１１年７月８日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核了本公司重大资产重组方案，获有条件通过。 １０、２０１１年１１月９日，中国证监会以证监许可【２０１１】１７９５号文核准公司本次重大资产重组方案。同日，中国证监会以证监许可【２０１１】１７９６号文，核准中材股份公告收购报告书并豁免其因本次吸收合并触发的要约收购赛马实业股份的义务。 （二）本次吸收合并新股发行情况 １、换股股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ 股）。 ２、 换股方式：中材股份将其所持建材集团的股权，按照换股价格，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票。 ３、 每股面值：人民币１．００ 元。 ４、 换股数量：１１３，７７５，５４３股。 ５、 换股价格：本次换股吸收合并的换股价格为本次吸收合并首次董事会决议公告日（即２０１０年９月２８日）前２０个交易日赛马实业股票交易均价２２．１３元／股。 ６、 换股对象：中国中材股份有限公司 ７、 本次换股的对价：根据中宇评估出具的中宇评报字［２０１０］第３０２１号《评估报告》，本次评估基准日为２０１０年７月３１日，在持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评估，评估值为２５１，７８５．２８万元，主要资产包括建材集团的１６宗土地使用权（含投资性房地产）、建材集团对赛马实业和青水股份的长期股权投资、相关固定资产、无形资产－商标、非流动负债等。上述评估结果已经国有资产监督管理委员会备案。 ８、股份锁定期：本次吸收合并完成后，中材股份取得赛马实业股票自登记之日起３６个月内不上市交易或转让给第三方，之后按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行。 本次换股股份已于２０１１年１２月２１日在中登公司办理了股份登记手续。 （三）本次吸收合并资产过户情况 根据中宇评估出具的中宇评报字［２０１０］第３０２１号《评估报告》，本次评估基准日为２０１０年７月３１日，在持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评估，评估值为２５１，７８５．２８万元，主要资产包括建材集团的１６宗土地使用权（含投资性房地产）、建材集团对赛马实业和青水股份的长期股权投资、相关固定资产、无形资产－商标、非流动负债等。 根据赛马实业、建材集团与中材股份于２０１０年１２月７日签订《吸收合并协议》，本公司交易各方协商确定以新增股份换股吸收合并建材集团的交割日为２０１１ 年１１月３０日，自资产交割日起，注入资产的责任和风险发生转移。本公司已聘请会计师事务所以２０１１ 年１１月３０ 日为审计基准日对注入资产在过渡期间的净损益进行审计。建材集团与赛马实业于 ２０１１ 年１１月３０日签署了《关于宁夏建材集团有限责任公司资产、负债及人员的交割确认书》，确认已完成了标的资产、负债及人员的交接。 １、固定资产 建材集团名下的固定资产共２０项，账面价值为６３．６８万元。截止本公告出具之日，上述固定资产已经交付至赛马实业。 ２、长期股权投资 建材集团因本次换股吸收合并而注入赛马实业的长期股权投资主要是对赛马实业和青水股份的股权，其中： ① 建材集团持有赛马实业３５．７４％的股权，即持有赛马实业６，９７５．００万股股票将因本次吸收合并而予注销。上述股份已于２０１１年１２月 ２１日完成注销手续。 ② 建材集团持有青水股份０．３７％的股权，截止本公告出具日，该股权已过户至赛马实业。 ３、持有至到期投资 截止２０１１年１１月３０日，建材集团持有至到期投资５０，０００．００万元，均为建材集团对赛马实业的委托贷款。本次资产交割后，该委托贷款债权债务主体均为赛马实业，债权债务已相互抵消。 ４、土地使用权 建材集团共拥有１６宗土地，其中投资性房地产５宗，面积共计４０４，４６１．００平方米，其他１１宗土地面积共计１，３２０，５５１．１６平方米。截至本公告出具之日，上述土地已全部办理完毕产权过户手续。 ５、商标 建材集团共拥有５项注册商标，各项商标未被设置质押或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。该５项商标资产价值为６３３．９５万元，占本次换股资产价值２５１，７８５．２８万元的比例为０．２５％。截至本公告出具之日，上述５项商标正在办理过户手续，且过户手续不存在法律障碍。 （四）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见 ２０１１ 年１２月１９ 日，信永中和会计师事务所有限公司出具ＸＹＺＨ／２０１１Ａ３００４－６号《验资报告》，对赛马实业本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。 本公司于２０１１ 年１２ 月２２日收到中登公司出具的证券变更登记证明，公司因本次换股吸收合并向中材股份发行的１１３，７７５，５４３ 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 （五）独立财务顾问和律师事务所关于本次吸收合并过程和换股对象合规性的结论意见 １、独立财务顾问意见 根据南京证券出具的《实施情况核查意见》和《独立财务顾问报告》：赛马实业本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；赛马实业已依法履行信息披露义务；本次非公开发行购买资产事项所涉及的资产交割实施工作已实质完成。中材股份具备本次吸收合并后持有赛马实业股票的主体资格。 ２、律师事务所意见 根据兴业律师出具的《实施情况法律意见书》和《法律意见书》：赛马实业本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；赛马实业已依法履行信息披露义务；本次非公开发行购买资产事项所涉及的资产交割实施工作已实质完成。中材股份具备本次吸收合并后持有赛马实业股票的主体资格。 二、 吸收合并换股结果及对象简介 （一）换股结果
（二）换股对象介绍
三、 吸收合并换股前后公司前１０名股东变化 截止２０１１年１１月３０日，赛马实业的前十大股东持股情况如下表所示：
本次换股后赛马实业Ａ股前１０名股东（截至２０１１年１２月２１日，持股比例为占公司总股本的比例）情况：
本次吸收合并实施完成后，建材集团原持有的赛马实业６９，７５０，０００股股份注销，本公司向中材股份发行１１３，７７５，５４３股新股，自登记之日（２０１１年１２月２１日）起３６个月内不上市交易或转让给第三方。本公司控股股东由建材集团变更为中材股份，实际控制人仍为中材集团，未发生变更。 四、吸收合并换股前后公司股本结构变动表
中材股份承诺：“本次吸收合并完成后，本公司取得赛马实业股票自登记至本公司账户之日起３６个月内不上市交易或转让给第三方，之后按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行”。 五、 管理层讨论与分析 （一）本次吸收合并对公司财务状况的影响 本次吸收合并完成后，公司获得生产经营所需的土地使用权、商标、货币资金，使资产更加完整，有利于公司继续做大做强主营业务，不断提高盈利能力；资金实力增加，可适当减少银行借款，降低公司负债规模，使公司的资金使用成本下降，短期偿债能力和长期偿债能力得到提高，增强了公司财务的安全性。本次吸收合并为公司加快并购重组步伐，扩大生产经营规模，做大做强水泥主业奠定了良好的基础。 （二）本次吸收合并对公司治理的影响 本次吸收合并不改变公司实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。减少实际控制人对公司的管理层级，公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，在巩固公司治理专项活动成果的基础上，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。 六、 为本次吸收合并出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 机构名称：南京证券有限责任公司 法定代表人：张华东 注册地址：江苏省南京市玄武区大钟亭８号 项目主办：张立、付国民 项目协办人：封燕 项目经办人：秦桂芬、刘佳夏 电话： ０２５－８３２１３３５５ 传真： ０２５－５７７１０５４６ （二）法律顾问 机构名称：宁夏兴业律师事务所 负责人：柳向阳 注册地址：银川市民族南街博文大厦八楼 经办人员：柳向阳 刘庆国 电话：０９５１－６０１１６７７；０９５１－６０１１１６１ 传真：０９５１－６０１１０１５ （三）财务审计机构 机构名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层 经办人员：詹军、丁慧春 电话： ０１０－６５５４２２８８ 传真： ０１０－６５５４７１９０ （四）资产评估机构 机构名称：中宇资产评估有限责任公司 法定代表人：徐敬旗 注册地址：北京市西城区安德路６７号 经办人员：董文忠、冯军芳 电话：０９５１－６７３８０２２ 传真：０９５１－６７３０９８９ （五）验资机构 机构名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层 经办人员：詹军、丁慧春 电话： ０１０－６５５４２２８８ 传真： ０１０－６５５４７１９０ 七、 备查文件 １、信永中和会计师事务所有限公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ３００４－６号《验资报告》； ２、南京证券有限责任公司出具的《南京证券有限责任公司关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易实施情况之专项核查意见》 ３、宁夏兴业律师事务所出具的《宁夏兴业律师事务所关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司实施情况之法律意见书》 ４、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ５、经中国证监会审核的全部吸收合并申报材料 上述备查文件，存放在本公司证券部。 宁夏赛马实业股份有限公司 董事会 ２０１１年１２月２２日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年12月23日
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