证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０７２

珠海港股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案。

二、会议召开的情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１１年１２月２１日下午１４：００。

２、网络投票时间为：

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１１年１２月２１日的交易时间，即９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１１年１２月２０日下午１５：００至２０１１年１２月２１日下午１５：００。

（二）召开地点：公司会议室（珠海情侣南路２７８号４楼会议室）。

（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（四）召集人：公司董事局。

（五）主持人：董事欧辉生先生。

（六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及授权代表４３１人，代表股份１０９，６２７，０９７股，占公司总股本的３１．７８％。其中，出席现场会议的股东及授权代表７人，代表股份８８，６３７，５２１股，占公司总股本的２５．７０％；通过网络投票的股东４２１人，代表股份２０，９８９，５７６股，占公司总股本的６．０８％。公司部分董事、监事、高级管理人员及法律顾问出席了会议。

四、提案审议和表决情况

１、关于公司符合配股条件的议案

同意９８，７９４，３９４股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．１２％，反对８，２１２，５６５股，占出席股东有效表决权股份总数的７．４９％，弃权２，６２０，１３８股，占出席股东有效表决权股份总数的２．３９％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

２、关于公司２０１１年度配股方案的议案

（１）发行股票的种类和面值

同意９８，７９３，６９４股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．１２ ％，反对１０，４９４，１１９股，占出席股东有效表决权股份总数的９．５７％，弃权３３９，２８４股，占出席股东有效表决权股份总数的０．３１％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（２）配股基数、比例和数量

同意９８，７９３，６９４股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．１２ ％，反对１０，４９４，１１９股，占出席股东有效表决权股份总数的９．５７％，弃权３３９，２８４股，占出席股东有效表决权股份总数的０．３１％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（３）配股价格和定价原则

同意９８，７６０，２９４股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．０９％，反对１０，４９４，１１９股，占出席股东有效表决权股份总数的９．５７％，弃权３７２，６８４股，占出席股东有效表决权股份总数的０．３４％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（４）配售对象

同意９９，０５２，３９０股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．３６％，反对１０，４９４，１１９股，占出席股东有效表决权股份总数的９．５７％，弃权８０，５８８ 股，占出席股东有效表决权股份总数的０．０７％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（５）发行方式

同意９９，０５２，３９０股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．３６％，反对１０，４９４，１１９股，占出席股东有效表决权股份总数的９．５７％，弃权８０，５８８ 股，占出席股东有效表决权股份总数的０．０７％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（６）发行时间

同意９９，０５２，３９０股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．３６％，反对１０，４９４，１１９股，占出席股东有效表决权股份总数的９．５７％，弃权８０，５８８ 股，占出席股东有效表决权股份总数的０．０７％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（７）承销方式

同意９８，７９３，６９４股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．１２ ％，反对１０，４９４，１１９股，占出席股东有效表决权股份总数的９．５７％，弃权３３９，２８４股，占出席股东有效表决权股份总数的０．３１％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（８）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

同意９８，７９３，６９４股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．１２ ％，反对１０，４９４，１１９股，占出席股东有效表决权股份总数的９．５７％，弃权３３９，２８４股，占出席股东有效表决权股份总数的０．３１％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（９）决议的有效期

同意９９，０５２，３９０股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．３６％，反对１０，４９４，１１９股，占出席股东有效表决权股份总数的９．５７％，弃权８０，５８８ 股，占出席股东有效表决权股份总数的０．０７％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

３、关于公司２０１１年配股募集资金投向的议案

（１）收购珠海港通投资发展有限公司１００％产权的项目

同意１２，７４４，９７８股，占出席股东有效表决权股份总数的５４．９８％，反对８，０１１，６４２股，占出席股东有效表决权股份总数的３４．５５％，弃权２，４２７，２４２股，占出席股东有效表决权股份总数的１０．４７％。关联股东珠海港控股集团有限公司、珠海市纺织工业集团公司、珠海市冠华轻纺有限公司回避表决。

该议案未获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（２）收购云浮新港港务有限公司７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司３５，２２６．６３万元的债权项目

同意９９，０２１，７９０股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．３３％，反对８，６４４，１５３股，占出席股东有效表决权股份总数的７．８８％，弃权１，９６１，１５４ 股，占出席股东有效表决权股份总数的１．７９％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（３）向珠海富华风能开发有限公司增加注册资本金８，７９９．８５万元

同意９９，１８８，２１３股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．４８％，反对８，０１１，６４２ 股，占出席股东有效表决权股份总数的７．３１％，弃权２，４２７，２４２股，占出席股东有效表决权股份总数的２．２１％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

４、关于本次配股募集资金使用的可行性分析报告的议案

同意９８，７９６，２９４股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．１２％，反对８，５２７，４６５股，占出席股东有效表决权股份总数的７．７８％，弃权２，３０３，３３８股，占出席股东有效表决权股份总数的２．１％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

５、关于提请股东大会授权董事局全权办理本次配股相关事宜的议案

同意９８，７９３，６９４股，占出席股东有效表决权股份总数的９０．１２％，反对８，４９７，２６５股，占出席股东有效表决权股份总数的７．７５％，弃权２，３３６，１３８股，占出席股东有效表决权股份总数的２．１３％。

该议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：广东德赛律师事务所；

２、律师姓名：易朝蓬、陈坚；

３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

珠海港股份有限公司

董事局

２０１１年１２月２３日

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０７３

珠海港股份有限公司

第七届董事局第四十八次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第四十八次会议通知于２０１１年１２月２２日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年１２月２２日下午１３：３００以现场方式召开，会议应到董事１１人，实到董事８人。董事局主席杨润贵先生、独立董事田秋生先生、独立董事王健先生因公在外未能亲自出席会议，分别委托董事梁学敏先生、独立董事王继宁先生、独立董事崔松宁先生代为行使表决权。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事欧辉生先生主持，审议通过了如下议案：

一、关于修订２０１１年配股募集资金投向的决议

鉴于２０１１年１２月２１日召开的珠海港股份有限公司第三次临时股东大会中《关于公司２０１１年配股募集资金投向的议案》下的子议案１——收购珠海港通投资发展有限公司１００％产权的项目，未获得经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据该次股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次配股相关具体事宜的议案》的授权，经慎重研究，拟修订２０１１年配股募集资金投向为：

本次配股募集资金总额不超过人民币５６，１４７．０５万元，拟投资于以下二个项目：

１、收购云浮新港港务有限公司７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司的３５，２２６．６３万元债权，投资金额共计４７，３４７．２０万元；

２、向珠海富华风能开发有限公司增加注册资本金８，７９９．８５万元；

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

公司将按照相关程序继续推进配股具体事宜。

参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人，反对０人，弃权０人。

二、关于修订本次配股募集资金使用的可行性分析报告的决议

鉴于公司已修订２０１１年配股募集资金投向，现对公司本次配股募集资金使用的可行性分析报告相应作如下修订（删除原决议涉及“港通投资１００％股权收购项目”的相关表述）：

为进一步加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）战略转型步伐，提升公司港口物流及电力能源业务未来持续盈利能力，公司拟向全体股东配股募集资金投资于珠海富华风能开发有限公司（以下简称“富华风能”）增资项目、云浮新港港务有限公司（以下简称“云浮新港”）７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司的 ３５，２２６．６３万元债权收购项目。公司对上述项目进行了审慎研究，认为项目具备实施的可行性。

（一）富华风能增资项目

该项目属于可再生清洁能源项目，符合国家产业政策，是国家和广东省大力扶持的新兴产业，具有较好的发展前景；项目对改善珠海电力来源结构，缓解当地电力供需矛盾，拉动地区经济发展，具有重要意义。该项目已取得广东省发改委“粤发改【２００８】１５１４号”备案证。本次配股募集资金８，７９９．８５万元对珠海富华风能开发有限公司进行增资，将推动项目按照计划完工并顺利实现风机全部并网发电，增加公司新的利润来源，推动公司实现打造一流电力能源投资商的目标。

１、项目建设的必要性

（１）拓展公司电力能源业务，打造一流电力能源投资商

风力发电为可再生能源，具有清洁无污染、环境效益好的特点，其装机规模灵活，同时技术已经相对成熟，具有十分广阔的应用前景。由于其良好的环境效益，目前风力发电已经普遍受到了世界各国的重视，未来风力发电将会成为主要的电力能源的主要供应方式之一。珠海高栏岛风电场项目工程投入运营后，公司的电力能源投资将从火电领域延伸至极具增长潜力的风电领域，公司业务结构得到显著优化。未来公司将凭借在高栏岛风电场项目所积累的项目施工经验和营运经验，适时进一步拓展在风电领域内的投资，抓住风电行业快速发展的有利时机，实现公司成为一流电力能源投资商的战略目标。

（２）进一步提高公司盈利能力

目前，珠海高栏岛风力发电项目已经完成全部６６台风机吊装并实现并网发电。此外，公司于２０１１年３月２１日取得了广东省物价局出具的《关于核定珠海市高栏岛风电场上网电价的批复》（粤价【２０１１】４８号），其核定公司风电上网电价为０．６８９元／千瓦时（含税），该定价高于国家０．６１元／千瓦时的定价。同时由于风电项目主要原材料为自然风力，日常运营成本主要为人力成本、折旧及维护费用，上述成本较为稳定且相对较低，将保证公司获得稳定的投资收益。此外，高栏岛风电项目于２０１１年９月取得联合国ＣＤＭ（清洁发展机制）执行委员会核准。根据《联合国气候变化框架公约》和《京都议定书》，高栏岛风电项目通过ＣＤＭ进行碳减排交易将为公司创造额外收益。

２、项目概况

（１）项目建设内容

本工程由风力发电机组，１１０ｋＶ变电站，控制楼、综合楼及进场道路等组成，本期共安装单机容量０．７５ＭＷ的风力发电机组６６台，总装机容量４９．５ＭＷ。风机用地面积１０１６０ｍ２，１１０ｋＶ升压站用地面积５６００ｍ２，新建临时施工道路３６ｋｍ。

项目于２０１０年３月１０日开工建设主体工程，目前该项目已经全部完成６６台风机吊装并实现并网发电。公司于２０１１年３月２１日取得了广东省物价局出具的《关于核定珠海市高栏岛风电场上网电价的批复》（粤价【２０１１】４８号），其核定公司风电上网电价为０．６８９元／千瓦时（含税）。

（２）项目投资概算

根据项目立项时的测算结果，该项目静态投资总额组成如下：

（３）项目效益评价

项目建成投产后，可达到装机容量４．９５万千瓦，实现年发电量９５，３８６．５兆瓦时，其中年售电量约为９４，６７１．２３兆瓦时。按照广东省风电上网标杆电价０．６９元／千瓦时的含增值税上网电价计算，可实现年均收入６，０１１．２２万元，净利润１，３４３．３０万元。

（二）云浮新港７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司的３５，２２６．６３万元债权收购项目

云浮新港港务有限公司拥有优质的港口物流项目，该项目位于西江流域的黄金水道云浮段，公司拟用配股募集资金４７，３４７．２０万元收购云浮新港７１．６３％股权及打包债权，将极大促进公司西江战略的实施，对于拓展珠海港经济腹地，提高公司港口物流业务规模有着极其重要的意义。

１、项目收购的必要性

（１）推动公司实施西江战略，拓展珠海港经济腹地，增强竞争力

本次配股募集资金收购的主要资产云浮新港位于西江流域的黄金水道云浮段，该港口地处两广航运节点，航道水深优良，水陆铁交通十分便利，上游为云南、贵州、广西三省，下游为肇庆、珠海，是沟通沿海与内地、连接珠三角与大西南的交通要冲，地理位置十分优越。收购云浮新港项目有助于确立珠海港作为西江出海门户的优势地位。公司可通过逐步参股或控股西江流域各港口，构筑以珠海港为中心的支线辐射网络，逐渐形成西江航运与沿海乃至远洋运输相结合的航运体系；同时拓展西江流域腹地，提升自身的货物集聚能力，为珠海港开辟远洋集装箱班轮航线提供充足货源。

此外，收购上述项目后公司将对珠海港区和云浮新港的港口物流服务进行整合，通过共享在两港区的资源和信息，向客户提供综合物流服务，提高公司物流服务的附加价值和差异化程度，有利于提高港口的综合竞争力。

（２）充分发挥经济互补性与协同效应，增强珠海港集货能力

随着泛珠江三角洲区域经济社会的快速发展、产业转移和对外开放的继续扩大，西江航运已经作为区域发展战略和产业布局的重要依托。西江中上游地区具有良好的产业基础和丰富的矿产、能源、旅游资源，与珠海港经济互补性明显。本次收购完成后，公司通过加强珠海港与云浮新港的协同效应，充分发挥江海联运优势，形成强大的货物聚集效应，向客户提供一站式的综合物流服务，促进珠海港快速发展。如高栏港拥有相关的航线并加之高栏港、云浮港的优惠费率导向，预计约有３５％的外贸石材相关吞吐量转向高栏中转。

（３）提高公司盈利能力，增加股东回报

本次拟购买的云浮新港港务有限公司在云浮地区拥有显著的地理位置、货物吞吐量规模及航线网络方面的优势，未来依托云浮市经济快速发展特别是云浮市石材、水泥、硫化物等产业的不断发展壮大，云浮新港的盈利能力将不断显现。云浮新港２００９年与２０１０年货物吞吐量分别达到８７７万吨与９１６万吨，较上年同期增长８．８１％与４．４５％。云浮新港建设完工之前，云浮码头设施简陋，规模较小，功能不全，故其集装箱吞吐量较小。随着云浮新港建成运营，集装箱吞吐量开始快速增长，２００９年与２０１０年云浮新港集装箱吞吐量分别增长４９．５７％与３７．１４％。预计云浮新港２０１１年至２０１６年集装箱吞吐量将由６．９０万ＴＥＵ增至１６．９１万ＴＥＵ，散杂货吞吐量将由４５万吨增至８３万吨。

２、收购标的基本情况

（１）基本情况介绍

云浮新港港务有限公司成立于２００６年７月，法定代表人由凯瑞，注册地为云安县六都镇四围塘村云港大道１号；目前注册资本８，１２２．７８万元，其中中交第二航务工程局有限公司出资６，６８０．００万元，占股权比例８１．６３％；广州鑫港投资有限公司出资３７４．１０万元，占股权比例４．５７％；云浮市港务局出资１，１２９．４０万元，占股权比例１３．８０％。公司提供的主要服务是港口装卸、运输、堆存仓储等港口物流业务，经营的主要货种为石材及不锈钢制品。

（２）标的企业经审计、评估的主要财务数据

注：审计评估基准日为２０１１年３月３１日。

３、收购竞拍情况

２０１１年１１月１日，中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”）委托北京中际国源投资顾问有限公司提出申请在天津产权交易中心公告（公告起止日：２０１１年１１月１日—２０１１年１１月２８日），转让云浮新港港务有限公司（以下简称“云浮新港”或“标的企业”）７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司的３５，２２６．６３万元债权，挂牌价格为人民币４７，３４７．２０１３万元，挂牌价格由以下两部分组成：即７１．６３％股权对应净资产评估值１２，１２０．５６９６万元，以及中交二航局对云浮新港３５，２２６．６３１７万元债权。

此次中交二航局转让云浮新港７１．６３％股权的必要条件系将其对云浮新港３５，２２６．６３１７万元债权一并打包转让。考虑到预计未来云浮新港财务状况能保证债权的顺利回收，且云浮新港项目对于公司西江战略的重要意义，经公司２０１１年１１月１０日召开的珠海港股份有限公司第七届董事局第四十六次会议通过《关于参与竞投云浮新港港务有限公司７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司 ３５，２２６．６３万元债权的议案》后，公司报名参与云浮新港的竞拍，并于２０１１年１２月１日获得天津产权交易中心确认为受让方。２０１１年１２月６日，公司已与中交二航局签署相关转让合同。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

珠海港股份有限公司

董事局

２０１１年１２月２３日