证券时报多媒体数字报

证券代码:002084 证券简称:海鸥卫浴 公告编号:2011-048

广州海鸥卫浴用品股份有限公司第三届

董事会第十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”)第三届董事会第十六次临时会议通知于2011年12月19日以传真、电子邮件形式发出,会议于2011年12月23日(星期五)上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事八人,亲自参加表决的董事八人。会议由副董事长叶煊先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

鉴于公司董事陈定先生已于2011年12月15日辞职,公司现有董事8名。根据公司《章程》关于“董事会由9名董事组成”的规定,需增补1名董事。

本次董事会同意提名陈巍先生为公司第三届董事会董事补选候选人,候选人简历如下:

陈巍 先生,中国国籍,43岁,本科学历,1992年7月毕业于中山大学概率统计专业,美国职业训练协会PPT国际职业培训师,美国HRSM协会会员。1991年至1994年任新会显浩(美标)水暖器材有限公司课长,1994年至1996年任北京科勒卫浴用品有限公司经理,1996年至1998年任顺德成信水暖器材有限公司经理、厂长,1998年至2003年任海鸥有限副总经理,2003年7月至今任本公司副总经理,主管公司信息和战略管理。现任公司副总经理,承鸥、南鸥董事。陈巍先生间接持有公司股份比例为0.34%。陈巍先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒。

独立董事发表意见认为;

1、本次董事会提名董事补选候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。

2、我们已审阅了董事候选人陈巍先生的个人简历等基本情况。陈巍先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事职责所应具备的能力,能够胜任相关职责的要求,不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

本议案需提请股东大会审议。陈巍先生如获股东大会聘任为董事,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

三、备查文件

海鸥卫浴第三届董事会第十六次临时会议决议。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2011年12月24日

证券代码:002084 证券简称:海鸥卫浴 公告编号:2011-049

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的

补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会已于2011年12月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上公告了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

2011年12月23日,公司股东中馀投资有限公司(持有公司96,779,044股股份,占总股本的28.84%)书面向董事会提议在公司2012年第一次临时股东大会上增加一项《关于补选公司董事的议案》。

公司董事会经审查认为,上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定,同意将临时提案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

增加临时提案后,公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》更新如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

公司第三届董事会第十五次临时会议决议召开本次股东大会,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

2、股权登记日:2011年12月27日

3、会议方式:本次股东大会采用现场投票、网络投票与独立董事征集投票相结合的方式召开。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(3)独立董事征集投票:公司独立董事徐绍宏先生已发出《独立董事征集投票权授权委托书》,向股东征集投票权。如公司股东拟委托公司独立董事徐绍宏先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票,请填写《独立董事征集投票权授权委托书》及相关文件,并于本次现场会议登记时间截止之前送达。具体操作方式详见刊登于2011年12月24日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事征集投票权补充报告书》。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中或符合规定的其他表决方式的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含深交所交易系统和互联网系统两种方式,同一股份只能选择其中一种方式。

4、会议时间:

现场会议召开时间为:2012年1月5日(星期四)下午14:00时。

网络投票时间为:2012年1月4日—2012年1月5日。

其中,通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年1月5日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2012年1月4日15:00至2012年1月5日15:00期间的任意时间。

5、会议出席对象

(1)在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2011年12月27日,于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东),或者在网络投票时间参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

6、现场会议召开地点:广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内 本公司会议室

二、会议审议事项

1、 《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要

1.1激励对象

1.2股票期权激励计划所涉及的股票来源、数量和种类

1.3股票期权的行权价格及确定方法

1.4股票期权的授予数量

1.5股票期权的获授条件和行权条件

1.6股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日和禁售期

1.7股票期权激励计划的调整方法和程序

1.8股权激励会计处理方法及对业绩的影响

1.9激励计划的实施程序、公司授予期权及激励对象行权的程序

1.10公司与激励对象各自的权利义务

1.11公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

1.12激励计划的变更与终止

本议案经公司2011年12月8日召开的第三届董事会第十五次临时会议审议通过。激励计划(草案)修订稿全文详见2011年12月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),激励计划(草案)修订稿摘要详见2011年12月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

2、《关于制定〈广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

本议案经公司2011年9月29日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过,具体内容详见2011年10月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

本议案经公司2011年9月29日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过,具体内容详见2011年10月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上刊载的本公司《第三届董事会第十二次临时会议决议公告》。

上述3项议案均由股东大会以特别决议批准。

会议将听取公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见。

4、《关于补选公司董事的议案》

本议案已于2011年12月23日经公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过。本议案的具体内容及董事候选人简历详见本公司于2011年12月24日在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )刊载的本公司《第三届董事会第十六次临时会议决议公告》。

本议案由股东大会以普通决议批准。

董事候选人陈巍先生将在股东大会审议其受聘议案时,亲自就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

三、出席现场会议的登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2011年12月28日至2012年1月3日每个工作日8:00—17:00到本公司董事会秘书室办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股票帐户卡、法定代表人身份证明书(或法定代表人授权委托书)和出席人身份证办理登记。

3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

4、登记地点:广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内 海鸥卫浴董事会秘书室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下:

1、采用深交所交易系统投票的程序

(1)通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2012年1月5日的交易时间,即上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;投票程序比照深交所买入股票操作。

投票当日,交易系统将挂牌本公司投票证券:投票证券代码“362084”,投票简称“海鸥投票”。股东申报一笔买入委托即可对一项议案进行投票。在投票当日,“海鸥投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(2)通过交易系统进行网络投票的具体操作程序:

①、进行投票时买卖方向应选择“买入”

②、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,选择拟投票的议案。

100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2,依此类推。

股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案序号与“委托价格”的对照关系如下表:

③、在“委托数量”项下填报委托股数表达表决意见,委托股数与表决意见的对照关系如下表:

④、如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

⑤、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑥、不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

2、采用深交所互联网投票系统的投票程序

(1)投资者通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年1月4日15:00至2012年1月5日15:00期间的任意时间。

(2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn进行身份认证后投票。

3、网络投票其他注意事项

(1)网络投票系统按股东帐户统计投票结果,如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

(2)股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

(3)如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登陆深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

五、其他事项

1、联系方式

公司地址:广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内(邮编:511400)

联系人: 崔鼎昌、马琳

联系电话:020-34808178

传真:020-34808171

电子邮箱:merlina@seagullgroup.cn

2、会议费用:会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第十六次临时会议决议

公司第三届董事会第十五次临时会议决议

公司第三届董事会第十二次临时会议决议

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董 事 会

2011年12月24日

附件:授权委托书样本(剪报、复印或按以下格式自制均有效)

授权委托书

兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,本人(单位)对审议事项投票表决指示如下表所示。本人(单位)对审议事项未作具体指示的,受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人 受托人

委托人姓名或名称(签名盖章): 受托人签名:

委托人身份证或营业执照号码: 受托人身份证号码:

委托人股票帐户卡号码:

委托人持有股数:

委托日期:

委托有效期:自签署日至2012年第一次临时股东大会结束

证券代码:002084 证券简称:海鸥卫浴 公告编号:2011-050

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

独立董事征集投票权补充报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定并根据广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”或“海鸥卫浴”)其他独立董事的委托,独立董事徐绍宏先生作为征集人就公司拟于2012年1月5日召开的2012年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

公司已于2011年12月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上公告了《关于召开2012年第一次临时股东大会的补充通知》,在该次股东大会上增加了关于补选公司董事的临时提案。

增加临时提案后,为方便投资者对本次股东大会审议事项的表决,现发布《独立董事征集投票权补充报告书》。如果已发布的报告书与本报告书不一致的,以本报告书为准。

一、征集人声明

本人徐绍宏作为征集人,按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2012年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称:广州海鸥卫浴用品股份有限公司

股票简称:海鸥卫浴

股票代码:002084

公司法定代表人:唐台英

公司董事会秘书:崔鼎昌

公司证券事务代表:马琳

公司联系地址:广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内海鸥卫浴董事会秘书室

公司邮政编码:511400

公司电话:020-34808178

公司传真:020-34808171

公司互联网网址:http://www.seagullgroup.cn

2、征集事项

由征集人向海鸥卫浴股东征集公司2012年第一次临时股东大会所审议《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要、《关于制定〈广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于补选公司董事的议案》共四个议案的投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期:2011年12月23日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况,请详见2011年12月24日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的补充通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐绍宏先生,其基本情况如下:

徐绍宏先生,中国国籍,43岁,博士,现任北京化工大学机电工程学院讲师,兼任北京市建设工程物资协会副会长、北京市建设工程物资协会地板采暖分会会长、北京市建设工程物资协会管材管件分会专家,北京塑料工业协会(网站)栏目撰稿人及在线技术咨询专家、《地暖》杂志主编及编委会主任委员、广东省企业科技特派员等职。徐先生2009年8月当选为公司第三届董事会独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为海鸥卫浴独立董事,出席了海鸥卫浴于2011年9月29日日召开的第三届董事会第十二次临时会议、2011年12月8日召开的第三届董事会第十五次临时会议以及于2011年12月23日召开的第三届董事会第十六次临时会议,并且对《关于修订〈广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉的议案》、《关于制定〈广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于补选公司董事的议案》共四个议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一)征集对象:截止2011年12月27日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集时间:自2011年12月28日至2012年1月3日期间每个工作日8:00—17:00。

(三)征集方式:采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

2、向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会秘书室签收授权委托书及其他相关文件:

(1)委托投票股东为法人股东的,应提交:

①法人营业执照复印件;

②法定代表人身份证明书原件;

③授权委托书原件;

④股票账户卡复印件。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交:

①本人身份证复印件;

②授权委托书原件;

③股票账户卡复印件。

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳并递交至本公司之时为送达时间。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

地址:广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内

收件人:广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会秘书室

电话:020-34808178

传真:020-34808171

邮政编码:511400

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

1、股东将投票权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将投票权委托给征集人后,如亲自或委托征集人以外的其他人登记并出席会议,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

征集人 徐绍宏:

2011年12月23日

附件:(剪报、复印或按以下格式自制均有效)

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事征集投票权补充报告书》全文、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的补充通知》及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在现场会议登记时间截止之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事徐绍宏先生作为本人/本公司的代理人出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

(注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

委托人 受托人

委托人姓名或名称(签名盖章): 受托人签名:

委托人身份证或营业执照号码: 受托人身份证号码:

委托人股票帐户卡号码:

委托人持有股数:

委托日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2012年第一次临时股东大会结束。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

2011年12月24日